Pre-Annual General Meeting Information • Nov 20, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 360 RPM Gand, division Courtrai: 0405.548.486 TVA BE 0405.548.486 www.deceuninck.com
Les actionnaires, les titulaires d'un droit de souscription, les titulaires d'obligations, les administrateurs et le commissaire sont invités par le conseil d'administration à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 360, le vendredi 21 décembre 2018 à 8 heures, avec l'ordre du jour et les propositions de résolution suivants:
Proposition de résolution: Approbation de la résolution d'autorisation du conseil d'administration d'utiliser le capital autorisé en cas d'une offre publique d'acquisition et, par conséquent, d'adaptation de l'article 38 des statuts.
ses filiales et de certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales.
Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide, après annulation des warrants non-attribués du plan de warrants approuvé le 16 décembre 2015 (plan des Warrants 2015), d'émettre 4.500.000 Warrants et de fixer les conditions d'émission des warrants conformément au plan des warrants 2018. La durée maximale des warrants s'élèvera à dix (10) ans et lesdits warrants seront gratuitement attribués comme stipulé dans le plan des warrants 2018. Conformément au plan des warrants 2018 les warrants seront proposés à certains membres du personnel et cadres de la Société et de ses filiales, membres actuels et futurs du Comité de Direction (« Directiecomité ») (en application de l'article 524bis du Code des Sociétés) et de l'Executive Team de la Société et de ses filiales, que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective, certains consultants fournissant des services par l'intermédiaire d'une société de gestion à la Société et/ou ses filiales; aux actuels et futurs administrateurs exécutifs et non-exécutifs de la Société ou toute autre personne sur la base des recommandations du comité de rémunération et de nomination (« remuneratie- en benoemingscomité »), que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective (toutes ces personnes étant définies dans le plan des warrants 2018). Le prix d'exercice sera égal au montant le plus bas (i) du cours boursier moyen de l'action durant les trente jours précédant l'offre ou (ii) au dernier cours de clôture précédant la date de l'offre, étant entendu que le prix d'exercice des warrants accordés à certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales n'excédera pas, conformément à l'article 598 du Code des sociétés, la moyenne des cours de clôture de l'action durant les trente jours précédant la date de début de l'émission. Lors de l'exercice des warrants, le conseil d'administration peut décider d'émettre de nouvelles actions ou de distribuer les actions propres acquises.
L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une augmentation de capital de la société à la condition suspensive de l'offre, de l'acceptation et de l'exercice des warrants et de la consignation de l'augmentation de capital dans un acte notarié (pour autant que le conseil d'administration ne décide pas de distribuer les actions propres acquises), d'un montant égal à la multiplication (i) du nombre d'actions émises lors de l'exercice des warrants par (ii) le pair comptable des actions ordinaires existantes de la société à la date de l'exercice, et par l'émission d'un nombre d'actions ordinaires de la société conférant des droits identiques à ceux des actions ordinaires existantes de la société et qui participeront au bénéfice éventuel de l'exercice de leur émission et de tous les exercices suivants ; l'éventuelle différence positive entre le prix d'exercice des warrants et le montant de l'augmentation de capital sera comptabilisée comme une prime d'émission.
Proposition de résolution:
Dans le cadre de l'émission des warrants expliquée au point 2.3, l'assemblée générale extraordinaire décide d'abroger le droit de préemption des actionnaires existants au profit (i) essentiellement, de certains membres du personnel et cadres de la Société et de ses filiales et (ii) des personnes citées ci-dessous n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales : les membres actuels et futurs du comité de direction (« Directiecomité ») de la SA Deceuninck (en application de l'art. 524bis du Code des Sociétés) et de l'Executive Team de la Société et de ses filiales, que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective, certains consultants fournissant des services par l'intermédiaire d'une société de gestion à la Société et/ou ses filiales; actuels et futurs administrateurs exécutifs et non-exécutifs de la Société ou toute autre sur la base des recommandations du comité de rémunération et de nomination (« remuneratie- en benoemingscomité »), que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective (toutes ces personnes étant définies dans le plan des warrants 2018).
Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide d'accorder 4.500.000 Warrants à la Société, afin de les proposer et de les attribuer à certains membres du personnel et cadres de la Société et de ses filiales, aux membres actuels et futurs du comité de direction (« Directiecomité ») de la SA Deceuninck (en application de l'art. 524bis du Code des Sociétés) et de l'Executive Team de la Société et de ses filiales, que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective, certains consultants fournissant des services par l'intermédiaire d'une société de gestion à la Société et/ou ses filiales; actuels et futurs administrateurs exécutifs et non-exécutifs de la Société ou toute autre personne sur la base des recommandations du comité de rémunération et de nomination (« remuneratie- en benoemingscomité »), que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective (toutes ces personnes étant définies dans le plan des warrants 2018). La société ne peut pas exercer les warrants personnellement.
Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide de mandater chaque membre du conseil d'administration, intervenant seul, afin de constater l'exercice des warrants, la réalisation des augmentations de capital en résultant (y compris l'incorporation de la prime d'émission ensuite enregistrée) et l'émission des actions, de passer les actes notariés constatant les augmentations de capital à la suite de l'exercice des warrants, modifiant les statuts afin de les adapter au nouveau montant du capital et au nouveau nombre d'actions résultant de l'exercice, ainsi que de régler les modalités pratiques d'exécution, de procéder à l'éventuelle annotation, dans le registre des actionnaires, des nouvelles actions émises au nom des personnes qui ont souscrit l'augmentation de capital visée au point 2.4 et qui ont exercé les warrants.
Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide de porter les périodes d'exercice de tous les plans de warrants existants de trois à deux et de faire en sorte que les deux périodes d'exercice s'étendent du 15 au 30 mai et du 15 au 30 septembre de chaque année.
Décision d'attribuer 30.000 warrants au président du conseil d'administration et 15.000 warrants à tout autre membre non exécutif du conseil d'administration en vertu du plan des warrants 2018.
Proposition de résolution: L'assemblée générale approuve l'attribution au président du conseil d'administration de 30.000 warrants et de 15.000 warrants aux membres non exécutifs du conseil d'administration, dans le cadre du plan des warrants 2018 de la Société.
En vertu de la loi-programme du 27 décembre 2012, les strips VVPR ne donnent plus droit à une retenue à la source réduite sur les dividendes et sont donc devenues sans objet. En conséquence, il est demandé à l'assemblée générale extraordinaire d'établir que les strips VVPR de la Société sont automatiquement devenues caduques et doivent donc être détruites.
Proposition de résolution: L'assemblée générale détermine la caducité des strips VVPR émises.
Proposition de résolution: L'assemblée générale décide d'accorder à chaque administrateur de la société, agissant seul, avec droit de substitution, et au notaire instrumentaire, le pouvoir d'élaborer le texte coordonné des statuts afin de réfléchir les modifications conformément aux résolutions précédentes.
Proposition de résolution: L'assemblée générale donne procuration à Eline Dujardin, avec droit de substitution, qui élit domicile au siège social de la Société, habilitée à représenter la société pour ce qui est du respect des obligations de dépôt et de divulgation contenues dans le Code des Sociétés. Cette procuration signifie que le mandataire peut mettre en œuvre toutes les diligences nécessaires et utiles et peut signer tout document relatif à ces obligations de dépôt et de publication, y compris, sans toutefois s'y limiter, le dépôt de la décision susmentionnée auprès du greffier compétent du tribunal de commerce en vue de sa publication dans les annexes au Moniteur belge.
Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette assemblée générale, les actionnaires et les titulaires d'un droit de souscription doivent respecter les dispositions suivantes:
Uniquement les personnes qui à la date d'enregistrement, étant le vendredi vendredi vendredi 7 décembre 2018, à vingt , à vingtquatre heures (heure belge - heures belge -GMT+1) sont actionnaire, sont en droit de participer et voter à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits à la Date d'Enregistrement dans le registre des actions nominatives de la SA Deceuninck pour le nombre d'actions pour lequel ils désirent participer à l'assemblée générale.
Les actions dématérialisées avec lesquelles les actionnaires désirent participer à l'assemblée générale, doivent être inscrits sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation à la date d'enregistrement. La propriété du nombre d'actions dématérialisées se définira à base de la confirmation donnée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation à la Degroof Petercam et ce au plus tard le samedi 15 décembre 2018 amedi 15 décembre 2018amedi 2018.
La propriété pourra se définir également à base de l'attestation que l'actionnaire a reçue du teneur de comptes agrée ou de l'organisme de liquidation et qu'il/elle a donnée à la Degroof Petercam au plus tard le samedi 15 décembre 2018 amedi 15 décembre 2018amedi 15 décembre 2018.
Outre l'enregistrement mentionné ci-dessus, les actionnaires et les titulaires d'un droit de souscription dont les titres sont enregistrés à la Date d'Enregistrement, doivent notifier à la société au plus tard le samedi 15 décembre 2018 samedi 15 décembre 2018 décembre 2018 qu'ils désirent participer à l'assemblée générale (Deceuninck SA – Att. service juridique – Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: [email protected]). Les titulaires d'actions dématérialisées peuvent, le cas échéant, demander au teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation de notifier la confirmation de leur participation en même temps que la confirmation de leur enregistrement.
Seules les personnes qui sont actionnaire à la date d'enregistrement d'enregistrement et qui ont notifiées leur et qui ont notifiées leur participation à l'assemblée générale auprès de la Société dans le délai prescrit, ociété prescrit, ont le droit de ont le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer leur vote. ur vote. Les titulaires de warrants es warrants et les titulaires les titulaires d'obligations n ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'avec e peuvent assister à l'assemblée générale qu'avec une voix consultative. ne consultative. ne voix consultative.
Tout actionnaire avec droit de vote peut participer à l'assemblée en son propre nom et peut se faire représenter, moyennant l'observation des statuts et des dispositions légales d'application, par un mandataire. Les actionnaires qui désirent se faire représenter à l'assemblée générale doivent remplir le formulaire de procuration (disponible au siège de la société, auprès de la Degroof Petercam ou sur http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) et le transmettre au plus tard le samedi 15 décembre 2018 à la société (Deceuninck SA – Att. 2018 service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: [email protected]).
Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la législation belge valable en la matière, notamment en matière de conflits d'intérêt et de la tenue d'un registre d'instructions de vote.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au plus tard lejeudi 29 jeudi 29 novembre novembre2018.
L'actionnaire qui exerce ce droit doit remplir les deux conditions suivantes:
(soit sur base d'un certificat d'inscription des actions au registre des actions au nom de la S.A. Deceuninck, soit au moyen d'une attestation rédigée par la Degroof Petercam selon laquelle le nombre y relatif d'actions dématérialisées est inscrit à un compte à leur nom). Les requêtes peuvent être adressées par écrit à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: [email protected]).
Dans un délai de 48 heures de la réception, la société confirmera la réception des demandes par email ou par lettre. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tardle jeudi 6 jeudi 6 décembre 201 2018.
Néanmoins, les procurations qui ont été portées à la connaissance de la société avant la publication d'un ordre de jour complété restent valables pour les points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables. Le mandataire peut, à titre d'exception à ce qui précède, pour les points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été introduites, déroger, lors de l'assemblée générale, aux éventuelles instructions du mandataire lorsque l'exécution de ces instructions pourrait nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en aviser le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.
Les actionnaires qui remplissent les formalités pour être admis à l'assemblée générale peuvent, tant verbalement (en assemblée) que par écrit (avant l'assemblée générale), poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire.
Des questions écrites peuvent être posées à partir de la publication de la convocation à l'assemblée générale et doivent être remises au plus tard lesamedi 15 décembre 2018 samedi 15 décembre 2018 samedi 2018 à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: [email protected]). Il ne sera répondu, en assemblée, aux questions qui sont posées par les actionnaires qui remplissent les formalités requises pour être autorisé à l'assemblée et qui ont donc prouvé qu'ils possèdent la qualité d'actionnaire à la Date de l'Enregistrement.
Tous les documents requis en vue de cette assemblée générale extraordinaire et à mettre à disposition conformément à la loi, peuvent être sur le site internet de Deceuninck (www.deceuninck.com).
Les actionnaires, les titulaires d'un droit de souscription et les titulaires d'obligations peuvent également lors des heures de bureau obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège d'exploitation (Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede).
Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.
Le Conseil d'Administration
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