Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 20, 2018

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Bruggesteenweg 360 - 8830 Hooglede-Gits RPR Gent, Afdeling Kortrijk: 0405.548.486 BTW BE 0405.548.486 www.deceuninck.com

De aandeelhouders, houders van warrants, obligatiehouders, bestuurders en de commissaris worden door de raad van bestuur uitgenodigd tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, op vrijdag 21 december 2018 om 8 uur, met volgende agenda en voorstellen tot besluit:

AGENDA

1. Hernieuwing m Hernieuwing machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal achtiging in geval van openbaar n geval van openbaar overnamebod op de effecten van de V overnamebod op de V rnamebod Vennootschap ennootschap ennootschap

• 1. Hernieuwing machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie (3) jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap - Verlenging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen.
• 1. Aanpassing van artikel 38 van de statuten.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod en dientengevolge aanpassing van artikel 38 van de statuten.

2. Besluit tot uitgifte van warrants Besluit tot sluit warrants

• 1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 4.500.000 Warrants die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (de "Warrants") met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, met in de bijlage de voorwaarden voor de toekenning ervan uiteengezet in het Warrantplan 2018.
• 1. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van de Warrants met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen.
• 1. Uitgifte van 4.500.000 Warrants en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warrants.
• Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit, na annulering van de niet-toegekende warrants van het Warrantplan goedgekeurd per 16 december 2015 (Warrantplan 2015), 4.500.000 Warrants uit te geven, en de uitgiftevoorwaarden van de Warrants vast te stellen volgens het Warrantplan 2018. De Warrants zullen een looptijd hebben van maximum tien (10) jaar en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantplan 2018. Overeenkomstig het Warrantplan 2018 zullen de Warrants worden aangeboden aan bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun resp. managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie- en benoemingscomité, al dan niet via hun resp. managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018). De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van de Warrants die worden toegekend aan bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, niet minder zal bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel gedurende de dertig dagen voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. Bij de uitoefening van de Warrants kan de raad van bestuur beslissen om nieuwe aandelen uit te geven dan wel ingekochte eigen aandelen uit te keren.
• 1. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warrants en de vaststelling ervan in een notariële akte (voor zover dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren) en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, onder opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warrants en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte, (voor zover dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren), met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij uitoefening van de Warrants met (ii) de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin zij worden uitgegeven en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warrants en het bedrag van de kapitaalverhoging zal als een uitgiftepremie worden geboekt.

1. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, in het kader van de uitgifte van Warrants uiteengezet in punt 2.3. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit in het kader van de uitgifte van Warrants uiteengezet in punt 2.3. het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van (i) in hoofdzaak, bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (ii) de volgende bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen: huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun resp. managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie- en benoemingscomité, al dan niet via hun resp. managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018).

2. Inschrijving op de Warrants.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit 4.500.000 Warrants toe te kennen aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun resp. managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie- en benoemingscomité, al dan niet via hun resp. managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018). De Vennootschap kan de Warrants niet zelf uitoefenen.

1. Volmacht aan de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, te machtigen tot vaststelling van de uitoefening van de Warrants, de verwezenlijking van de daaruit eventueel voortvloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar aanleiding daarvan) en de uitgifte van de aandelen, de notariële aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging sub 2.4. hebben ingeschreven en die Warrants hebben uitgeoefend.

1. Beslissing tot aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van de bestaande Warrantplannen, teneinde het aantal uitoefenperiodes te brengen van drie naar twee uitoefenperiodes, en de twee uitoefenperiodes te laten lopen van 15 tot 30 mei en van 15 tot 30 september van elk jaar.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om de uitoefenperiodes van alle bestaande Warrantplannen te brengen van drie naar twee en de twee uitoefenperiodes te laten lopen van 15 tot 30 mei en van 15 tot 30 september van elk jaar.

3. Toekenning van warrants aan niet- warrants aan niet-uitvoerende bestuurders uitvoerende bestuurdersbestuurders

Beslissing tot toekenning onder het Warrantplan 2018 van 30.000 warrants aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 warrants aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt de toekenning goed onder het Warrantplan 2018 van de Vennootschap van 30.000 warrants aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 warrants aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.

4. Vaststelling van het verval van de van het van de erval uitgegeven uitgegeven VVPR-stripsvan de Vennootschap van de Vennootschapvan de Vennootschap

Ingevolge de programmawet van 27 december 2012 geven de VVPR-strips niet langer recht op een verminderde roerende voorheffing op dividenden en zijn ze zodoende zonder voorwerp geworden. Dienovereenkomstig wordt de buitengewone algemene vergadering verzocht vast te stellen dat de VVPR-strips van de Vennootschap aldus van rechtswege zijn komen te vervallen en dientengevolge moeten worden vernietigd.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering stelt het verval van de uitgegeven VVPR-strips vast.

5. Coördinatie van de statuten van de statuten atie –Publicatieformaliteiten PublicatieformaliteitenPublicatieformaliteiten

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.

6. Volmacht

Voorstel van besluit: De algemene vergadering kent een volmacht toe aan Eline Dujardin, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

DEELNEMINGSFORMALITEITEN DEELNEMINGSFORMALITEITEN

Om op deze algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de aandeelhouders de volgende bepalingen in acht nemen:

Registratieprocedure

Enkel personen die op de Registratiedatum, zijnde vrijdag 7 december 2018 om vierentwintig uur rijdag 7 om uur (Belgische tijd – –GMT+1), aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschrevente zijn in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV voor het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op hun rekeningen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan Degroof Petercam wordt overgemaakt, uiterlijk op zaterdag 15 december 2018 zaterdag 15 december 2018zaterdag december 2018. Het bezit kan ook worden vastgesteld op basis van het attest dat de aandeelhouder bekwam bij de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat hij/zij overmaakt aan Degroof Petercam tegen uiterlijk zaterdag 15 december 2018 2018. rdag december 2018

Melding

Naast de hierboven vermelde registratie moeten de aandeelhouders van wie effecten op de Registratiedatum geregistreerd zijn, uiterlijk op zaterdag 15 december 2018 15 december 2018 aan de vennootschap aterdag 15 december 2018 melden dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen (Deceuninck NV - T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die aandeelhouder zijn op de Regist zijn Registratiedatum en ratiedatum en hun deelname aan de algemene algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, zijn gerechtigd om aan de algemene vergadering deel te nemen en er hun stem uit te oefenen. De houders van hun te houders van warrants en de obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. stem.

Volmachten

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten en de toepasselijke wettelijke bepalingen, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering willen laten vertegenwoordigen, moeten het volmachtformulier (verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap, bij Degroof Petercam of op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) invullen en uiterlijk op zaterdag 15 december 2018 december 2018 aan de vennootschap terugbezorgen (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van de steminstructies.

Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstel Het recht agendapunten toe te voegen en voorstellen tot beslu len tot besluit in te dienen it dienen it in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen uiterlijk tot donderd donderdag 29 november 2018 te behandelen ag onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• − kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• − kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal

(hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van Deceuninck NV, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven).

De verzoeken kunnen schriftelijk (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com) worden toegestuurd.

De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op donderdag 6 december 2018 een aangevulde agenda bek 2018 endmaken.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Het recht om vragen te stellen Het recht vragen

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris.

Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld vanaf de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en dienen uiterlijk op zaterdag 15 dece zaterdag 15 december 2018 15 december 2018 aan de vennootschap te wo mber rden bezorgd (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben en hun deelname aan de algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, worden tijdens de vergadering beantwoord.

Beschikbaarheid van documenten

Alle documenten die betrekking hebben op deze buitengewone algemene vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld, kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de website van Deceuninck (www.deceuninck.com).

De aandeelhouders, houders van warrants en obligatiehouders kunnen tevens vanaf heden tijdens de kantooruren op de maatschappelijke zetel (Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

De raad van bestuur