Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2017

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Bruggesteenweg 360 - 8830 Hooglede-Gits RPR Gent, Afdeling Kortrijk: 0405.548.486 BTW BE 0405.548.486 www.deceuninck.com

De aandeelhouders, houders van warrants, obligatiehouders, bestuurders en de commissaris worden door de raad van bestuur uitgenodigd tot het bijwonen van de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, op dinsdag 25 april 2017 om 16 uur, met volgende agenda en voorstellen tot besluit:

AGENDA

• 1. Mededeling van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag zoals opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

1. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, en stelt het brutodividend vast op 0,03 euro per volledig volstort aandeel.

1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

5.1 De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. 5.2 De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de door hem vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

1. Ontslag en benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit:

6.1 De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Pierre Alain De Smedt als bestuurder van de Vennootschap. De raad van bestuur dankt Pierre Alain voor zijn jarenlange dienst.

6.2 De algemene vergadering benoemt, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, Alchemy Partners BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anouk Lagae, definitief als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Alchemy Partners BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anouk Lagae, beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 526ter van het wetboek van vennootschappen. Het mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2021.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurder is terug te vinden op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx.

1. Vaststelling bezoldiging van bestuurders en uitbreiding van nieuwe warrantplannen tot nietuitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit:

7.1 De algemene vergadering stelt het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van de nietuitvoerende leden van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 vast op 259.500 EUR en machtigt de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

7.2 De algemene vergadering keurt de mogelijkheid om nieuwe warrantplannen uit te breiden tot niet-uitvoerende bestuurders goed.

1. Herbenoeming commissaris.

Voorstel tot besluit: Op voordracht van het auditcomité beslist de algemene vergadering tot herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren, voor een periode van 3 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarvergadering van 2020. De bezoldigingen bedragen 566.410 EUR voor boekjaar 2017, 546.108 EUR voor boekjaar 2018 en 551.930 EUR voor boekjaar 2019.

DEELNEMINGSFORMALITEITEN

Om op deze algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de aandeelhouders de volgende bepalingen in acht nemen:

Registratieprocedure

Enkel personen die op de Registratiedatum, zijnde dinsdag 11 april 2017 om vierentwintig uur (Belgische tijd – GMT+1), aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV voor het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op hun rekeningen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan Degroof Petercam wordt overgemaakt, uiterlijk op woensdag 19 april 2017. Het bezit kan ook worden vastgesteld op basis van het attest dat de aandeelhouder bekwam bij de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat hij/zij overmaakt aan Degroof Petercam tegen uiterlijk woensdag 19 april 2017.

Melding

Naast de hierboven vermelde registratie moeten de aandeelhouders van wie effecten op de Registratiedatum geregistreerd zijn, uiterlijk op woensdag 19 april 2017 aan de vennootschap melden dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen (Deceuninck NV - T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en hun deelname aan de algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, zijn gerechtigd om aan de algemene vergadering deel te nemen en er hun stem uit te oefenen. De houders van warrants en de obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Volmachten

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten en de toepasselijke wettelijke bepalingen, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering willen laten vertegenwoordigen, moeten het volmachtformulier (verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap, bij Degroof Petercam of op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) invullen en uiterlijk op woensdag 19 april 2017 aan de vennootschap terugbezorgen (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van de steminstructies.

Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen uiterlijk tot maandag 3 april 2017 te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• − kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• − kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal

(hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van Deceuninck NV, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven).

De verzoeken kunnen schriftelijk (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com) worden toegestuurd.

De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 10 april 2017 een aangevulde agenda bekendmaken.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Het recht om vragen te stellen

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris.

Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld vanaf de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en dienen uiterlijk op woensdag 19 april 2017 aan de vennootschap te worden bezorgd (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben en hun deelname aan de algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, worden tijdens de vergadering beantwoord.

Beschikbaarheid van documenten

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld, kunnen vanaf heden worden geraadpleegd op de website van Deceuninck (www.deceuninck.com).

De aandeelhouders, houders van warrants en obligatiehouders kunnen tevens vanaf heden tijdens de kantooruren op de maatschappelijke zetel (Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

De raad van bestuur