Management Reports • Mar 25, 2011
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Deze uitgifte betreft financiële instrumenten van specifieke aard ('sui generis'), aangezien zij bij uitoefening aanleiding geven tot een inschrijving op een kapitaalverhoging, tenzij de raad van bestuur van Deceuninck NV discretionair beslist om bestaande aandelen uit te keren die door de Vennootschap werden ingekocht. Afhankelijk van de beslissing van de raad van bestuur zijn de instrumenten dus te beschouwen als warranten of als aandelenopties.
Gelet op de omstandigheid dat voor dergelijke financiële instrumenten geen regeling bestaat in het vennootschapsrecht, heeft de raad van bestuur beslist om de wettelijke regeling voor warranten te volgen. In voorliggend document wordt daarom gemakkelijkheidhalve het bijhorende begrippenkader ('warrantenplan', 'warrants',...) gebruikt. De raad van bestuur benadrukt echter dat de uitgegeven instrumenten slechts aanleiding zullen geven tot een kapitaalverhoging, onder de ontbindende voorwaarde dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte, bestaande aandelen uit te keren.
De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn om bestaande aandelen uit keren, wanneer de vennootschap over voldoende ongebruikte ingekochte aandelen beschikt of wanneer zulks verantwoord is op basis van economische criteria of kostenoverwegingen. De raad van bestuur zal met deze effecten sui generis rekening houden bij de berekening van de gedilueerde winst per aandeel conform IAS 33
Het door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2011 te lanceren heeft tot doel om bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, die uitgenodigd zullen worden om deel te nemen aan dit Plan, te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Deceuninck Groep en om hun loyaliteit ten aanzien van de Deceuninck Groep te bevorderen.
Het is voor Deceuninck NV van belang een nieuw warrantenplan goed te keuren. De Vennootschap is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden van het warrantenplan een belangrijke bijdrage levert aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van Deceuninck, en zij wenst de begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van Deceuninck. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat stockopties, warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid t.a.v. het bedrijf uitmaakt. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn van personeelsleden te bevorderen zodat hun inzet bijdraagt in het realiseren van de doorgevoerde herstructureringen. De vennootschap heeft het voornemen om verder jaarlijks opties toe te kennen op bestaande aandelen op basis van de beslissing van de buitengewone vergadering van 31 december 2009. Het aanbod van deze nieuwe warrants zal geen verzaking uitmaken in hoofde van de begunstigden aan eerdere opties op aandelen die door hen werden aanvaard.
Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de raad van bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.
Er wordt voorgesteld om in het kader van het Warrantenplan 2011 een uitgifte te doen van een maximum van 3.000.000 warrants ten voordele van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen. Niettegenstaande de uitgifte in hoofdzaak bestemd is voor personeelsleden, zal eveneens de uitvoerende bestuurder, Tom Debusschere Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger de heer Tom Debusschere in aanmerking komen als begunstigde van de warrants.
De raad van bestuur kan de warrants aanbieden aan de begunstigden tot en met 10 mei 2014.
De bepalingen en modaliteiten van het plan zijn beschreven in het Warrantenplan 2011 dat aan de begunstigden van het plan zal worden meegedeeld en waarvan een kopie is opgenomen tot dit verslag in Bijlage I. De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:
gemiddelde koers van het Aandeel gedurende 30 dagen die de uitgiftedatum van de warrants voorafgaan en dat de uitoefenprijs nooit lager kan zijn dan de fractiewaarde van het aandeel.
* Uitgifteprijs van de warrants: de warrants worden gratis aangeboden aan de begunstigden.
Aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen, in toepassing van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en dit telkens na het einde van een Uitoefenperiode, zijnde vanaf de eerste dag van het vierde kalenderjaar na de datum van het Aanbod tot en met de laatste dag van het tiende jaar na de uitgiftedatum, en meer bepaald gedurende drie periodes in elk van die jaren:
ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag dat overeenstemt met het aantal warrants uitgeoefend aan het einde van elke uitoefenperiode door uitgifte van een met het aantal uitgeoefende warrants overeenstemmend aantal gewone aandelen in Deceuninck NV.
Deze uitoefenperiode kunnen binnen de bovenvermelde jaren door de raad van bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van dividenduitkering. De raad van bestuur kan beslissen om bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de begunstigden toe te laten hun warrants uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de warrants. De eerste dag van elke uitoefenperiode moet in ieder geval na de datum van dividenduitkering over het vorige boekjaar liggen.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van Deceuninck NV. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf hun uitgifte.
Indien niet alle warrants worden uitgeoefend, zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal warrants die effectief worden uitgeoefend.
De raad van bestuur of twee leden van de raad van bestuur, zullen, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen, de kapitaalverhoging voor notaris laten akteren.
Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de inschrijving op Euronext Brussels van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de omzetting van de warrants in het kader van het Warrantenplan 2011.
Het maatschappelijk kapitaal van Deceuninck NV bedraagt thans 42.495.000,00 EUR vertegenwoordigd door 107.750.000 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/107.750.000ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Indien alle warrants worden aangeboden in het kader van het Warrantenplan 2011 en al deze warrants worden aanvaard en uitgeoefend zal dit resulteren in de uitgifte van 3.000.000 nieuwe aandelen van Deceuninck NV, hetzij één aandeel per uitgeoefende warrant. Rekening houdend met de huidige fractiewaarde per aandeel van 0,39 EUR, zal de uitoefening van alle warrants resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met 1.183.140 EUR.
Rekening houdende met het aantal bestaande aandelen in Deceuninck NV (107.750.000), en met het totale aantal uit te oefenen warrants in het kader van het Warrantenplan 2011 zal de maximale verwatering met betrekking tot de stemrechten verbonden aan de aandelen die er voor de bestaande aandeelhouders zou kunnen ontstaan, gering zijn, nl. 2,71%.
De uitoefenprijs van de warrants zal voor de personeelsleden gelijk zijn aan het laagste van de slotkoers van het aandeel van Deceuninck NV op Euronext Brussels van de laatste dag die voorafgaat aan die van het Aanbod of de gemiddelde koers van het Aandeel gedurende 30 dagen die het Aanbod voorafgaan. Voor de personen andere dan personeelsleden zal de uitoefenprijs van de warrants gelijk zijn aan het laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan en (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs niet minder mag bedragen dan de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die de uitgifte van de Warrants voorafgaan.
Aangezien de uitoefenprijs van de warrants niet lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, zal de uitoefening van de warrants geen negatief effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel en resulteren in een toename van het eigen vermogen van de vennootschap in functie van het aantal warrants dat zal worden uitgeoefend en de uitoefenprijs. De eigen vermogenswaarde per aandeel kan stijgen ingevolge de uitoefening van de warrants.
De uitoefenprijs van de warrants zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van uitoefening, en voor het eventueel saldo op de rekening uitgiftepremies, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een kapitaalvermindering.
5.3. Financiële verwateringeffect
Het effectieve financiële verwateringeffect voor de bestaande aandeelhouders is thans nog niet gekend: dit is afhankelijk van de waarde van het aandeel op het ogenblik van de uitoefening van de warrants, het aantal warrants dat zal worden uitgeoefend en het tijdstip waarop deze zullen worden uitgeoefend.
5.4. Andere boekhoudkundige (IFRS) gevolgen van het aanbieden van de warrants.
Bij aanvaarding van de aangeboden warrants zal de vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warrants bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het betrokken warrantplan. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de warrants. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de koers van het aandeel van de vennootschap op datum van het aanbod; (ii) de uitoefenprijs van de warrants; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iv) de uitoefenperiode van de warrants (zijnde 5 of 10 jaar) en (v) de geldende interestvoet.
Roeselare, 22 februari 2011
De raad van bestuur
Bijlagen: 3
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.