Audit Report / Information • Nov 3, 2022
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Conform artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), publiceren wij in onze hoedanigheid van commissaris een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van Deceuninck NV over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende het voorstel van de raad van bestuur om inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het Warrantplan 2022 ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur beoordeeld.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het:
De raad van bestuur is tevens verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, evenals voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur uit hoofde van artikelen 7:180 en 7:191 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden en, waar van toepassing, de werkzaamheden vereist op grond van ISRE 2410. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:180 en 7:191 WVV in het kader van het voorstel van de raad van bestuur om inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het Warrantplan 2022 voorgesteld aan de algemene vergadering en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 28 oktober 2022
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door
Lien Winne Bedrijfsrevisor
Bijlage: Verslag van de raad van bestuur opgesteld op grond van artikelen 7:180 en 7:191 WVV
Ondernemingsnummer: 0405.548.486 RPR Gent, afdeling Kortrijk
(de "Vennootschap")
Deze uitgifte betreft financiële instrumenten van specifieke aard ('sui generis'), aangezien zij bij uitoefening aanleiding geven tot een inschrijving op een kapitaalverhoging, tenzij de raad van bestuur van de Vennootschap discretionair beslist om bestaande aandelen uit te keren die door de Vennootschap werden ingekocht. Afhankelijk van de beslissing van de raad van bestuur zijn de instrumenten dus te beschouwen als inschrijvingsrechten of als aandelenopties.
Gelet op de omstandigheid dat voor dergelijke financiële instrumenten geen regeling bestaat in het vennootschapsrecht, heeft de raad van bestuur beslist om de wettelijke regeling voor inschrijvingsrechten te volgen (de vroegere 'warrants'). In voorliggend document wordt daarom gemakkelijkheidshalve het bijhorende begrippenkader ('warrantplan', 'inschrijvingsrechten',...) gebruikt. De raad van bestuur benadrukt echter dat de uitgegeven instrumenten slechts aanleiding zullen geven tot een kapitaalverhoging, voor zover de raad van bestuur niet beslist om ingekochte, bestaande aandelen uit te keren.
De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn om bestaande aandelen uit te keren, wanneer de Vennootschap over voldoende ongebruikte ingekochte aandelen beschikt of wanneer zulks verantwoord is op basis van economische criteria of kostenoverwegingen. De raad van bestuur zal met deze effecten sui generis rekening houden bij de berekening van de gedilueerde winst per aandeel conform IAS 33
$1.1$ Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ('WVV'), als toelichting bij het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap aan de buitengewone algemene vergadering om inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het Warrantplan 2022 ten voordele van bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen.
Onder "Personeel" wordt verstaan:
elke rechtspersoon die met Deceuninck NV of met haar dochtervennootschappen door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is:
de leden van de raad van bestuur van Deceuninck NV of haar dochtervennootschappen, met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is.
Het door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité genomen initiatief om het Warrantplan 2022 te lanceren, heeft tot doel om bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen die uitgenodigd zullen worden om deel te nemen aan dat Plan, te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Deceuninck Groep en om hun loyaliteit ten aanzien van de Deceuninck Groep te bevorderen.
Het is voor de Vennootschap van belang een nieuw warrantplan uit te geven. De Vennootschap is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden van het Warrantplan een belangrijke bijdrage levert aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap. Zij wenst de begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs, zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat aandelenopties, inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door de Personeelsleden een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid t.a.v. het bedrijf uitmaakt. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn van Personeelsleden te bevorderen, zodat hun inzet bijdraagt in het realiseren van de groei en desgevallend van herstructureringen. De Vennootschap heeft het voornemen om verder jaarlijks inschrijvingsrechten toe te kennen op aandelen. Het aanbod van deze nieuwe inschrijvingsrechten zal geen verzaking uitmaken in hoofde van de begunstigden aan eerdere opties en/of inschrijvingsrechten op aandelen die door hen werden aanvaard. Als dusdanig kadert de voorgenomen uitgifte in de belangen van de Vennootschap en acht de raad van bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.
De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het laagste van (i) de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op de dag die het aanbod voorafgaat of (ii) de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan, met dien verstande dat de uitoefenprijs nooit lager kan zijn dan de fractiewaarde van het aandeel. Die berekeningsmethode is in lijn met artikel 43 §4 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende aandelenopties. De raad van bestuur acht de uitoefenprijs om die reden gerechtvaardigd.
Er zal aan de buitengewone algemene vergadering worden voorgesteld om over te gaan tot een uitgifte van maximum 3.000.000 inschrijvingsrechten ten voordele van bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen ("Warrantplan 2022").
De bepalingen en modaliteiten zijn beschreven in het Warrantplan 2022 dat aan de begunstigden van het plan zal worden meegedeeld en waarvan een kopie is opgenomen bij dit verslag als Bijlage 1.
De voornaamste kenmerken van dat plan zijn als volgt:
De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om het kapitaal te verhogen, en dat telkens na het einde van een uitoefenperiode, zijnde vanaf de eerste dag van het vierde kalenderjaar na de datum van het aanbod tot en met de laatste dag van het tiende jaar na de uitgiftedatum, en meer bepaald gedurende twee uitoefenperiodes in elk van die jaren, die door de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering zullen worden voorgesteld als volgt:
ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag dat overeenstemt met het aantal inschrijvingsrechten uitgeoefend aan het einde van elke uitoefenperiode door uitgifte van een met het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten overeenstemmend aantal gewone aandelen in de Vennootschap.
Die uitoefenperiodes kunnen binnen de bovenvermelde jaren door de raad van bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van dividenduitkering. De raad van bestuur kan beslissen om bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de begunstigden toe te laten hun inschrijvingsrechten uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de inschrijvingsrechten. De eerste dag van elke uitoefenperiode moet in ieder geval na de datum van dividenduitkering van het vorige boekjaar liggen.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf hun uitgifte.
Indien niet alle inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten belope van het aantal inschrijvingsrechten dat effectief wordt uitgeoefend.
De raad van bestuur of één of meerdere leden van de raad van bestuur daartoe gemachtigd, zullen, overeenkomstig artikel 7:187 WVV, de vaststelling van de kapitaalverhoging voor een notaris laten akteren.
Er zal een aanvraag worden ingediend met het oog op de inschrijving op Euronext Brussels van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de omzetting van de inschrijvingsrechten in het kader van het Warrantplan 2022.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op dit moment 54.504.981,48 EUR vertegenwoordigd door 138.202.261 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 138.202.261 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Indien alle inschrijvingsrechten worden aangeboden in het kader van het Warrantplan 2022 en al deze inschrijvingsrechten worden aanvaard en uitgeoefend, zal dat resulteren in de uitgifte van 3.000.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap, hetzij één aandeel per uitgeoefend inschrijvingsrecht. Rekening houdend met de huidige fractiewaarde per aandeel van 0,3944 EUR, zal de uitoefening van alle inschrijvingsrechten resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met 1.183.156,80 EUR.
Rekening houdende met het aantal bestaande aandelen in de Vennootschap (138.202.261) en met het saldo van de inschrijvingsrechten die nog kunnen worden toegekend onder Warrantplan 2018 (nl. 1.670.000), het saldo van de inschrijvingsrechten die nog kunnen worden toegekend onder Warrantplan 2020 (nl. 317.000), en het saldo van de inschrijvingsrechten die nog kunnen worden toegekend onder Warrantplan 2021 (nl. 1.698.000) zal de verwatering met betrekking tot de stemrechten verbonden aan de aandelen die er voor de bestaande aandeelhouders zou kunnen ontstaan:
De raad van bestuur merkt op dat zij aan de buitengewone algemene vergadering zal vragen om de nog beschikbare 1.670.000 inschrijvingsrechten van Warrantplan 2018, de nog beschikbare 317.000 inschrijvingsrechten van Warrantplan 2020 en de nog beschikbare 1.698.000 inschrijvingsrechten van Warrantplan 2021 te schrappen, waardoor die inschrijvingsrechten geen impact zullen hebben op de verwatering.
In het hypothetische geval dat er geen schrapping zou zijn van bovenvermelde warrantplannen, zou de verwatering:
De verwatering zou quasi onveranderd blijven indien abstractie wordt gemaakt van de eigen aandelen van de Vennootschap (63.103 eigen aandelen op een totaal van 138.202.261 aandelen).
Een gedetailleerde berekening van de mogelijke verwatering is bijgevoegd bij dit Plan als Bijlage 2.
De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten zal voor de bepaalde Personeelsleden gelijk zijn aan het laagste van de (i) slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels van de dag die voorafgaat aan die van het aanbod of (ii) de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan.
Aangezien de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten niet lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zal de uitoefening van de inschrijvingsrechten geen negatief effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel en resulteren in een toename van het eigen vermogen van de Vennootschap in functie van het aantal inschrijvingsrechten dat zal worden uitgeoefend en de uitoefenprijs. De eigen vermogenswaarde per aandeel kan ingevolge de uitoefening van de inschrijvingsrechten stijgen.
De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van uitoefening, en voor het eventueel saldo op de rekening uitgiftepremies, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een kapitaalvermindering.
Een gedetailleerde berekening van de impact op het eigen vermogen is bijgevoegd bij dit Plan als Bijlage 2.
In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de inschrijvingsrechten onder Warrantplan 2022 lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte, zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dat geval de warranthouder inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. De financiële verwatering wordt berekend door de uitoefenprijs in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijk marktprijs. De financiële verwatering bedraagt in dat geval:
[(marktprijs x aantal oude aandelen) + (uitgifteprijs x aantal nieuwe aandelen)]
$\mathbf{1}$
[(aantal oude aandelen + aantal nieuwe aandelen) x marktprijs]
De tabel hieronder geeft een simulatie van de impact van de uitoefening van alle inschrijvingsrechten op de marktkapitalisatie weer, en de resulterende financiële verwatering, uitgaande van een maximumaantal van 3.000.000 nieuwe aandelen.
Voor deze simulatie wordt verondersteld dat de huidige marktprijs EUR 2,00 per uitstaand aandeel bedraagt. Op basis daarvan bedraagt de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 276.404.522 (d.w.z. 138.202.261 aandelen vermenigvuldigd met EUR 2 per aandeel).
Voor de simulatie wordt verder verondersteld dat de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten gelijk zou zijn aan de prijs die wordt gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie (dat wil zeggen EUR 2,00 per inschrijvingsrecht) verminderd met een korting (een begunstigde zal normaal enkel een inschrijvingsrecht uitoefenen als de uitoefenprijs lager is dan de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap op dat moment), die voor illustratieve doeleinden werd vastgesteld op 10% (d.i. EUR 0,20 per inschrijvingsrecht). Als gevolg daarvan werd verondersteld dat de 3.000.000 inschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend tegen een prijs van EUR 1,80 voor een totaalbedrag van EUR 5.400.000.
Op basis van de voornoemde veronderstellingen, zou de huidige marktkapitalisatie plus de contante vergoeding van de inschrijvingsrechten uitgeoefend met een korting van 10% gelijk zijn aan EUR 281.804.522 en zou het nieuwe totale aantal uitstaande aandelen 141.202.261 bedragen. Als gevolg daarvan zou de marktkapitalisatie per aandeel gelijk zijn aan EUR 1,996, d.w.z. lager dan de prijs die wordt gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie, resulterend in een (theoretische) financiële verwatering van 0,21%.
In de tabel hieronder wordt een tweede scenario weergegeven met een korting van 20% (d.i. EUR 0,4 per inschrijvingsrecht), in de veronderstelling dat de 3.000.000 inschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend tegen een prijs van EUR 1,60 voor een totaalbedrag van EUR 4.800.000.
Op basis van de voornoemde veronderstellingen, zou de huidige marktkapitalisatie plus de contante vergoeding van de inschrijvingsrechten uitgeoefend met een korting van 20% gelijk zijn aan EUR 281.204.522 en zou het nieuwe totale aantal uitstaande aandelen 141.202.261 bedragen. Als gevolg daarvan zou de marktkapitalisatie per aandeel gelijk zijn aan EUR 1,992, d.w.z. lager dan de prijs die wordt gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie, resulterend in een (theoretische) financiële verwatering van 0,42%.
Tot slot worden dezelfde berekeningen gemaakt rekening houdend met drie categorieën inschrijvingsrechten: (A) de 3.000.000 nieuwe inschrijvingsrechten van Plan 2022, (B) de 6.648.762 totaal uitstaande inschrijvingsrechten, en (C) de 3.685.000 nog niet toegekende inschrijvingsrechten van Plan 2018 (1.670.000), Plan 2020 (317.000) en Plan 2021 (1.698.000).
| 1,80 EUR | 1,60 EUR | |
|---|---|---|
| (A): inschrijvingsrechten Warrantplan 2022 | 3.000.000 | 3.000.000 |
| (B): totaal aantal uitstaande inschrijvingsrechten | 6.648.672 | 6.648.762 |
| (C): aantal nog toekenbare inschrijvingsrechten | 3.685.000 | 3.685.000 |
| Voor de uitoefening van de inschrijvingsrechten | ||
| Marktkapitalisatie (in EUR) | 276.404.522 | 276.404.522 |
Tabel - Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële verwatering
| Uitstaande aandelen | 138.202.261 | 138.202.261 | |
|---|---|---|---|
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) | 2 | 2 | |
| Uitoefening van de inschrijvingsrechten | |||
| (A) Totaalbedrag (in EUR) | 5.400.000 | 4.800.000 | |
| (A) Aantal uitgegeven nieuwe aandelen | 3.000.000 | 3.000.000 | |
| $(A) + (B)$ Totaalbedrag (in EUR) | 17.367.771,60 | 15.438.019,20 | |
| (A) + (B) Aantal uitgegeven nieuwe aandelen | 9.648.762 | 9.648.762 | |
| $(A) + (B) + (C)$ Totaalbedrag (in EUR) | 24.000.771,60 | 21.334.019,20 | |
| $(A) + (B) + (C)$ Aantal uitgegeven nieuwe aandelen | 13.333.762 | 13.333.762 | |
| Na uitoefening van de inschrijvingsrechten | |||
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) | 281.804.522 | 281.204.522 | |
| (A) Uitstaande aandelen | 141.202.261 | 141.202.261 | |
| (A) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) | 1,996 | 1,992 | |
| (A) Verwatering | 0.21% | 0.42% | |
| (A) + (B) Marktkapitalisatie (in EUR) | 293.772.293,60 | 291.842.541.20 | |
| $(A) + (B)$ Uitstaande aandelen | 147.851.023 | 147.851.023 | |
| (A) + (B) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) | 1,9869 | 1,9739 | |
| $(A) + (B)$ Verwatering | 0,65% | 1,31% | |
| $(A) + (B) + (C)$ Marktkapitalisatie (in EUR) | 300.405.293,60 | 297.738.541,20 | |
| $(A) + (B) + (C)$ Uitstaande aandelen | 151.536.023 | 151.536.023 | |
| (A) + (B) + (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) | 1,9824 | 1,9648 | |
| $(A) + (B) + (C)$ Verwatering | 0,88% | 1,76% |
Bij aanvaarding van de aangeboden inschrijvingsrechten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de inschrijvingsrechten bepalen op basis van een binomiaal optiewaarderingsmodel en die marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht, gespreid over de periode van dienstverlening die van de houders van inschrijvingsrechten wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het betrokken warrantplan. Die marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de inschrijvingsrechten. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de koers van het aandeel van de Vennootschap op datum van de aanvaarding van de inschrijvingsrechten; (ii) de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iv) de uitoefenperiode van de inschrijvingsrechten (zijnde 10 jaar) en het verwachte uitoefengedrag; (v) het dividendrendement ("dividend yield") en (vi) de geldende interestvoet.
Louter ter illustratie, uitgaande van een voorlopige koers en uitoefenprijs gelijk aan 2,00 EUR levert toepassing van het binomiaal optiewaarderingsmodel een reële waarde van 0.83 EUR. Bijgevolg zou de totale erkende waarde in de resultatenrekening gelijk zijn aan maximum 2.502.714EUR. De voornaamste onderliggende veronderstellingen voor de berekening van de reële waarde bedroegen: 38.5% volatiliteit, 3.15% dividendrendement, een rentevoet gebaseerd op de EUR-swaprente op 10 jaar (i.e. 3.36%) en 50% kans op vervroegde uitoefening indien de koers van het aandeel 25% van de uitoefenprijs overschrijdt.
Hooglede-Gits, 19 oktober 2022
Francis Van Eeckhout vaste vertegenwoordiger Beneconsult BV
Uitvoerend Voorzitter
De raad van bestuur
Marcel Klepfisch vaste vertegenwoordiger Marcel Klepfisch SAS Bestuurder
Anouk Lagae vaste vertegenwoordiger Alchemy Partners BV Bestuurder
Paul Van Oyer Bestuurder
Bruno Humblet vaste vertegenwoordiger HumbleBee Partners BV Gedelegeerd Bestuurder
Benedikte Boone vaste vertegenwoordiger Venture Consult BV Bestuurder
Wim Hendrix vaste vertegenwoordiger Homeport Investment/Management BV
Bestuurder udn
Het hierna beschreven plan (hierna genoemd: "Plan") voorziet in de toekenning van Warrants (onder de huidige wetgeving "inschrijvingsrechten" genoemd) op de Aandelen van Deceuninck NV, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur van de Vennootschap in haar verslag van \$\$\$ oktober 2022.
Dit Plan heeft tot doel:
(i) een incentive op lange termijn te creëren voor bepaalde Personeelsleden die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes, de ontwikkeling en de groei van de groep Deceuninck;
(ii) de Vennootschap en Verbonden Vennootschappen de mogelijkheid te geven om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken; en
(iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Warranthouders enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap. Door dit Plan wordt immers de mogelijkheid gecreëerd dat de Begunstigde aandeelhouder wordt, waardoor deze zich nauwer betrokken voelt bij het maatschappelijk leven van de Vennootschap.
In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:
"Aanbod": het voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité in verband met het aantal toe te kennen Warrants aan de Warranthouder;
"Aandelen": de kapitaalaandelen van de Vennootschap;
"Begunstigde": bepaalde leden van het Personeel van Deceuninck NV en haar dochtervennootschappen;
"Comité": het Remuneratie- en Benoemingscomité van de Vennootschap;
"Datum van het Aanbod" de datum waarop het Comité het aantal toe te kennen Warrants bekendmaakt aan de Begunstigden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan;
"Einde van de overeenkomst": de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de overeenkomst tussen de betrokken Warranthouder en hetzij de Vennootschap, hetzij een Verbonden Vennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaande met gelijktijdige tewerkstelling bij de Vennootschap of Verbonden Vennootschap;
"Opvolger": een persoon die de rechten van de Warranthouder onder de Warrantovereenkomst uit kan oefenen na het overlijden van de Warranthouder overeenkomstig artikel 6.2 van dit Plan.
"Personeel" of "Personeelslid": (i) elke natuurlijke persoon die met Deceuninck NV of met haar dochtervennootschap(pen) door een arbeidsovereenkomst, een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden; (ii) elke rechtspersoon die met Deceuninck NV of met haar dochtervennootschap(pen) door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is; (iii) de leden van het bestuursorgaan van Deceuninck NV of haar dochtervennootschap(pen), met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is;
"Plan": dit warrantplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur op \$\$\$ oktober 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig haar bepalingen;
"Raad van Bestuur": de raad van bestuur van de Vennootschap;
"Uitoefenperiode": elke periode van de dag na de laatste dinsdag van de maand april (d.i. de statutaire datum van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap) tot de 30° van de maand juni en elke periode vanaf de dag na de publicatie van de halfjaarresultaten tot de 30° van de maand september, in overeenstemming met artikel 7.2 van dit Plan en de in uitvoering ervan gesloten overeenkomst, waarbinnen de Warranthouder de Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap;
"Uitoefenprijs": de prijs ter verwerving van een Aandeel bij het uitoefenen van een Warrant, zoals bepaald in dit Plan;
"Vennootschap": Deceuninck NV, met zetel te Bruggesteenweg, 360, 8830 Hooglede-Gits, België
"Verbonden Vennootschap": een verbonden onderneming in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen;
"Warrant": een inschrijvingsrecht op Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan;
"Warranthouder": elk door wie één of meer Warrants zijn aanvaard in overeenstemming met dit Plan;
"Warrantovereenkomst": de overeenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap die de voorwaarden bepaalt waaronder aan de Begunstigde Warrants zijn toegekend.
"WVV": de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019 en in werking getreden op 1 mei 2019 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd
Elke Warrant geeft recht om in te schrijven op één Aandeel. Het totale aantal Aandelen van de Vennootschap dat door deze kan uitgegeven worden ten gevolge van de uitoefening van de Warrants in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan maximaal 3.000.000, wat op datum van de goedkeuring van dit Plan 2,12% van het huidige totale aantal aandelen vertegenwoordigt.
De Warrants zullen worden uitgegeven door het bevoegd orgaan van de Vennootschap, zijnde de raad van bestuur of de buitengewone algemene vergadering. De voorwaarden met betrekking tot de duur, uitoefenbaarheid, prijs, uitoefeningsdata en overdraagbaarheid van de Warrants zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants opgenomen worden, zoals hierna uiteengezet.
De Vennootschap behoudt zich eveneens het recht voor om bestaande aandelen te leveren in de plaats van uitgifte te doen van nieuwe aandelen.
Warrants zullen door de Raad van Bestuur worden aangeboden aan de Begunstigde, met uitzondering van het aanbod aan niet-uitvoerende bestuurders. Warrants aan nietuitvoerende bestuurders zullen aangeboden worden bij besluit van een algemene vergadering.
De Raad van Bestuur bepaalt, op voorstel van het Comité:
Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Warranthouder geen recht op latere toekenning van bijkomende Warrants. De toekenning van Warrants onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door, consultant opdrachten voor en bestuurdersmandaten voor de Vennootschap of de Verbonden Vennootschap.
Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.
De Warrants, zoals vermeld in artikel 3, worden toegekend op de datum van het Aanbod onder de opschortende voorwaarde van ondertekening van de geschreven Warrantovereenkomst tussen de Warranthouder en de Vennootschap die de voorwaarden inhoudt, bepaald door de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit Plan.
Bij gebreke aan ondertekening van een Warrantovereenkomst binnen de 60 dagen volgend op het Aanbod, zal het Aanbod en aldus het recht op de Warrant vervallen.
De Warrants zullen gratis worden toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité aan de Begunstigde.
De Uitoefenprijs van een Warrant wordt vastgelegd door het Comité op de datum van het Aanbod en is voor bepaalde Personeelsleden gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod.
De termijn van een Warrant wordt bepaald in de Warrantovereenkomst en bedraagt maximum tien (10) jaar te rekenen vanaf de vroegste van (i) de datum van het Aanbod en (ii) de datum van de uitgifte van de Warrants.
De eventuele voorwaarden waaronder een Warranthouder het recht heeft een Warrant uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité in overeenstemming dit Plan.
De Warrants zijn op naam en worden ingeschreven in het elektronisch register van Warranthouders van de Vennootschap dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd en zal worden gehouden op de administratieve zetel van de Vennootschap. Zij kunnen niet omgezet worden in toondereffecten.
In afwijking van artikel 7:71 WVV en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen behoudt de Vennootschap zich uitdrukkelijk het recht voor om wijzigingen door te voeren die een invloed hebben op haar kapitaal, zoals kapitaalverhogingen, zelfs door incorporatie van reserves in het kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties of Warrants, aandelensplitsingen of omgekeerde splitsingen van aandelen, combinaties van aandelen of wijzigingen van categorieën van de aandelen van de Vennootschap, alsook het recht om deze bepalingen van de statuten te wijzigen die betrekking hebben op de toekenning van winsten of de uitkering van liquidatieboni. In geval dergelijke wijzigingen een ongunstige invloed zouden hebben op de Uitoefenprijs van de Warrants, zal deze laatste prijs en/of het aantal Aandelen waarop een Warrant recht geeft, aangepast worden met het oog op het vrijwaren van de belangen van de houders van Warrants, op de wijze zoals bepaald door de Raad van Bestuur beschikkend over een discretionaire bevoegdheid, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die door de algemene vergadering van de Vennootschap in dit opzicht genomen dienen te worden. De voorwaarden van dergelijke aanpassing zullen vastgesteld en ten gepaste tijde meegedeeld worden aan de houders van Warrants.
Ingeval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Aandelen waartoe een Warrant recht geeft alsmede de Uitoefenprijs zal aangepast worden teneinde elke vermeerdering of vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap, als gevolg van een splitsing of een hergroepering van de aandelen naargelang het geval, weer te geven of er anderszins rekening mee te houden.
In het geval de Vennootschap een kapitaalverhoging zou doorvoeren met inbreng in geld vóór het einde van de uiterlijke datum van de uitoefening van de Warrants, zullen de houders van de Warrants de mogelijkheid hebben deze uit te oefenen onder de voorwaarden zoals omschreven in dit Plan, ongeacht het ogenblik van de uitoefening, en deel te nemen aan de nieuwe uitgifte, in de mate dat hen dit recht zou toekomen overeenkomstig artikel 7:71 lid 2 WVV. In geval van uitoefening van de Warrants in deze omstandigheden zullen de Aandelen evenwel slechts overdraagbaar zijn, zowel ten kosteloze titel als ten bezwarende titel, op het ogenblik en in de mate dat de Warrants normaal uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig artikel 7, met name in gedeelten van telkens 1/3 van het totale aantal verworven Warrants in, respectievelijk het vierde, vijfde en zesde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden.
De Warrants worden bij de ondertekening van de Warrantovereenkomst aan de Warranthouder toegekend.
6.2 Overlijden, vaste vertegenwoordiger
Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle door de Warranthouder verworven Warrants over op de Opvolger van de Warranthouder behoudens een afwijkende regeling uitdrukkelijk wordt toegestaan door het Comité.
Bij gebreke aan dergelijke afwijkende regeling en aan uitoefening tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen de Warrants nietig en zonder waarde zijn.
Aanduiding, herroeping en heraanduiding van een opvolger moeten schriftelijk gebeuren. In afwezigheid van enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Warranthouder in overeenstemming met het toepasselijk erfrecht geacht worden de Opvolger te zijn. In geval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of een persoon aangeduid door alle erfgenamen samen optredend geacht worden de Opvolger te zijn.
Een Warranthouder-rechtspersoon kan haar Warrants geheel of gedeeltelijk overdragen aan haar vaste vertegenwoordiger zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6.3. Einde van de Arbeidsovereenkomst, de managementovereenkomst, de consultancyovereenkomst of einde van het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder:
tussengekomen vóór het verstrijken van de geldigheidsduur van de Warrants, zullen de nog niet uitgeoefende Warrants nietig en zonder waarde zijn.
6.3.2 Om andere dan dringende redenen of zware fout/ernstige tekortkoming
andere dan de onder artikel 6.3.1 vermelde redenen tussenkomend vóór het verstrijken van de geldigheidsduur van de Warrants, kunnen de Warrants worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode volgend op de dag waarop ze uitoefenbaar worden, behoudens indien een afwijkende regeling uitdrukkelijk wordt toegestaan door het Comité. Bij gebreke aan dergelijke afwijkende regeling en uitoefening van deze Warrants tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode nadat zij uitoefenbaar werden, zullen zij nietig en zonder waarde zijn.
6.3.3 Oppensioenstelling/ Einde mandaat niet-uitvoerende bestuurder/ Niet hernieuwing van het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder
Indien de arbeidsovereenkomst van de Warranthouder-Personeelslid een einde neemt omwille van zijn wettelijke oppensioenstelling of het einde van zijn carrière bij de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap of indien de overeenkomst met bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap niet hernieuwd wordt of bij het verstrijken van het mandaat of de niet-hernieuwing van het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder, zullen de Warrants verder uitoefenbaar blijven op het tijdstip en volgens de modaliteiten bepaald in dit Plan en in de Warrantovereenkomst.
Warrants onder dit Plan zijn persoonlijk toegekend en kunnen niet worden overgedragen, behoudens in het geval van artikel 6.2.1 en artikel 6.2.2 van dit Plan. De Warrants mogen niet worden bezwaard met enige zekerheid, pand of ander zakelijk recht.
Indien een Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn, kunnen alle op dat ogenblik reeds uitoefenbare Warrants door een Warranthouder - die verbonden is aan deze Verbonden Vennootschap - uitgeoefend worden tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode. Indien zij niet werden uitgeoefend tijdens deze Uitoefenperiode, zullen deze Warrants nietig en zonder waarde zijn.
De Warrants zijn uitoefenbaar volgens de hierna vermelde modaliteiten.
Zonder afbreuk te doen aan wat hierna volgt, worden de Warrants uitoefenbaar door elke Begunstigde, rekening houdend met de in zijn individuele Warrantovereenkomst opgenomen modaliteiten en binnen de beperkingen opgelegd door het Warrantplan en de wetgeving ter zake, vanaf het vierde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden en in de verhouding zoals hierna vermeld
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het vierde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het vijfde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het zesde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
Elke Begunstigde kan beslissen om de Warrants niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warrants over te dragen naar een latere Uitoefenperiode.
In geval van niet-uitoefening van de Warrants door de Begunstigde voor het einde van het tiende jaar te rekenen vanaf de dag van het Aanbod of iedere vroegere beëindiging zoals voorzien in de Warrantovereenkomst, vervallen de Warrants en zullen zij zonder waarde zijn. Het Comité kan beslissen de Uitoefenperiodes zoals hiervoor bepaald te verlengen of te verkorten, of bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien, binnen de grenzen van de bepalingen van de toepasselijke wetgevingen.
De Raad van Bestuur heeft het recht de Uitoefenperiodes te verlengen, te schrappen, te verplaatsen en nieuwe Uitoefenperiodes toe te voegen.
Uitoefenbare Warrants kunnen in hun geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend. In geval van gedeeltelijke uitoefening dient er minstens een veelvoud van tien (10) Warrants te worden uitgeoefend. Eén Warrant kan echter niet worden uitgeoefend m.b.t. fracties van Aandelen.
7.4. Uitoefeningswijze
Een uitoefenbare Warrant zal geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of door een persoon of dienst aangeduid door het Comité, niet later dan op het tijdstip hierna vermeld, van:
(i) een geschreven notificatie in de vorm zoals bepaald door het Comité, vermeldend dat een Warrant of een aantal Warrants worden uitgeoefend. De notificatie zal uitdrukkelijk vermelden op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt;
(ii) de volledige betaling van de Aandelen met betrekking waartoe de Warrants werden uitgeoefend, door bankoverschrijving op een rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld;
(iii) in geval de Warrants worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Begunstigde, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warrant uit te oefenen; en
(iv) verklaringen en documenten die het Comité nodig of wenselijk acht ter navolging van alle toepasselijke wettelijke en reglementaire voorschriften, en waarvan het Comité voorlegging vraagt.
Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Uitoefenperiode.
7.5 Uitgifte van de Aandelen
De Vennootschap is slechts gehouden Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van de Warrants voor zover de onder 7.4 vermelde voorwaarden vervuld zijn.
De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Warrant geldig uitgeoefend werd. De Raad van Bestuur of één gemachtigde bestuurder zullen hiertoe voor een notaris vaststellen, overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgevingen, dat het kapitaal is verhoogd.
Bij de uitoefening van de Warrants zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven Aandelen binnen het lopende boekjaar recht geven op het volledig dividend dat betrekking heeft op het desbetreffende boekjaar.
Na de uitgifte van de Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van een Warrant, zal de Vennootschap aan de inschrijver de Aandelen afleveren, en indien een gedeelte van of alle Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van deze uitgifte genoteerd zijn op een Belgische effectenbeurs, zal de Vennootschap het nodige doen voor de opname van de Aandelen in deze notering.
De Vennootschap behoudt zich evenwel het recht voor om bij de uitoefening van de Warrants geen nieuwe aandelen uit te geven maar ingekochte, bestaande Aandelen te leveren. Dit kan opportuun zijn wanneer de Vennootschap over voldoende ingekochte aandelen beschikt of wanneer zulks verantwoord is op basis van economische criteria of kostenoverwegingen.
De overdraagbaarheid van de Aandelen die verkregen worden door de uitoefening van de Warrants is niet onderworpen aan enige andere beperking dan die voortvloeiend uit dwingende wettelijke bepalingen.
In het geval van de schrapping van notering van de Aandelen op een Belgische effectenbeurs, worden alle nog niet uitgeoefende, inclusief de nog niet uitoefenbare Warrants vervroegd uitoefenbaar.
Door dit Plan goed te keuren heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité zoals hierin beschreven. Het Comité heeft de plicht de administratie van het Plan te voeren in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht van de Raad van Bestuur. Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te aanvaarden, en om deze regels te interpreteren, te amenderen en te herroepen. De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen of te delegeren aan een ander comité opgericht door de Raad van Bestuur.
Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk gewijzigd, opgeschort of beëindigd worden door de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik. De wijziging, opschorting of beëindiging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een toegekende Warrant niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Begunstigde. Geen enkele Warrant kan toegekend worden tijdens een opschortingsperiode of na de beëindiging van dit Plan.
De kosten m.b.t. dit Plan, inclusief de kosten voor de kapitaalverhoging, vallen ten laste van de Vennootschap.
Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants en de levering van de Aandelen komen ten laste van de Begunstigden.
Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.
Dit plan valt onder toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
In geen enkel geval is de wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten van toepassing op de individuele Warrantovereenkomsten. De toekenning en de aanvaarding van de Warrants maken geen tegenprestatie uit van arbeid, evenmin worden zij beschouwd als loon. De door de Begunstigde uitdrukkelijk aanvaarde Warrants komen niet in aanmerking bij het berekenen van, in voorkomend geval, een opzegtermijn en/of opzegvergoeding en wordt niet opgenomen in de berekeningsbasis van de groepsverzekering en andere voorzieningen.
Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Gent en de Rechtbanken van Gent, afdeling Kortrijk.
Elke kennisgeving aan de houders van de Warrants geschiedt aan het adres vermeld in het register der Warranthouders.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar administratieve zetel vermeld in deze akte.
Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
Voor de Begunstigden die onderworpen zijn aan het fiscaal stelsel in België, zal in toepassing van de wettelijke bepalingen in België de belastbare basis van de Begunstigde van de Warrant verhoogd worden met een voordeel van alle aard gelijk aan percentage van de waarde van het Aandeel waarop de Warrant betrekking heeft. Dit voordeel van alle aard zal aanleiding geven tot inhouding van bedrijfsvoorheffing. Deze regeling is onder voorbehoud van eventuele wetswijzigingen.
Voor de begunstigden die onderworpen zijn aan een fiscaal stelsel in een andere jurisdictie zal de aldaar toepasselijke wetgeving nageleefd moeten worden.
| Bijlage 2 |
aand l elen aanta |
uitoef enprij s |
kapita | al (1) | eigen gen (2 ) k vermo |
r aand eel ap pe |
eigen aande el verm per |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| plan 1 ,60 |
||||||||
| aterin voor verw g insch l rijving srecht geken d aanta en toe insch l srecht g toek enbaa aanta rijving en no r nieuw insc hrijvin gsrech ten e |
138.2 02.26 1 6.655 .428 3.685 .000 3.000 .000 |
1,60 aantal aandee |
54.50 4.981 ,48 2.624 .804,9 6 1.453 .310,9 3 1.183 .156,8 0 aande len kap p X er l@0,39 438 |
275.6 00.00 0,00 10.64 8.684, 80 5.896 .000,0 0 4.800 .000,0 0 aantal warr X uitoe fenprij s |
0,394 4 |
1,994 2 |
||
| bedra a uito efenin g (3) gen n bedra a uito efenin g (4) gen n bedra efenin g (5) a uito gen n tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (3) verwa tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (4) verwa tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (5) verwa |
141.2 02.26 1 147.8 57.68 9 151.5 42.68 9 2,12% 6,53% 8,80% |
55.68 8.138 ,28 58.31 2.943, 23 59.76 6.254 ,17 2,12% 6,53% 8,80% |
280.4 00.00 0,00 291.0 48.68 4,80 296.9 44.68 4,80 |
0,394 4 0,394 4 0,394 4 |
1,985 8 1,968 4 1,959 5 |
|||
| plan 1 ,80 |
aterin voor verw g insch l srecht geken d aanta rijving en toe aanta insch l rijving srecht g toek enbaa en no r nieuw insc hrijvin gsrech e ten |
138.2 02.26 1 6.655 .428 3.685 .000 3.000 .000 |
1,80 aantal aandee |
54.50 4.981 ,48 2.624 .804,9 6 1.453 .310,9 3 1.183 .156,8 0 aande len X kap p er l@0,39 438 |
275.6 00.00 0,00 11.97 9.770, 40 6.633 .000,0 0 5.400 .000,0 0 aantal uitoe fenprij warr X s |
0,394 4 |
1,994 2 |
|
| bedra a uito efenin g (3) gen n bedra a uito efenin g (4) gen n g (5) bedra a uito efenin gen n tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (3) verwa tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (4) verwa tering na uit oefen ing Pla 2 (5) n 202 verwa |
141.2 02.26 1 147.8 57.68 9 151.5 42.68 9 2,12% 6,53% 8,80% |
55.68 8.138 ,28 58.31 2.943, 23 59.76 6.254 ,17 2,12% 6,53% 8,80% |
281.0 00.00 0,00 292.9 79.77 0,40 299.6 12.770 ,40 |
0,394 4 0,394 4 0,394 4 |
1,990 1 1,981 5 1,977 1 |
|||
| plan 2 ,00 |
aterin voor verw g insch l srecht geken d aanta rijving en toe aanta insch l rijving srecht g toek enbaa en no r nieuw insc hrijvin gsrech e ten |
138.2 02.26 1 6.655 .428 3.685 .000 3.000 .000 |
2,00 aantal aandee |
54.50 4.981 ,48 2.624 .804,9 6 1.453 .310,9 3 1.183 .156,8 0 aande len X kap p er l@0,39 438 |
275.6 00.00 0,00 13.31 0.856 ,00 7.370 .000,0 0 6.000 .000,0 0 aantal fenprij warr X uitoe s |
0,394 4 |
1,994 2 |
|
| bedra a uito efenin g (3) gen n bedra efenin g (4) a uito gen n bedra a uito efenin g (5) gen n tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (3) verwa tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (4) verwa oefen ing Pla 2 (5) tering na uit n 202 verwa |
141.2 02.26 1 147.8 57.68 9 151.5 42.68 9 2,12% 6,53% 8,80% |
55.68 8.138 ,28 58.31 2.943, 23 59.76 6.254 ,17 2,12% 6,53% 8,80% |
281.6 00.00 0,00 294.9 10.85 6,00 302.2 80.85 6,00 |
0,394 4 0,394 4 0,394 4 |
1,994 3 1,994 6 1,994 7 |
|||
| plan 2 ,20 |
aterin voor verw g aanta insch l rijving srecht en toe geken d insch l rijving srecht g toek enbaa aanta en no r nieuw insc hrijvin gsrech ten e |
138.2 02.26 1 6.655 .428 3.685 .000 3.000 .000 |
2,20 aantal aandee |
54.50 4.981 ,48 2.624 .804,9 6 1.453 .310,9 3 1.183 .156,8 0 aande len X kap p er l@0,39 438 |
275.6 00.00 0,00 14.64 1.941, 60 8.107 .000,0 0 6.600 .000,0 0 aantal fenprij warr X uitoe s |
0,394 4 |
1,994 2 |
|
| bedra a uito efenin g (3) gen n g (4) bedra a uito efenin gen n bedra a uito efenin g (5) gen n tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (3) verwa oefen ing Pla 2 (4) tering na uit n 202 verwa oefen ing Pla 2 (5) tering na uit n 202 verwa |
141.2 02.26 1 147.8 57.68 9 151.5 42.68 9 2,12% 6,53% 8,80% |
55.68 8.138 ,28 58.31 2.943, 23 59.76 6.254 ,17 2,12% 6,53% 8,80% |
282.2 00.00 0,00 296.8 41.94 1,60 304.9 48.94 1,60 |
0,394 4 0,394 4 0,394 4 |
1,998 6 2,007 6 2,012 3 |
|||
| plan 2 ,40 |
||||||||
| aterin voor verw g aanta insch l rijving srecht en toe geken d insch l rijving srecht g toek enbaa aanta en no r nieuw insc hrijvin gsrech ten e |
138.2 02.26 1 6.655 .428 3.685 .000 3.000 .000 |
2,40 aantal aandee |
54.50 4.981 ,48 2.624 .804,9 6 1.453 .310,9 3 1.183 .156,8 0 aande len X kap p er l@0,39 438 |
275.6 00.00 0,00 15.97 3.027, 20 8.844 .000,0 0 7.200 .000,0 0 aantal warr X uitoe fenprij s |
0,394 4 |
1,994 2 |
||
| bedra efenin g (3) a uito gen n bedra a uito efenin g (4) gen n bedra a uito efenin g (5) gen n tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (3) verwa oefen ing Pla 2 (4) tering na uit n 202 verwa tering na uit oefen ing Pla n 202 2 (5) verwa |
141.2 02.26 1 147.8 57.68 9 151.5 42.68 9 2,12% 6,53% 8,80% |
55.68 8.138 ,28 58.31 2.943, 23 59.76 6.254 ,17 2,12% 6,53% 8,80% |
282.8 00.00 0,00 298.7 73.02 7,20 307.6 17.027 ,20 |
0,394 4 0,394 4 0,394 4 |
2,002 8 2,020 7 2,029 9 |
(1) Berekenduitgaande van het maatschappelijk kapitaal van Deceuninck NV per 30 juni 2022 (de uitgeoefende inschrijvingsrechten worden aan fractiewaarde in
kapitaal opgenomen en het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, wordt opgenomen als uitgiftepremie) (2) Berekenduitgaande van het geconsolideerd eigen vermogen van Deceuninck NV per 30 juni 2022.
het
(3) In
de veronderstelling dat het maximum van 3.000.000 inschrijvingsrechten (warrantenplan 2022) wordt aangeboden, toegekend en uitgeoefend, waarbij 0,39438 vande uitoefenprijs als kapitaal wordt geboekt en het saldo als uitgiftepremie.
(4) In de veronderstelling dat (1) het maximum van 3.000.000 inschrijvingsrechten (warrantenplan 2022) wordt aangeboden, toegekend en uitgeoefend en (2) de onder de vorige warrantenplannen toegekende en uitstaande inschrijvingsrechten (6.655.428) worden uitgeoefend, waarbij 0,39438 van de uitoefenprijs als kapitaal wordt geboekt en het saldo als uitgiftepremie.
(5) In de veronderstelling dat (1) het maximum van 3.000.000 inschrijvingsrechten (warrantenplan 2022) wordt aangeboden, toegekend en uitgeoefend en (2) de onder de vorige warrantenplannen toegekende en uitstaande inschrijvingsrechten (6.655.428) worden uitgeoefend en (3) het saldo van het Warrantplan 2018, Warrantplan 2020 en Warrantplan 2021 wordt aangeboden, toegekend en uitgeoefend (1.670.000 + 317.000 + 1.698.000 = 3.685.000), waarbij 0,39438 van de uitoefenprijs als kapitaal wordt geboekt en het saldo als uitgiftepremie.
| 2, 0 0 |
1, 8 0 |
1, 6 0 |
|
|---|---|---|---|
| ( ) hr h lan A ins i j ing W 2 0 2 2 te t p c v sre c n ar ra n : |
3. 0 0 0. 0 0 0 |
3. 0 0 0. 0 0 0 |
3. 0 0 0. 0 0 0 |
| ( ) l a l u de hr h B i ins i j ing to ta ta ts ta te : a an an c v sre c n |
6. 6 5 5. 4 2 8 |
6. 6 5 5. 4 2 8 |
6. 6 5 5. 4 2 8 |
| ( ) l n ke ba hr h C ins i j ing ta to te : a an og e n re c v sre c n |
3. 6 8 0 0 0 5. |
3. 6 8 0 0 0 5. |
3. 6 8 0 0 0 5. |
| fe de i ing de ins hr i j ing h Vo to te or u e n va n c v sre c n |
|||
| ( ) k ka i l isa ie in M E U R t ta t ar p |
2 6. 0 2 2 7 4 4. 5 |
2 6. 0 2 2 7 4 4. 5 |
2 6. 0 2 2 7 4 4. 5 |
| de de len U i ts ta an a an |
1 3 8. 2 0 2. 2 6 1 |
1 3 8. 2 0 2. 2 6 1 |
1 3 8. 2 0 2. 2 6 1 |
| ( ) k ka i l isa ie de l in M E U R t ta t ar p p er aa n e |
2 | 2 | 2 |
| i fe ing de ins hr i j ing h U to te e n va n c v sre c n |
|||
| ( ) l be dr ( ) A To in E U R ta a ag |
6. 0 0 0. 0 0 0 |
5. 4 0 0. 0 0 0 |
4. 8 0 0. 0 0 0 |
| ( ) l u de len A Aa i ieu ta tg n eg ev en n we aa n |
3. 0 0 0. 0 0 0 |
3. 0 0 0. 0 0 0 |
3. 0 0 0. 0 0 0 |
| ( ) ( ) l be dr ( ) A B To in E U R ta + a ag |
1 9. 3 1 0. 8 5 6, 0 0 |
1 7. 3 7 9. 7 7 0, 4 0 |
1 5. 4 4 8. 6 8 4, 8 0 |
| ( ) ( ) l u len i ieu de A B Aa ta tg + n eg ev en n we aa n |
9. 6 2 8 5 5. 4 |
9. 6 2 8 5 5. 4 |
9. 6 2 8 5 5. 4 |
| ( ) ( ) ( ) l be dr ( ) A B C To in E U R ta + + a ag |
2 6. 6 8 0. 8 5 6, 0 0 |
2 4. 0 1 2. 7 7 0, 4 0 |
2 1. 3 4 4. 6 8 4, 8 0 |
| ( ) ( ) ( ) C l u i ieu de len A B Aa ta tg + + n eg ev en n we aa n |
3. 3 0. 2 8 1 4 4 |
3. 3 0. 2 8 1 4 4 |
3. 3 0. 2 8 1 4 4 |
| i fe ing de ins hr i j ing h Na to te u e n va n c v sre c n |
|||
| ( ) ( ) k ka i l isa ie in A M E U R t ta t ar p |
2 8 2. 4 0 4. 5 2 2 |
2 8 1. 8 0 4. 5 2 2 |
2 8 1. 2 0 4. 5 2 2 |
| ( ) de de len A U i ts ta an aa n |
1 4 1. 2 0 2. 2 6 1 |
1 4 1. 2 0 2. 2 6 1 |
1 4 1. 2 0 2. 2 6 1 |
| ( ) k ka l de l ( ) A M i isa ie in E U R t ta t ar p p er aa n e |
2 | 1, 9 9 6 |
1, 9 9 2 |
| ( ) A Ve ing te rw a r |
0, 2 1 % |
0, 4 2 % |
|
| ( ) ( ) k ka l ( ) A B M i isa ie in E U R t ta t + ar p |
2 9 5. 7 1 5. 3 7 8, 0 0 |
2 9 3. 7 8 4. 2 9 2, 4 0 |
2 9 1. 8 5 3. 2 0 6, 8 0 |
| ( ) ( ) len A U i de de B ts ta + an aa n |
1 4 8 6 8 9 7. 5 7. |
1 4 8 6 8 9 7. 5 7. |
1 4 8 6 8 9 7. 5 7. |
| ( ) ( ) k ka l de l ( ) A B M i isa ie in E U R t ta t + ar p p er aa n e |
2 | 1, 9 8 6 9 |
1, 9 7 3 9 |
| ( ) ( ) ing A B Ve te + rw a r |
0, 6 % 5 |
3 % 1, 1 |
|
| ( ) ( ) ( ) k ka l ( ) A B C M i isa ie in E U R t ta t + + ar p |
3 0 3. 0 8 5. 3 7 8, 0 0 |
3 0 0. 4 1 7. 2 9 2, 4 0 |
2 9 7. 7 4 9. 2 0 6, 8 0 |
| ( ) ( ) ( ) i de de len A B C U ts ta + + an aa n |
1 5 1. 5 4 2. 6 8 9 |
1 5 1. 5 4 2. 6 8 9 |
1 5 1. 5 4 2. 6 8 9 |
| ( ) ( ) ( ) k ka l de l ( ) A B C M i isa ie in E U R t ta t + + ar p p er aa n e |
2 | 1, 9 8 2 4 |
1, 9 6 4 8 |
| ( ) ( ) ( ) ing A B C Ve te + + rw a r |
% 0, 8 8 |
% 1, 7 6 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.