Deceuninck NV

AGM Information • May 16, 2022

DECEUNINCK

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GENOTEERDE VENNOOTSCHAP IN DE ZIN VAN ARTIKEL 1:11 VAN HET WVV GEVESTIGD IN HET VLAAMSE GEWEST MET ADRES TE 8830 HOOGLEDE-GITS, BRUGGESTEENWEG 360 RPR GENT AFDELING KORTRIJK BTW BE 0405.548.486

NOTULEN GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 26 APRIL 2022

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 16:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Francis Van Eeckhout, vertegenwoordiger van Beneconsult BV, Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter duidt mevrouw Ann Bataillie aan als secretaris, en mevrouw Eline Dujardin en de heer Bert Castel aan als stemopnemers, die aanvaarden.

Teneinde de stemmingen vlot te kunnen uitvoeren, heeft de naamloze vennootschap Deceuninck een rekenprogramma ontwikkeld, dat hier ter beschikking is. Om dit rekenprogramma zorgvuldig, snel en foutloos aan te wenden, is het aangewezen dat het wordt uitgevoerd door deskundige personen, met ervaring dienaangaande.

De vergadering gaat akkoord met de samenstelling van het bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt vast dat de oproepingen tot de algemene vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming zijn met de wettelijke voorschriften ter zake en met de statuten van de vennootschap en dat aldus de algemene vergadering op geldige wijze werd bijeengeroepen overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders werden opgeroepen door een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in De Standaard op 25 maart 2022. De bewijsexemplaren van deze aankondigingen worden door de leden van het bureau geparafeerd en aan de vergadering ter inzage voorgelegd.

De houders van aandelen op naam en houders van inschrijvingsrechten, de bestuurders en de commissaris ontvingen op datum van 25 maart 2022 een uitnodiging tot de algemene vergadering. De bewijzen hiervan worden ter inzage voorgelegd.

Met betrekking tot de deelnemingsformaliteiten:

De houders van aandelen op naam waren ingeschreven in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV op de registratiedatum van 12 april 2022 voor het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering deelnemen.

De aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen hebben zich voor het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan huidige vergadering laten registreren op de registratiedatum van 12 april 2022 via mededeling bij Bank Degroof Petercam of hun eigen financiële instelling. Zij worden fysiek of via volmacht tot de vergadering toegelaten samen met het attest waaruit blijkt dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen.

Enkel de aandeelhouders waarvan werd aangetoond dat zij aandeelhouder waren op de registratiedatum van 12 april 2022 kunnen hun rechten uitoefenen en hun stem uitbrengen, fysiek of via volmacht.

De aandeelhouders van wie effecten op de registratiedatum van 12 april 2022 werden geregistreerd, en die hun rechten uitoefenen door vertegenwoordiging via volmacht hebben uiterlijk op 20 april 2022 een ondertekende volmacht met steminstructies neergelegd.

Met betrekking tot de terbeschikkingstelling van de documenten:

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering werden conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de categorieën van personen vermeld in de wet ter beschikking gesteld. De documenten zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.

Met betrekking tot artikel 7:134, laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV):

De vennootschap heeft een register bijgehouden zoals omschreven in de laatste alinea van artikel 7:134 WVV. Dit register, opgesteld onder de vorm van een aanwezigheidslijst, bevat naam, adres of maatschappelijke zetel van elke aandeelhouder die zijn wens kenbaar heeft gemaakt om zijn rechten uit te oefenen, het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezat op de registratiedatum en waarmee werd aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die het bezit van de aandelen op de registratiedatum aantonen.

Uit de lijst, gecontroleerd en ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 52.002.463 (= 37,67 % van het totaal) aandelen vertegenwoordigd zijn en dat er bijgevolg evenveel stemmen kunnen uitgebracht worden.

Met betrekking tot artikel 7:130 WVV:

Er werd geen verzoek ingediend door een aandeelhouder die minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit om agendapunten aan te vullen.

Verzoeken konden worden ingediend tot uiterlijk de 22ste dag vóór de algemene vergadering, hetzij tot 4 april 2022.

Met betrekking tot het vraagrecht omschreven in artikel 7:139 WVV:

De vennootschap heeft geen schriftelijke vragen ontvangen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.

Schriftelijke vragen dienden door de vennootschap ontvangen te worden uiterlijk op 20 april 2022 zijnde de 6e dag vóór de algemene vergadering. Enkel de vragen die binnen vermelde termijn ontvangen werden, zouden schriftelijk worden beantwoord.

Met betrekking tot de volmachten:

De voorgelegde volmachten voldoen aan de wettelijke bepalingen ter zake. De aandeelhouders werden bovendien uitdrukkelijk gewezen op de toepassing van de bepalingen van artikel 7:143 §4 WVV.

De vergadering stelt vervolgens vast dat zij geldig is samengesteld en verklaart geldig over de punten van de agenda te kunnen beraadslagen en besluiten.

ONDERNEMINGSRAAD

De voorzitter verklaart dat overeenkomstig het Koninklijk Besluit inzake de reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraad, de verslagen en de jaarrekeningen werden

ter beschikking gesteld aan de ondernemingsraad van de vennootschap en dat deze raad ze heeft besproken in haar zitting van 21 april 2022.

In diezelfde zitting werd in toepassing van artikel 7:100 § 6, 3° lid WVV, het remuneratieverslag meegedeeld aan de ondernemingsraad, alsook de onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87, § 2 WVV.

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van de agenda:

BESLUITEN

1. Mededeling van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, met inbegrip van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, en van het verslag van de commissaris.

De CEO van de vennootschap verwijst naar het geconsolideerd jaarverslag van de vennootschap, beschikbaar op de website sinds 24 februari 2022 en naar de enkelvoudige jaarrekening en jaarverslag van de vennootschap.

De CFO verwijst voor de geconsolideerde resultaten van 2021 van de Groep Deceuninck naar het jaarverslag gepubliceerd op de website van de vennootschap op 24 februari 2022.

Lien Winne, Commissaris (PwC) bevestigt dat de controles met betrekking tot de enkelvoudige respectievelijk geconsolideerde jaarrekening werden uitgevoerd volgens internationale auditstandaarden. Er was een heel goede samenwerking met de bestuurders, auditcomité en financiële afdeling. Als besluit heeft de Commissaris op 23 februari 2022 een oordeel zonder voorbehoud afgegeven over de geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Op 23 februari 2022 heeft de Commissaris tevens een oordeel zonder voorbehoud uitgegeven over de enkelvoudige jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Op 24 maart 2022 heeft de Commissaris ten slotte een verslag afgeleverd in overeenstemming met artikel 4 van de Transparantierichtlijn, aangaande de overeenstemming van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand van Deceuninck NV per 31 december 2021 met de ESEFvereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815.

De verslagen (met uitzondering van het remuneratieverslag) geven geen aanleiding tot stemming.

Er worden geen vragen gesteld.

2. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag werden voorafgaandelijk aan de algemene vergadering ter beschikking gesteld, evenals het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

Aan de algemene vergadering wordt ter kennisname de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 voorgelegd met een balanstotaal van 675.1 duizend euro en een winst van 37.2 duizend euro waarvan 33.990 duizend euro toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij en 3.189 duizend euro toewijsbaar aan de minderheidsbelangen.

De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag geven geen aanleiding tot stemming.

Er worden geen vragen gesteld.

3. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Het remuneratieverslag maakt integraal deel uit van het jaarverslag vermeld onder het eerste agendapunt en werd voorafgaandelijk aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot stemming van dit agendapunt.

Het remuneratieverslag zoals opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 wordt goedgekeurd.

Aantal stemmen	of	22,93%	van	het	of 60,86% van het aantal aanwezige of
voor: 31.648.103	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of	9,61%	van	het	of 25,5% van het aantal aanwezige of
tegen: 13.261.723	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	5,14%	van	het	of 13,64% van het aantal aanwezige of
7.092.637	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Het remuneratiebeleid voor het jaar 2022, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, wordt toegelicht en goedgekeurd.

Er worden geen vragen gesteld.

Aantal stemmen	of 22,93% van het	of 60,86% van het aantal aanwezige of
voor: 31.648.103	maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of 9,61% van het	of 25,5% van het aantal aanwezige of
tegen: 13.261.723	maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	5,14% van het	of 13,64% van het aantal aanwezige of
7.092.637	maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen

5. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

Na kennisname en bespreking van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2021, waarvan het balanstotaal 426.256 duizend euro bedraagt, wordt deze jaarrekening goedgekeurd.

Het te bestemmen resultaat van het boekjaar bedraagt 6.905 duizend euro.

Het overgedragen resultaat van het vorige boekjaar bedraagt 55.760 duizend euro.

De te bestemmen winst bedraagt aldus 62.67 duizend euro.

Er wordt beslist om de winst als volgt te bestemmen:

• uitkering dividend: 8.278 duizend euro

• toevoeging aan de wettelijke reserves: 54 duizend euro

• over te dragen winst naar het volgend boekjaar: 54.333 duizend euro.
• a. De jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 wordt goedgekeurd.

Er worden geen vragen gesteld.

Aantal stemmen	of 32,12% van het	of 85,26% van het aantal aanwezige of
voor: 44.339.699	maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of 0% van het maatschappelijk	of 0% van het aantal aanwezige of
tegen: 0	kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	5,55% van het maatschappelijk	of 14,74% van het aantal aanwezige of
7.662.764	kapitaal	vertegenwoordigde aandelen

b. De bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur en het voorstel om een dividend van 0,06 € uit te keren wordt goedgekeurd.

Er worden geen vragen gesteld.

Aantal stemmen	of 32,52% van het	of 86,33% van het aantal aanwezige of
voor: 44.895.724	maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of 0% van het maatschappelijk	of 0% van het aantal aanwezige of
tegen: 0	kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	5,15% van het maatschappelijk	of 13,67% van het aantal aanwezige of
7.106.739	kapitaal	vertegenwoordigde aandelen

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris.

Aan elk van de bestuurders afzonderlijk, wordt kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Aan de commissaris wordt er tevens kwijting verleend voor de door hem in de loop van het boekjaar 2021 vervulde opdracht.

Er worden geen vragen gesteld.

6.1 De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Aantal stemmen		Of	31%	van	het	of 82,28% van het aantal aanwezige of
voor: 42.787.664	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen
Aantal	stemmen	of	1,12%	van	het	of 2,98% van het aantal aanwezige of
tegen: 1.552.035 maatschappelijk kapitaal			vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:		5,55%		van	het	of 14,74% van het aantal aanwezige of
7.662.764		maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen

6.2 De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de door hem vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Aantal stemmen	of	31,06%	van	het	of 82,44% van het aantal aanwezige of
voor: 42.873.352	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen

Aantal	stemmen	Of	1,06%	van	het	of 2,82% van het aantal aanwezige of
tegen: 1.466.347			maatschappelijk kapitaal			vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:		5,55% van het maatschappelijk				of 14,74% van het aantal aanwezige of
7.662.764		kapitaal				vertegenwoordigde aandelen

7. Herbenoeming en benoeming van bestuurders.

7.1 Er wordt voorgesteld op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, om Homeport Investment Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Hendrix, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Homeport Investment Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Hendrix, beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de algemene vergadering in 2026.

Het CV van de te herbenoemen bestuurder wordt opgenomen als bijlage aan deze notulen.

Er worden geen vragen gesteld.

Aantal stemmen	of	36,62%	van	het	of 97,22% van het aantal aanwezige of
Voor: 50.554.768	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of	1,05%	van	het	of 2,78% van het aantal aanwezige of
tegen: 1.447.295	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen: 400	0,00%		van	het	of 0% van het aantal aanwezige of
	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen

Homeport Investment Management BV, vertegenwoordigd door de heer Wim Hendrix, is aldus herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn eindigend op de jaarvergadering van 2026.

7.2 Er wordt voorgesteld op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, om de heer Paul Van Oyen, te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. De heer Paul Van Oyen beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de algemene vergadering in 2026.

Het CV van de te benoemen bestuurder wordt opgenomen als bijlage aan deze notulen.

Er worden geen vragen gesteld.

Aantal stemmen	of	30,09%	van	het	of 79,87% van het aantal aanwezige of
voor: 41.533.132	maatschappelijk kapitaal				vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of	5,24%	van	het	of 13,91% van het aantal aanwezige of
tegen: 7.236.131		maatschappelijk kapitaal			vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	2,34% van het maatschappelijk				of 6,22% van het aantal aanwezige of
3.233.200	kapitaal				vertegenwoordigde aandelen

De heer Paul Van Oyen is aldus benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn eindigend op de jaarvergadering van 2026.

8. Vaststelling bezoldiging van bestuurders en toekenning van inschrijvingsrechten aan nietuitvoerende bestuurders.

De gezamenlijke jaarlijkse bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders voor het boekjaar 2021 wordt vastgesteld op 422.153,88 euro.

Daarnaast wordt voorgesteld om 30.000 inschrijvingsrechten toe te kennen aan de Voorzitter van de raad van bestuur en 15.000 aan de overige niet-uitvoerende bestuurders, alsook om de toekenning van 50.000 inschrijvingsrechten van Warrant Plan 2021 aan HumbleBee Partners BV, vertegenwoordigd door Bruno Humblet, te bekrachtigen.

Er worden geen vragen gesteld.

8.1. Het geheel van de vaste bestuurdersvergoedingen van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 vast op 422.153,88 EUR wordt goedgekeurd. De raad van bestuur wordt gemachtigd om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

Aantal stemmen	of 32,53% van het	of 86,36% van het aantal aanwezige of
voor: 44.909.826	maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of 0% van het maatschappelijk	of 0% van het aantal aanwezige of
tegen: 0	kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	5,14% van het maatschappelijk	of 13,64% van het aantal aanwezige of
7.092.637	kapitaal	vertegenwoordigde aandelen

8.2 De toekenning, op grond van de door de Vennootschap uitgegeven warrantplannen, van 30.000 inschrijvingsrechten aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 inschrijvingsrechten aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, wordt goedgekeurd en de toekenning van 50.000 inschrijvingsrechten van Warrant Plan 2021 aan HumbleBee Partners BV, vertegenwoordigd door Bruno Humblet, wordt bekrachtigd.

Aantal stemmen	of 22,93% van	het	of 60,86% van het aantal aanwezige of
voor: 31.648.103	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of 9,61% van	het	of 25,50% van het aantal aanwezige of
tegen: 13.261.723	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	5,14% van het maatschappelijk		of 13,64% van het aantal aanwezige of
7.092.637	kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

Slot

Tot slot bedankt de Voorzitter al de klanten, personeelsleden en aandeelhouders voor het vertrouwen en de nietaflatende inzet en steun in 2021.

Nadat de Voorzitter heeft vastgesteld dat de dagorde is afgehandeld en er geen verdere punten ter bespreking worden voorgelegd en dat er geen verdere vragen zijn, sluit hij de vergadering om 17u00.

Het verslag wordt ondertekend door de leden van het bureau.

Waarvan notulen, opgemaakt te Hooglede-Gits op 26 april 2022.

Voorzitter
Secretaris
Stemopnemers
Commissaris
Aandeelhouders

Bijlagen: CV's