AGM Information • Dec 28, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
STATUTEN-WIJZIGING nv DECEUNINCK
Recht van 95,00 euro betaald op aangifte door de minuuthoudende notaris. In het jaar tweeduizend achttien, op éénentwintig december. Voor ons, Liesbet DEGROOTE, geassocieerd notaris te Kortrijk, tweede kanton, die haar ambt uitoefent in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NOTARISKANTOOR Liesbet DEGROOTE | Bruno RAES", met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 13.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK", vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, met zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met onderemingsnummer 0405.548.486 en met btw-nummer BE 0405.548.486.
Vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "Etablissements Deceuninck", blijkens akte verleden voor meester Edgard Reynaert, destijds notaris te Staden, op 31 oktober 1941, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 november daarna, onder nummer 15783.
De vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap onder de naam "N.V. Plastics Deceuninck S.A.", blijkens akte verleden voor meester Pieter Vander Heyde, destijds notaris te Roeselare-Rumbeke, op 31 juli 1974, bekendgemaakt in zelfde bijlage onder nummer 3457-3.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door meester Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk, op 19 december 2018, ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aandeelhouders:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en de woonplaats of de naam en zetel van de vennootschap, alsook het aantal effecten van ieder van hen, zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst aan onderhavig procesverbaal gehecht.
Deze aanwezigheidslijst is ondertekend door ieder van de aandeelhouders of door hun volmachthouder; deze lijst is opgesteld en getekend door de leden van het bureau.
Na lezing, wordt de lijst voorzien van de vermelding van bijlage en wordt zij door de notaris ondertekend.
De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst, zijn allen onderhands en blijven bewaard op het kantoor van de instrumenterende notaris.
Bestuurders:
Zijn aanwezig:
1) "PENTACON" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te 1140 Brussel (Evere), Optimismelaan 1 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0883.172.429 en met btw-nummer BE0883.172.429, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer THIERS Paul Albert Gabriël, geboren te Kortrijk op 4 augustus 1957 (rijksregister 57.08.04-277.80), met woonplaats te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 830 bus 15, voorzitter van de raad van bestuur.
"BENECONSULT" besloten vennootschap met beperkte $2)$ aansprakelijkheid, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0645.880.141 en met btwnummer BE0645.880.141, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN EECKHOUT Francis Jozef Willem Antoon, geboren te Roeselare op 19 oktober 1968 (rijksregister 68.10.19-035.20), met woonplaats te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2.
3) "MARDEC INVEST", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8800 Roeselare, Braamstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0845.288.682 en met btwnummer BE0845.288.682, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DECEUNINCK Evelyn Ann Ghislaine Fabiola, geboren te Roeselare op 4 april 1979 (rijksregister 79.04.04-116.93), met woonplaats te 8800 Roeselare, Braamstraat 9.
De vergadering wordt geopend om 8.00 uur, onder voorzitterschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-"PENTACON", vertegenwoordigd door de heer Paul heid THIERS, beiden voornoemd.
De voorzitter duidt mevrouw BATAILLIE Ann Angèle Martha, geboren te Kortrijk op 2 februari 1959 (rijksregister 59.02.02-402.15), met woonplaats te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 23 C, als secretaris aan.
De vergadering kiest als stemopnemers: de heer CASTEL Bert Lieven Joost, geboren te Kortrijk op 27 november 1972 (rijksregister 72.11.27-333.58), met woonplaats te 8530 Harelbeke, Acacialaan 27 en mevrouw DUJARDIN Eline Marie-Jeanne Albert, geboren te Waregem op 26 februari 1986 (rijksregister 86.02.26-240.24), met woonplaats te 8790 Waregem, Stationsstraat 124.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:
A. Dat de buitengewone algemene vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
I. Hernieuwing van de machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap - Aanpassing van artikel 38 van de statuten.
Machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie (3) jaar om, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap - Verlenging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen.
Aanpassing van artikel 38 van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod en dientengevolge aanpassing van artikel 38 van de statuten.
II. Besluit tot uitgifte van warrants.
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) warrants die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de vennootschap (de "Warrants") met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, met in bijlage de voorwaarden voor de toekenning ervan uiteengezet in Warrantplan 2018.
Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, afdeling Brussel, met ondernemingsnummer 0446.334.711 en met btw-nummer BE 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Marnix VAN DOOREN, overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van de Warrants met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen.
Uitgifte van vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Warrants en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warrants.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit, na annulering van het door de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde Warrantplan de dato 16 december 2015 (Warrantplan 2015), om vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Warrants uit te geven en de uitgiftevoorwaarden van de Warrants vast te stellen volgens het Warrantplan 2018, aangehecht aan de akte. De Warrants zullen een looptijd hebben van maximum tien (10) jaar en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantplan 2018. Overeenkomstig het Warrantplan 2018 zullen de Warrants worden aangeboden aan bepaalde personeelsleden en kaderleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen) en van het Executive Team van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun respectievelijke managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie-en benoemingscomité, al dan niet via hun respectievelijke managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018). De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van de Warrants die worden toegekend aan bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, niet minder zal bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. Bij de uitoefening van de Warrants kan de raad van bestuur beslissen om nieuwe aandelen uit te geven dan wel ingekochte eigen aandelen uit te keren.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warrants en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte (voor zover dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren), met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij uitoefening van de Warrants met (ii) de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen van de vennootschap en die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin zij worden uitgegeven en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve
verschil tussen de uitoefenprijs van de Warrants en het bedrag van de kapitaalverhoging zal als een uitgiftepremie worden geboekt
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit om, in het kader van de uitgifte van Warrants uiteengezet in punt II.3., het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van (i) in hoofdzaak, bepaalde personeelsleden en kaderleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen en (ii) de volgende bepaalde personen die geen personeelslid zijn vennootschap of van één van haar van de. dochtervennootschappen: de huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van artikel 524bis Wetboek van vennootschappen) en van het Executive Team van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun respectievelijke managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie- en benoemingscomité, al dan niet via hun respectievelijke managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018).
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit om vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Warrants (onder voorbehoud van het aantal Warrants waarvan in het hierna vermelde agendapunt III. wordt voorgesteld om deze reeds onmiddellijk toe te kennen aan de in het agendapunt bedoelde personen) toe te kennen aan de vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan bepaalde personeelsleden en kaderleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van artikel 524bis Wetboek van vennootschappen) en van het Executive Team van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun respectievelijke managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie- en benoemingscomité, al dan niet via hun respectievelijke managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018). De vennootschap kan de Warrants niet zelf uitoefenen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit om elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, te machtigen tot vaststelling van de uitoefening van de Warrants, de verwezenlijking van de daaruit eventueel voortvloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar aanleiding daarvan) en de uitgifte van de aandelen, de notariële aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging sub II.4. hebben ingeschreven en die Warrants hebben uitgeoefend.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit om de uitoefenperiodes van alle bestaande Warrantplannen te brengen van drie $(3)$ naar twee $(2)$ en de twee $(2)$ uitoefenperiodes te laten lopen van 15 tot 30 mei en van 15 tot 30 september van elk jaar. III. Toekenning van de warrants.
Toekenning onder het Warrantplan 2018 van dertigduizend (30.000) Warrants aan de voorzitter van de raad van bestuur en van vijftienduizend (15.000) Warrants aan elk ander nietuitvoerend lid van de raad van bestuur.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot toekenning onder het Warrantplan 2018 van dertigduizend (30.000) Warrants aan de voorzitter van de raad van bestuur en van vijftienduizend (15.000) Warrants aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.
IV. Vaststelling van het verval van de uitgegeven VVPR-strips van de vennootschap.
Ingevolge de programmawet van 27 december 2012 geven de VVPR-strips niet langer recht op een verminderde roerende voorheffing op dividenden en zijn ze zodoende zonder voorwerp geworden. Voorstel tot vaststelling dat de VVPR-strips van de vennootschap aldus van rechtswege zijn komen te vervallen en dientengevolge voorstel tot nietigverklaring ervan.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit tot vaststelling van het verval van de uitgegeven VVPR-strips en dientengevolge tot nietigverklaring ervan.
V. Voorstel tot toekenning van bevoegdheden met betrekking tot de coördinatie van de statuten en de publicatieformaliteiten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van het besluit om aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de be-
voegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.
VI. Volmachten.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering kent een volmacht toe aan mevrouw Eline Dujardin, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
B. Dat de bijeenroepingen die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig de artikelen 533 en 533bis van het Wetboek van vennootschappen, door middel van aankondigingen opgenomen:
in "De Standaard" van 20 november 2018;
in het "Belgisch Staatsblad" van 20 november 2018, en,
op de website van de vennootschap op 20 november 2018.
Hij legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.
C. Dat de aandeelhouders, de houders van obligaties en de houders van warrants, alsook de bestuurders en de commissaris van de vennootschap, ten minste dertig (30) dagen vóór de onderhavige vergadering schriftelijk werden uitgenodigd hetzij per gewone brief hetzij middels enig ander communicatiemiddel daartoe door hen aangewezen, met vermelding van de agenda.
Dat er geen houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
D. Dat de aandeelhouders, de houders van obligaties en de houders van warrants de formaliteiten hebben nageleefd die door het Wetboek van vennootschappen en/of de statuten worden opgelegd om aan de algemene vergadering deel te nemen, te weten:
a) voor wat betreft de houders van aandelen, obligaties en warrants op naam: de houders van aandelen, obligaties en warrants op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
* hun effecten zijn ingeschreven op hun naam in hun respectievelijk register om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op vrijdag 7 december 2018 (de "registratiedatum", zijnde de veer-
tiende dag vóór de algemene vergadering) en dit ongeacht het aantal effecten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering, en,
* zij de vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van
hun voornemen om aan de algemene vergadering deel $(i)$ te nemen, en
het aantal effecten waarmee zij aan de algemene $(i)$ vergadering wensen deel te nemen,
en dit door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) of via e-mail gericht aan [email protected] uiterlijk op zaterdag 15 december 2018;
b) yoor wat betreft de houders van gedematerialiseerde aandelen: de houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
* hun aandelen waarmee zij willen stemmen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op vrijdag 7 december 2018 (de "registratiedatum"), zoals blijkt uit een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering, en,
* zij uiterlijk op zaterdag 15 december 2018 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) of via email gericht aan [email protected].
Enkel personen die aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder zijn van de vennootschap op de registratiedatum (vrijdag 7 december 2018) en die uiterlijk op zaterdag 15 december 2018 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering.
E. Dat overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen alle aandeelhouders het recht hebben om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot het verslag van de raad van bestuur dat het voorwerp uitmaakt van de agenda of met betrekking tot de agendapunten. Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op zaterdag 15 december 2018 door de vennootschap is ontvangen door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) of via e-mail gericht aan [email protected].
F. Dat overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering kan laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is.
De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd
bij volmacht, werden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier dat op de zetel van de vennootschap, bij Degroof Petercam of op de website van de vennootschap (http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) beschikbaar is.
De aandeelhouders dienden hun ondertekende volmachtformulier te laten toekomen op de zetel van de vennootschap uiterlijk op de zesde (6e) dag voor de vergadering, zijnde zaterdag 15 december 2018.
De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienden de voornoemde toelatingsvoorwaarden na te leven.
G. Dat overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen de uitgenodigden, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie konden verkrijgen van de documenten en de verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld.
Deze documenten en de verslagen, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn eveneens beschikbaar op de website van de vennootschap (www.deceuninck.com).
H. Dat er op registratiedatum honderdzesendertig miljoen vijfhonderdvijfennegentigduizend negenhonderdvierenvijftig (136.595.954) aandelen waren (en thans honderdzesendertig zeshonderdzeventigduizend achthonderdachtendertig miljoen (136.670.838) ingevolge de vaststelling van de uitoefening van warrants waarvan proces-verbaal werd opgesteld door voornoemde notaris Bruno Raes op 19 december laatst, ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat aandeelhouders (waarbij het bezit van de aandelen op de registratiedatum, zijnde vrijdag 7 december 2018 om 24.00 uur Central European Time, Belgisch uur, determinerend is voor het recht op deelname aan de onderhavige buitengewone algemene vergadering) aantreden met vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen en dat aldus meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, met name vijfenvijftig komma veertig procent $(55,40\%)$ is vertegenwoordigd.
I. Dat om te worden aangenomen, de agendapunten die een statutenwijziging inhouden, de drie vierden $(3/4^{den})$ van de stemmen die aan de stemming deelnemen, moeten bekomen.
De overige agendapunten moeten een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
J. Dat ieder aandeel recht geeft op één stem.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend. Zij stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Hernieuwing van de machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap - Aanpassing van artikel 38 van de statuten.
De vergadering besluit aan de raad van bestuur de bevoegheid toe te kennen om, voor een periode van 3 jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
Dientengevolge besluit de vergadering om de derde zin van artikel 38 van de statuten aan te passen als volgt:
"De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 21 december 2018 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap."
Daarbij aansluitend besluit de vergadering om de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen
Stemming.
Geldige stemmen voor: 70.624.047.
Geldige stemmen tegen: 5.056.723.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijftig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal (op registratiedatum).
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een drie vierden (3/4den) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
TWEEDE BESLUIT: Uitgifte van warrants.
bestuur overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen en het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen toe met betrekking tot de uitgifte van vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) warrants die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de vennootschap (de "Warrants") met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, alsook de voorwaarden voor de toekenning ervan uiteengezet in het Warrantplan 2018. De voorzitter wordt door de buitengewone algemene vergadering ontslagen lezing van deze verslagen te geven
Geldige stemmen voor: 70.631.797.
Geldige stemmen tegen: 5.048.973.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijftig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
Stemming.
Geldige stemmen voor: 70.631.797.
Geldige stemmen tegen: 5.048.973.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijftig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een drie vierden (3/4den) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
Stemming.
Geldige stemmen voor: 70.631.797.
Geldige stemmen tegen: 5.048.973.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijftig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een drie vierden $(3/4^{den})$ meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
Stemming.
Geldige stemmen voor: 70.631.797. Geldige stemmen tegen: 5.048.973.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijftig komma veertig procent $(55,40\%)$ van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
Stemming.
Geldige stemmen voor: 70.631.797.
Geldige stemmen tegen: 5.048.973.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijtig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
Stemming.
Geldige stemmen voor: 70.757.928.
Geldige stemmen tegen: 4.922.842.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijftig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
DERDE BESLUIT: Toekenning van de warrants.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om van de zonet gecreëerde vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Warrants onder het Warrantplan 2018 reeds dertigduizend (30.000) Warrants toe te kennen aan de voorzitter van de raad van bestuur en vijftienduizend (15.000) Warrants toe te kennen aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.
Stemming.
Geldige stemmen voor: 70.757.928.
Geldige stemmen tegen: 4.922.842.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijftig komma veertig procent $(55,40\%)$ van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van het verval van de uitgegeven VVPR-strips van de vennootschap.
De voorzitter licht toe dat ingevolge de programmawet van 27 december 2012 de VVPR-strips niet langer recht geven op een verminderde roerende voorheffing op dividenden en dat ze zodoende zonder voorwerp zijn geworden. De voorzitter legt aan de vergadering daarom het voorstel voor tot vaststelling dat de VVPR-strips van de vennootschap aldus van rechtswege zijn komen te vervallen en dientengevolge tot nietigverklaring ervan. Stemming.
Geldige stemmen voor: 75.680.770.
Geldige stemmen tegen: /.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenenvijftig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
VIJFDE BESLUIT: Coördinatie van de statuten - Publicatieformaliteiten.
De algemene vergadering besluit om aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen (evenals om in te staan voor de eruit voortvloeiende publicatieformaliteiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).
Stemming.
Geldige stemmen voor: 74.814.522. Geldige stemmen tegen: 866.248.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijftig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, beko $men$
Dit besluit is dus aangenomen.
ZESDE BESLUIT: Volmachten.
De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan mevrouw Eline Dujardin, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Stemming.
Geldige stemmen voor: 74.940.653.
Geldige stemmen tegen: 740.117.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze vijfenzeventig miljoen zeshonderdtachtigduizend zevenhonderdzeventig (75.680.770) aandelen vertegenwoordigen vijfenvijfig komma veertig procent (55,40%) van het maatschappelijk kapitaal op registratiedatum.
Om te worden aangenomen, moest dit voorstel een gewone meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen.
Dit besluit is dus aangenomen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen haar werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.
De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Comparanten verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt te Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360.
Na vervulling van alles wat hierboven staat en nadat de akte werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de aanwezige bestuurders, de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, samen met ons notaris, getekend.
Volgen de handtekeningen
| AANWEZIGHEIDSLIJST BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS CEHOUDEN OP 21 DECEMBER 2018 OM 08.00 UUR |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Volgnr. | Naam / Maatschappelijke benaming | Adres / Maatschappelijke zetel | Aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op registratiedatum van 07/12/2018 en waarmee wordt deelgenomen aan de BAV |
Beschrijving van de stukken die aantonen dat de aandeelhouder op registratiedatum van 07/12/2018 In het bezit was van de aandelen waarmee werd aangegeven deel te nemen aan de BAV |
Volmachtdrager | Handtekening |
| $\mathbf{1}$ | ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND LLC: |
260 Frankin Street Boston Massachusetts 02110 - United States |
11.906 | attest | ABT/EDA | |
| $\mathbf{z}$ | ALLACHA Onverdeeldheid | Kustiaan 148 2 2, 8300 Knokke | 5.379.317 | attest | Evelyn Deceuninck | |
| $\mathfrak{X}$ | Bataillie Ann | Burgemeester Pyckestraat 23C, 8500 Kortrijk | 81.756 | aandeelhoudersregister | ||
| $\overline{4}$ | Beneconsult bybe | Visanderenstraat 2, 8800 Roeselare | 81.756 | aandeelhoudersregister | ||
| 151 | BNP B PENSION BALANCED | Rue de fAstronomie 14, 1210 Bruielles | 1.019.347 | attest | ABT/EDA | |
| 6 | BNP PB L1 EQY Belgium | 10 Rue Edward Steichen LU-2540 Luxembourg | 187.713 | attest | ABT/EDA | |
| $\tau$ | BNP PARIBAS B PENSION GROWTH | 55 Rue du Progres, 1210 Bruxelles | 104.705 | attest | AST/EDA | |
| $\mathbf{g}$ | BNP PARIBAS B PENSION STABILITY | 55 Rue du Progres, 1210 Bruxelles | 71.323 | attest | AST/EDA | |
| $\overline{9}$ | Caceis Bank | 1-3 place Vallabert, 75013 Paris | 740.117 | attest | AET/EDA | |
| 10 | COCOLO BVBA | Hoogleedsesteenweg 449, 8800 Roeselare. | 205.667 | attest | Evelyn Deceuninck | |
| 11 | Deutsche Bank AG Amsterdam | De Entrea 99-197, 1101 HE Amsterdam | 67.191 | attest | ABT/EDA | |
| 12 | ENSIGN PEAK ADVISORS | 50 East North Temple Street Salt Lake City Utah 64150 United States |
10.844 | attest | ABT/EDA | |
| 13 | Evalli | Keizer Karelstraat 2, 8800 Roeselare | 4.258.171 | attest | Evelyn Deceuninck | |
| 14 | EVEDEC BVBA | Braamstraat 9, 6800 Roeselare | 205.667 | attest | Evelyn Deceuninck | |
| 15 | FCP REGARD SELECTIF ACTIONS EUROPEENNES |
7 Rue du Regard 75006 Paris (France) | 563.265 | attest | AST/EDA | |
| 16 | FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | BLVD SUITE 100 TALLAHASSEE FLORIDA 32308 UNITED STATES |
73.149 | attest | ABT/EDA | |
| 17. | Geeraert Filip | 10259 Cherry Tree Terrace, 45448 9431 Centerville, Ohio, USA |
49.180 | aandeelhoudersregister | AIT | |
| 18 | Gramo BVBA | Vlaanderenstraat 2, 8800 Roeselare | 39,286.181 | attest + aandeelhoudersregister | ||
| 19 | HP Participaties GCV | Mechelsesteenweg 64-bus 51, 2018 Arewerpen | 10.000.000 | aandeelhoudersregister | ABT/EDA | |
| 20 | METROPOLITAN-RENTASTRO GROWTH | 55 Rue du Progres, 1210 Bruxelles | 234.111 | attest | AST/EDA | |
| 21 | NN Investment Partners NV: | Marnxlaan 23, 1000 Brussel | 1.973.052 | attest | ABT/EDA | |
| 22 | Sofina NV | Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel. | 9.461.513 | attest + aandeelhoudersregister | Voorzitter | |
| 23 | T.R.D. | Bosstraat 15, 8500 Kortrijk | 1.614.839 | attest | Evelyn Deceuninck | REELING |
| Totaal aantal aandelen: | 75.680.770 | $55\,$ |
Totaal
Sternopnemers
Secretaris
富 $\frac{1}{1}$
Voorzitter
Lugardes V god $\frac{\lambda_1^2-\mu_1^2}{\mu_1^2}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\label{eq:1} \begin{array}{c} \mathcal{L}{\mathbf{A}} \ \mathcal{L}{\mathbf{A}} \ \end{array}$
gy. $\mathcal{A}^{\perp}$ $\bar{\chi}$
$\hat{\mathcal{A}}$ $\mathcal{F}$ $\mathcal{R}$
$\mathfrak{A}$ .
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Bruggesteenweg 360 8830 Hooglede-Gits
Ondernemingsnummer: 0405.548.486 RPR Gent, afdeling Kortrijk
(de 'Vennootschap')
Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van het Warrantenplan 2018 uit te geven op een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
Deze uitgifte betreft financiële instrumenten van specifieke aard ('sui generis'), aangezien zij bij uitoefening aanleiding geven tot een inschrijving op een kapitaalverhoging, tenzij de raad van bestuur van de Vennootschap discretionair beslist om bestaande aandelen uit te keren die door de Vennootschap werden ingekocht. Afhankelijk van de beslissing van de raad van bestuur zijn de instrumenten dus te beschouwen als warranten of als aandelenopties.
Gelet op de omstandigheid dat voor dergelijke financiële instrumenten geen regeling bestaat in het vennootschapsrecht, heeft de raad van bestuur beslist om de wettelijke regeling voor warranten te volgen. In voorliggend document wordt daarom gemakkelijkheidshalve het bijhorende begrippenkader ('warrantenplan', 'warrants',...) gebruikt. De raad van bestuur benadrukt echter dat de uitgegeven instrumenten slechts aanleiding zullen geven tot een kapitaalverhoging, voor zover de raad van bestuur niet beslist om ingekochte, bestaande aandelen uit te keren.
De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn om bestaande aandelen uit te keren, wanneer de Vennootschap over voldoende ongebruikte ingekochte aandelen beschikt of wanneer zulks verantwoord is op basis van economische criteria of kostenoverwegingen. De raad van bestuur zal met deze effecten sui generis rekening houden bij de berekening van de gedilueerde winst per aandeel conform IAS 33
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\lambda$ $\alpha$
$1.1$ Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen, als toelichting bij het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om warrants uit te geven in het kader van het Warrantenplan 2018 ten voordele van:
a) bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen (dit zijn personeelsleden en kaderleden).
b) huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn.W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van
haar dochtervennootschappen al dan niet via hun managementvennootschap,
c) bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen en
d) huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap al dan niet via hun managementvennootschap
$1.2$ Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, als toelichting bij het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om in het kader van het Warrantenplan 2018 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen. De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 21 december 2016 heeft de raad van bestuur machtiging gegeven om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen in geval van uitgifte van warrants in het kader van het toegestaan kapitaal. Deze machtiging is opgenomen in artikel 38 van de statuten van de Vennootschap.
$1.3$ Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, als toelichting bij het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om in het kader van het Warrantenplan 2018 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Het door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2018 te lanceren heeft tot doel om bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, leden van het Directiecomité en Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen en de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap, die uitgenodigd zullen worden om deel te nemen aan dit Plan, te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Deceuninck Groep en om hun loyaliteit ten aanzien van de Deceuninck Groep te bevorderen.
Het is voor de Vennootschap van belang een nieuw warrantenplan goed te keuren. De Vennootschap is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden van het warrantenplan een belangrijke bijdrage levert aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap. Zij wenst de begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat stockopties, warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de Personeelsleden en leden van het Directiecomité en Executive Team een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid t.a.v. het bedrijf uitmaakt. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn van Personeelsleden, leden van het Directiecomité en Executive Team en bestuurders te bevorderen zodat hun inzet bijdraagt in het realiseren van de groei en desgevallend van de herstructureringen. De Vennootschap heeft het voornemen om verder jaarlijks warranten toe te kennen op aandelen. Het aanbod van deze nieuwe warrants zal geen verzaking uitmaken in hoofde van de begunstigden aan eerdere opties en/of warranten op aandelen die door hen werden aanvaard.
Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de raad van bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.
Er wordt voorgesteld aan een bijeen te roepen buitengewone algemene vergadering om een een uitgifte goed te keuren van een maximum van 4.500.000 warrants (Warrantenplan 2018) ten voordele van bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, de huidige en toekomstige leden van het Directiecomité en het Executive bepaalde die diensten Team. consultants verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen en uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap. Niettegenstaande de uitgifte in hoofdzaak bestemd is voor Personeelsleden, zullen eveneens de huidige en toekomstige leden van het Directiecomité, het Executive Team, consultants, uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in aanmerking komen als begunstigde van de warrants.
De bepalingen en modaliteiten van het plan zijn beschreven in het Warrantplan 2018 dat aan de begunstigden van het plan zal worden meegedeeld en waarvan een kopie is opgenomen tot dit verslag in Bijlage I. De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:
* Aard van het onderliggend financieel instrument:
gewone aandelen van de Vennootschap
recht op dividend: vanaf de omzetting van de warrants in aandelen;
* Aanvaardingsperiode: wordt vermeld op het Antwoordformulier;
* Uitgiftedatum: beslissing van een bijeen te roepen buitengewone algemene vergadering
De warrants worden gratis aangeboden aan de begunstigden.
De buitengewone algemene vergadering van 21 december 2016 heeft de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. Binnen de grenzen van die machtiging stelt de raad van bestuur voor om het kapitaal te verhogen, en dit telkens na het einde van een Uitoefenperiode, zijnde vanaf de eerste dag van het vierde kalenderjaar na de datum van het aanbod tot en met de laatste dag van het tiende jaar na de uitgiftedatum, en meer bepaald gedurende twee periodes in elk van die jaren:
ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag dat overeenstemt met het aantal warrants uitgeoefend aan het einde van elke uitoefenperiode door uitgifte van een met het aantal uitgeoefende warrants overeenstemmend aantal gewone aandelen in de Vennootschap.
Deze uitoefenperiodes kunnen binnen de bovenvermelde jaren door de raad van bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een
gewijzigde datum van dividenduitkering. De raad van bestuur kan beslissen om bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de begunstigden toe te laten hun warrants uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de warrants. De eerste dag van elke uitoefenperiode moet in ieder geval na de datum van dividenduitkering van het vorige boekjaar liggen.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf hun uitgifte.
Indien niet alle warrants worden uitgeoefend, zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal warrants dat effectief wordt uitgeoefend.
De raad van bestuur of één of meerdere leden van de raad van bestuur daartoe gemachtigd, zullen, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, de vaststelling van de kapitaalverhoging voor een notaris laten akteren.
Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de inschrijving op Euronext Brussels van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de omzetting van de warrants in het kader van het Warrantenplan 2018.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt thans drieënvijftig miljoen achthonderd eenenzeventigduizend vierhonderdvierenvijftig euro één cent (53.871.454,01 EUR) vertegenwoordigd door honderdzesendertig miljoen vijfhonderdvijfennegentigduizend negenhonderdvierenvijftig (136.595.954) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één honderdzesendertig miljoen vijfhonderdvijfennegentigduizend negenhonderdvierenvijftig (1/136.595.954) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Indien alle warrants worden aangeboden in het kader van het Warrantenplan 2018 en al deze warrants worden aanvaard en uitgeoefend zal dit resulteren in de uitgifte van 4.500.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap, hetzij één aandeel per uitgeoefende warrant. Rekening houdend met de huidige fractiewaarde per aandeel van 0,394385 EUR, zal de uitoefening van alle warrants resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met 1.774.732.5 EUR.
Bovendien zal aan de algemene vergadering worden gevraagd om eerder uitgegeven warrantenplannen door de algemene vergadering te schrappen. Deze warrants zullen nietig en zonder waarde zijn en zullen bijgevolg niet meer kunnen uitgeoefend worden. Door deze beslissing zullen alle beschikbare saldi van alle plannen geschrapt worden. Het betreft in totaal 4.434.000 warrants van de volgende plannen:
Plan 2015: 1.158.500 warrants Plan 2017: 3.275.500 warrants
Rekening houdende met het aantal bestaande aandelen in de Vennootschap (136.595.954) en met de annulatie van de warrants hierboven vermeld, zal de verwatering met betrekking
tot de stemrechten verbonden aan de aandelen die er voor de bestaande aandeelhouders zou kunnen ontstaan:
(i) 3,19% bedragen in het kader van het Warrantenplan 2018
(ii) 2,97% bedragen in het kader van de nog niet uitgeoefende (al dan niet reeds uitoefenbaar) warrants (nl. 4.164.991 warrants) en dit voor uitgifte van het Warrant plan 2018
(iii) maximaal 5,97% bedragen in het kader van de maximale uitoefening van de warrants vermeld onder (i) en (ii) hierboven
5.2. Fractiewaarde en eigen vermogen
De uitoefenprijs van de warrants zal voor de Personeelsleden gelijk zijn aan het laagste van de (i) slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels van de dag die voorafgaat aan die van het aanbod of (ii) de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan. Voor de personen andere dan Personeelsleden zal de uitoefenprijs van de warrants gelijk zijn aan het laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (ii) de laatste slotkoers van de dag die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs niet minder mag bedragen dan de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende 30 dagen die de uitgifte van de warrants voorafgaan.
Aangezien de uitoefenprijs van de warrants niet lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zal de uitoefening van de warrants geen negatief effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel en resulteren in een toename van het eigen vermogen van de Vennootschap in functie van het aantal warrants dat zal worden uitgeoefend en de uitoefenprijs. De eigen vermogenswaarde per aandeel kan stijgen ingevolge de uitoefening van de warrants.
De uitoefenprijs van de warrants zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van uitoefening, en voor het eventueel saldo op de rekening uitgiftepremies, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een kapitaalvermindering.
De Warrants zullen wellicht worden uitgeoefend wanneer de uitoefenprijs lager is dan de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap. In dat geval zal de uitoefening van de Warrants in principe een financiële verwatering betekenen voor de bestaande aandeelhouders op dat moment. De tabel hieronder geeft een simulatie van de impact van de uitoefening van alle Warrants op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële verwatering, uitgaande van een maximumaantal van 4.500.000 nieuwe aandelen.
Voor deze simulatie wordt verondersteld dat de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 2,2 per uitstaand aandeel bedraagt. Op basis daarvan bedraagt de huidige marktkapitalisatie EUR 300.511.099 (d.w.z. 136.595.954 aandelen vermenigvuldigd met EUR 2,2 per aandeel).
Voor de simulatie werd verder verondersteld dat de uitoefenpriis van de Warrants gelijk zou zijn aan de prijs die wordt gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie (dat wil zeggen EUR 2,2 per Warrant) minus een korting (een Begunstigde zal normaal enkel een Warrant uitoefenen als de uitoefenprijs lager is dan de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap op dat moment), die voor illustratieve doeleinden werd vastgesteld op 10% (di EUR 0,22 per Warrant). Als gevolg daarvan werd verondersteld dat de 4.500.000 warrants zouden worden uitgeoefend tegen een prijs van EUR 1,98 voor een totaalbedrag van EUR 8.910.000.
Op basis van de voornoemde veronderstellingen, zou de huidige marktkapitalisatie plus de contante vergoeding van de Warrants uitgeoefend met een korting van 10% gelijk zijn aan EUR 309.421.099 en zou het nieuwe totale aantal uitstaande aandelen 141.095.954 bedragen. Als gevolg daarvan zou de marktkapitalisatie per aandeel gelijk zijn aan EUR 2,19, d.w.z. lager dan de prijs die wordt gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie, resulterend in een (theoretische) financiële verwatering van -0.32%.
| Marktkapitalisatie (in EUR) | 300.511.099 |
|---|---|
| Uitstaande aandelen | 136.595.954 |
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) | 2,2 |
| Uitoefening van de Warrants | |
| Totaalbedrag (in EUR) | 8.910.000 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen | 4.500.000 |
| Na uitoefening van de Warrants | |
| Marktkapitalisatie (in EUR) | 309.421.099 |
| Uitstaande aandelen | 141.095.954 |
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) | 2.19 |
| Dilutie | $-0.32%$ |
Bij aanvaarding van de aangeboden warrants zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warrants bepalen op basis van een binomiaal optiewaarderingsmodel en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het betrokken warrantenplan. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de warrants. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de koers van het aandeel van de Vennootschap op datum van de aanvaarding van de
warrants; (ii) de uitoefenprijs van de warrants; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iv) de uitoefenperiode van de warrants (zijnde 5 of 10 jaar) en het verwachte uitoefengedrag; (v) het dividendrendement ("dividend yield") en (vi) de geldende interestvoet.
Louter ter illustratie, uitgaande van het gemiddelde van de 3 meest recente berekende reële waarden van de (vergelijkbare) voorgaande warrantenplannen (i.e. afgerond 1 EUR) zou de totale erkende waarde in de resultatenrekening gelijk zijn aan maximum 4.500.000 EUR. De voornaamste onderliggende veronderstellingen voor de berekening van deze reële waarden bedroegen: 40% / 45% volatiliteit, 0,03 EUR dividend, een rentevoet gebaseerd op het rendement van de OLO op 5 jaar en 50% kans op vervroegde uitoefening indien de koers van het aandeel 25% van de uitoefenprijs overschrijdt.
Hooglede-Gits, 24 oktober 2018
De raad van bestuw
Paul Thiers vaste vertegehwoordiger Pentacon BVBA Voorzitter
Marcel Klepfisch vaste vertegenwoordiger Marcel Klepfish SARL Bestuurder
-Evelyn Deceuninck vaste vertegenwoordiger Mardec Invest BVBA Bestuurder
Wim Hendrix
vaste vertegenwoordiger Homeport Investment Management BVBA Bestuurder
Contract on the Contract of the Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of T Francis Van Eeckhout
vaste vertegenwoordiger Beneconsult BVBA Gedelegeerd bestuurder
Benedikte Boone vaste vertegenwoordiger Bene Invest BVBA Bestuurder
Anouk Lagae vaste vertegenwoordige Alchemy Partners BVBA Bestuurder
Het hierna beschreven plan (hierna genoemd: "Plan") voorziet in de toekenning van Warrants op de Aandelen van Deceuninck NV, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur van de Vennootschap in haar verslag van 24 oktober 2018.
(i) een incentive op lange termijn te creëren voor bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, voor huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, voor bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en andere personen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes, de ontwikkeling en de groei van de groep Deceuninck
(ii) de Vennootschap en Verbonden Vennootschappen de mogelijkheid te geven om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken; en
(iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Warranthouders enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap. Door dit Plan wordt immers de mogelijkheid gecreëerd dat de Begunstigde aandeelhouder wordt, waardoor deze zich nauwer betrokken voelt bij het maatschappelijk leven van de Vennootschap.
In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:
"Aanbod": het voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité in verband met het aantal toe te kennen Warrants aan de Warranthouder:
"Aandelen": de kapitaalaandelen van de Vennootschap;
"Begunstigde":
huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun resp. management vennootschap, en
$\bullet$ bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; en
"Comité": het Remuneratie- en Benoemingscomité van de Vennootschap;
"Datum van het Aanbod" de datum waarop het Comité het aantal toe te kennen Warrants bekendmaakt aan de Begunstigden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan;
"Einde van de overeenkomst": de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de overeenkomst tussen de betrokken Warranthouder en hetzij de Vennootschap, hetzij een Verbonden Vennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaande met gelijktijdige tewerkstelling bij de Vennootschap of Verbonden Vennootschap;
"Opvolger": een persoon die de rechten van de Warranthouder onder de Warrantovereenkomst uit kan oefenen na het overlijden van de Warranthouder overeenkomstig artikel 6.2 van dit Plan.
"Personeelslid": elk personeelslid of kaderlid van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap
"Plan": onderhavig warrantplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 24 oktober 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig haar bepalingen;
"Raad van Bestuur": de raad van bestuur van de Vennootschap;
"Uitoefenperiode": elke periode van de 15° tot de 30° van de maanden mei en september, in overeenstemming met artikel 7.2 van dit Plan en de in uitvoering ervan gesloten overeenkomst, waarbinnen de Warranthouder de Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap;
"Uitoefenprijs": de prijs ter verwerving van een Aandeel bij het uitoefenen van een Warrant, zoals bepaald in dit Plan:
"Vennootschap": Deceuninck NV, met zetel te Bruggesteenweg, 360, 8830 Hooglede-Gits, België
"Verbonden Vennootschap": een verbonden onderneming in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen;
"Warrant": een inschrijvingsrecht op Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan;
"Warranthouder": elk door wie één of meer Warrants zijn aanvaard in overeenstemming met dit Plan;
"Warrantovereenkomst" de overeenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap die de voorwaarden bepaalt waaronder aan de Begunstigde Warrants zijn toegekend.
"W. Venn." de wet van 7 mei 1999 houdend het Wetboek van vennootschappen, bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad van 6 augustus 1999 en in werking getreden op 6 februari 2001 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd
Elke Warrant geeft recht om in te schrijven op één Aandeel. Het totale aantal Aandelen van de Vennootschap dat door deze kan uitgegeven worden ten gevolge van de uitoefening van de Warrants in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan maximaal 4.500.000, wat op datum van de goedkeuring van dit Plan 3,29% van het huidig totaal aantal aandelen vertegenwoordigt.
De Warrants zullen worden uitgegeven door het bevoegd orgaan van de Vennootschap, zijnde de raad van bestuur of de buitengewone algemene vergadering. De voorwaarden met betrekking tot de duur, uitoefenbaarheid, prijs, uitoefeningsdata en overdraagbaarheid van de Warrants zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants opgenomen worden, zoals hierna uiteengezet.
De Vennootschap behoudt zich eveneens het recht voor om bestaande aandelen te leveren in de plaats van uitgifte van nieuwe aandelen.
Warrants zullen door de Raad van Bestuur worden aangeboden aan de Begunstigde, met uitzondering van het aanbod aan niet-uitvoerende bestuurders. Warrants aan niet-uitvoerende bestuurders zullen aangeboden worden bij besluit van een algemene vergadering.
De Raad van Bestuur bepaalt, op voorstel van het Comité:
(iii) welke de voorwaarden van die Warrants zijn, in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.
Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Warranthouder geen recht op latere toekenning van bijkomende Warrants. De toekenning van Warrants onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door, consultant opdrachten voor en bestuurdersmandaten voor de Vennootschap of de Verbonden Vennootschap.
Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.
De Warrants, zoals vermeld in artikel 3, worden toegekend op de datum van het Aanbod onder de opschortende voorwaarde van ondertekening van de geschreven Warrantovereenkomst tussen de Warranthouder en de Vennootschap die de voorwaarden inhoudt, bepaald door de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit Plan.
Bij gebreke aan ondertekening van een Warrantovereenkomst binnen de 60 dagen volgend op het Aanbod, zal het Aanbod en aldus het recht op de Warrant vervallen.
De Warrants zullen gratis worden toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité aan de Begunstigde.
De Uitoefenprijs van een Warrant wordt vastgelegd door het Comité op de datum van het Aanbod en is:
a) voor bepaalde Personeelsleden gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod;
b) voor andere dan Personeelsleden gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod, met dien verstande dat de Uitoefenprijs niet minder mag bedragen dan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die de uitgifte van de Warrant voorafgaan.
De termijn van een Warrant wordt bepaald in de Warrantovereenkomst en bedraagt maximum tien (10) jaar te rekenen vanaf de vroegste van (i) de datum van het Aanbod en (ii) de datum van de uitgifte van de Warrants.
De eventuele voorwaarden waaronder een Warranthouder het recht heeft een Warrant uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité in overeenstemming dit Plan.
De Warrants zijn op naam en worden ingeschreven in het elektronisch register van Warranthouders van de Vennootschap dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd en zal worden gehouden op de administratieve zetel van de Vennootschap. Zij kunnen niet omgezet worden in toondereffecten.
In afwijking van artikel 501 W. Venn. en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen behoudt de Vennootschap zich uitdrukkelijk het recht voor om wijzigingen door te voeren die een invloed hebben op haar kapitaal, zoals kapitaalverhogingen, zelfs door incorporatie van reserves in het kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties of Warrants, aandelensplitsingen of omgekeerde splitsingen van aandelen, combinaties van aandelen of wijzigingen van categorieën van de aandelen van de Vennootschap, alsook het recht om deze bepalingen van de statuten te wijzigen die betrekking hebben op de toekenning van winsten of de uitkering van liquidatieboni. In geval dergelijke wijzigingen een ongunstige invloed zouden hebben op de Uitoefenprijs van de Warrants, zal deze laatste prijs en/of het aantal Aandelen waarop een Warrant recht geeft, aangepast worden met het oog op het vrijwaren van de belangen van de houders van Warrants, op de wijze zoals bepaald door de Raad van Bestuur beschikkend over een discretionaire bevoegdheid, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die door de algemene vergadering van de Vennootschap in dit opzicht genomen dienen te worden. De voorwaarden van dergelijke aanpassing zullen vastgesteld en ten gepaste tijde meegedeeld worden aan de houders van Warrants.
Ingeval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Aandelen waartoe een Warrant recht geeft alsmede de Uitoefenprijs zal aangepast worden teneinde elke vermeerdering of vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap, als gevolg van een splitsing of een hergroepering van de aandelen naargelang het geval, weer te geven of er anderszins rekening mee te houden.
In het geval de Vennootschap een kapitaalverhoging zou doorvoeren met inbreng in geld vóór het einde van de uiterlijke datum van de uitoefening van de Warrants, zullen de houders van de Warrants de mogelijkheid hebben deze uit te oefenen onder de voorwaarden zoals omschreven in dit Plan, ongeacht het ogenblik van de uitoefening, en deel te nemen aan de nieuwe uitgifte, in de mate dat hen dit recht zou toekomen overeenkomstig artikel 501 lid 2 W. Venn. In geval van uitoefening van de Warrants in deze omstandigheden zullen de Aandelen evenwel slechts overdraagbaar zijn, zowel ten kosteloze titel als ten bezwarende titel, op het ogenblik en in de mate dat de Warrants normaal uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig artikel 7, met name in gedeelten van telkens 1/3 van het totale aantal verworven Warrants in, respectievelijk het vierde, vijfde en zesde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden.
De Warrants worden bij de ondertekening van de Warrantovereenkomst aan de Warranthouder toegekend.
Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle door de Warranthouder verworven Warrants over op de Opvolger van de Warranthouder behoudens een afwijkende regeling uitdrukkelijk wordt toegestaan door het Comité.
Bij gebreke aan dergelijke afwijkende regeling en aan uitoefening tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen de Warrants nietig en zonder waarde zijn.
Aanduiding, herroeping en heraanduiding van een opvolger moeten schriftelijk gebeuren. In afwezigheid van enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Warranthouder in overeenstemming met het toepasselijk erfrecht geacht worden de Opvolger te zijn. In geval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of een persoon aangeduid door alle erfgenamen samen optredend geacht worden de Opvolger te zijn.
6.3. Einde van de Arbeidsovereenkomst met de Personeelsleden of van de overeenkomst met (i) de uitvoerende bestuurder en/of (ii) de leden van Directiecomité en/of Executive Team, (iii) bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap of (iv) einde van het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder:
6.3.1 Om dringende redenen of zware fout / ontslagname
tussengekomen vóór het verstrijken van de geldigheidsduur van de Warrants, zullen de nog niet uitgeoefende Warrants nietig en zonder waarde zijn.
6.3.2 Om andere dan dringende redenen of zware fout/ernstige tekortkoming/ontslagname
andere dan de onder artikel 6.3.1 vermelde redenen tussenkomend vóór het verstrijken van de geldigheidsduur van de Warrants, kunnen de op dat ogenblik reeds uitoefenbare Warrants worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, behoudens een afwijkende regeling uitdrukkelijk wordt toegestaan door het Comité. Bij gebreke aan dergelijke afwijkende regeling en uitoefening van deze Warrants tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen zij nietig en zonder waarde zijn.
6.3.3 Oppensioenstelling/ Einde mandaat niet-uitvoerende bestuurder/ Niet hernieuwing van het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder
Indien de arbeidsovereenkomst van de Warranthouder-Personeelslid een einde neemt omwille van zijn wettelijke oppensioenstelling of het einde van zijn carrière bij de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap of indien de overeenkomst met bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap niet hernieuwd wordt of bij het verstrijken van het mandaat of de niet-hernieuwing van het mandaat van de nietuitvoerende bestuurder, zullen de Warrants verder uitoefenbaar blijven op het tijdstip en volgens de modaliteiten bepaald in dit Plan en in de Warrantovereenkomst.
Warrants onder dit Plan zijn persoonlijk toegekend en kunnen niet worden overgedragen, behoudens in het geval van artikel 6.2 van dit Plan. De Warrants mogen niet worden bezwaard met enige zekerheid, pand of ander zakelijk recht.
6.5 Einde van het affiliatieverband met een Verbonden Vennootschap
Indien een Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn, kunnen alle op dat ogenblik reeds uitoefenbare Warrants door een Warranthouder - die verbonden is aan deze Verbonden Vennootschap - uitgeoefend worden tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode. Indien zij niet werden uitgeoefend tijdens deze Uitoefenperiode, zullen deze Warrants nietig en zonder waarde zijn.
7.1 Principe
De Warrants zijn uitoefenbaar volgens de hierna vermelde modaliteiten.
Zonder afbreuk te doen aan het hierna volgende, worden de Warrants uitoefenbaar door elke Begunstigde, rekening houdend met de in zijn individuele Warrantovereenkomst opgenomen modaliteiten en binnen de beperkingen opgelegd door het Warrantplan en de wetgeving ter zake, vanaf het vierde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden en in de verhouding zoals hierna vermeld
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het vierde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het vijfde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het zesde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
Elke Begunstigde kan beslissen om de Warrants niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warrants over te dragen naar een latere Uitoefenperiode.
In geval van niet-uitoefening van de Warrants door de Begunstigde voor het einde van het tiende jaar te rekenen vanaf de dag van het Aanbod of iedere vroegere beëindiging zoals voorzien in de Warrantovereenkomst, vervallen de Warrants en zullen zij zonder waarde zijn. Het Comité kan beslissen de Uitoefenperiodes zoals hiervoor bepaald te verlengen of te verkorten, of bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien, binnen de grenzen van de bepalingen van de toepasselijke wetgevingen.
De Raad van Bestuur heeft het recht de Uitoefenperiodes te verlengen, te schrappen, te verplaatsen en nieuwe Uitoefenperiodes toe te voegen.
Uitoefenbare Warrants kunnen in hun geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend. In geval van gedeeltelijke uitoefening dient er minstens een veelvoud van 10 Warrants te worden uitgeoefend. Eén Warrant kan echter niet worden uitgeoefend m.b.t. fracties van Aandelen.
Een uitoefenbare Warrant zal geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of door een persoon of dienst aangeduid door het Comité, niet later dan op het tijdstip hierna vermeld, van:
(i) een geschreven notificatie in de vorm zoals bepaald door het Comité, vermeldend dat een Warrant of een aantal Warrants worden uitgeoefend. De notificatie zal uitdrukkelijk vermelden op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt;
(ii) de volledige betaling van de Aandelen met betrekking waartoe de Warrants werden uitgeoefend, door bankoverschrijving op een rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld;
(iii) in geval de Warrants worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Begunstigde, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warrant uit te oefenen; en
(iv) verklaringen en documenten die het Comité nodig of wenselijk acht ter navolging van alle toepasselijke wettelijke en reglementaire voorschriften, en waarvan het Comité voorlegging vraagt.
Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Uitoefenperiode.
7.5 Uitgifte van de Aandelen
De Vennootschap is slechts gehouden Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van de Warrants voor zover de onder 7.4 vermelde voorwaarden vervuld zijn.
De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Warrant geldig uitgeoefend werd. De Raad van Bestuur of één gemachtigde bestuurder zullen hiertoe voor een notaris vaststellen, overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgevingen, dat het kapitaal is verhoogd.
Bij de uitoefening van de Warrants zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven Aandelen binnen het lopende boekjaar recht geven op het volledig dividend dat betrekking heeft op het desbetreffende boekjaar.
Na de uitgifte van de Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van een Warrant, zal de Vennootschap aan de inschrijver de Aandelen afleveren, en indien een gedeelte van of alle Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van deze uitgifte genoteerd zijn op een Belgische effectenbeurs, zal de Vennootschap het nodige doen voor de opname van de Aandelen in deze notering.
De Vennootschap behoudt zich evenwel het recht voor om bij de uitoefening van de Warrants geen nieuwe aandelen uit te geven maar ingekochte, bestaande Aandelen te leveren. Dit kan opportuun zijn wanneer de Vennootschap over voldoende ingekochte aandelen beschikt of wanneer zulks verantwoord is op basis van economische criteria of kostenoverwegingen.
7.6 Overdrachtsbeperkingen van de verkregen Aandelen
De overdraagbaarheid van de Aandelen die verkregen worden door de uitoefening van de Warrants is niet onderworpen aan enige andere beperking dan die voortvloeiend uit dwingende wettelijke bepalingen.
In het geval van de schrapping van notering van de Aandelen op een Belgische effectenbeurs, worden alle nog niet uitgeoefende, inclusief de nog niet uitoefenbare Warrants vervroegd uitoefenbaar.
Door dit Plan goed te keuren heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité zoals hierin beschreven. Het Comité heeft de plicht de administratie van het Plan te voeren in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht van de Raad van Bestuur. Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te aanvaarden, en om deze regels te interpreteren, te amenderen en te herroepen. De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen of te delegeren aan een ander comité opgericht door de Raad van Bestuur.
Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk gewijzigd, opgeschort of beëindigd worden door de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik. De wijziging, opschorting of beëindiging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een toegekende Warrant niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Begunstigde. Geen enkele Warrant kan toegekend worden tijdens een opschortingsperiode of na de beëindiging van dit Plan.
De kosten m.b.t. dit Plan, inclusief de kosten voor de kapitaalverhoging, vallen ten laste van de Vennootschap.
Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants en de levering van de Aandelen komen ten laste van de Begunstigden.
Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.
Dit plan valt onder toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
In geen enkel geval is de wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten van toepassing op de individuele Warrantovereenkomsten. De toekenning en de aanvaarding van de Warrants maken geen tegenprestatie uit van arbeid, evenmin worden zij beschouwd als loon. De door de Begunstigde uitdrukkelijk aanvaarde Warrants komen niet in aanmerking bij het berekenen van, in voorkomend geval, een opzegtermijn en/of opzegvergoeding en wordt niet opgenomen in de berekeningsbasis van de groepsverzekering en andere voorzieningen.
Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Gent en de Rechtbanken van Gent, afdeling Kortrijk.
Elke kennisgeving aan de houders van de Warrants geschiedt aan het adres vermeld in het register der Warranthouders
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar administratieve zetel vermeld in deze akte.
Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
Voor de Begunstigden die onderworpen zijn aan het fiscaal stelsel in België, zal in toepassing van de wettelijke bepalingen in België de belastbare basis van de Begunstigde van de Warrant verhoogd worden met een voordeel van alle aard gelijk aan percentage van de waarde van het Aandeel waarop de Warrant betrekking heeft. Dit voordeel van alle aard zal aanleiding geven tot inhouding van bedrijfsvoorheffing. Deze regeling is onder voorbehoud van eventuele wetswijzigingen.
Voor de begunstigden die onderworpen zijn aan een fiscaal stelsel in een andere jurisdictie zal de aldaar toepasselijke wetgeving dienen nageleefd te worden.
Identiteit van de begunstigden (andere dan personeelsleden) overeenkomstig artikel 598 W. Venn.:
a) Alle huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (al dan niet via een rechtspersoon) in de zin van art. 524bis W.Venn.
De huidige leden van het Directiecomité zijn:
De huidige leden van het Executive Team zijn:
De huidige leden van de raad van bestuur zijn:
Pentacon BVBA, met zetel te Optimismelaan 1 B 3, 1140 Evere, België, met vaste vertegenwoordiger Paul Tiers, wonende te Zeedijk 829, 8300 Knokke-Heist (Het Zoute), België;
Een maximum van 35% van het totaal aantal warranten kan gedurende de looptijd van het plan (t.e.m. 31 december 2028) aan begunstigden hierboven vermeld aangeboden worden.
| plan 2 | aantal a | |
|---|---|---|
| voor verwatering | 136 | |
| nieuwe warranten | $\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$ | |
| bedragen na uitoefening (3) | 141 | |
| dilutie na uitoefening warrantplan 2018 (3) | ||
| plan 2,20 | ||
| voor verwatering | 136 | |
| nieuwe warranten | 4.5( | |
| bedragen na uitoefening (3) | 141.0 | |
| dilutie na uitoefening warrantplan 2018 (3) | ||
| plan 2,4 | ||
| voor verwatering | 13( | |
| nieuwe warranten | 4.51 | |
| bedragen na uitoefening (3) | 141.0 | |
| dilutie na uitoefening warrantplan 2018 (3) | ||
| Vc | ||
| Aandelen | 13( | |
| Kapitaal fractiewaarde |
53.8 $\epsilon$ |
|
| bijkomend kapitaal |
${1}$ Berekend uitgaande van het maatschap
$(2)$ Berekend uitgaande van het geconsolic
${3}$ In de veronderstelling dat het maximunekt en het saldo als uitgiftepremie.
$(4)$ In de veronderstelling dat (1) het maxiien uitstaande warrants (4.164.991) worden uitgeoefend waarbij
$\lambda$
$\sim 10^{-11}$ $\alpha$
Voor akte met repertoriumnummer 2018/1237, verleden op 21 december 2018
Geregistreerd achttien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 27 december 2018 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 16290 Ontvangen registratierechten: vijftig euro ( $\epsilon$ 50,00). De ontvanger
Geregistreerd één blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 27 december 2018 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 3902 Ontvangen registratierechten: honderd euro ( $\epsilon$ 100,00). De ontvanger
$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\mathfrak{t}}$ $\frac{1}{2}$ Ñ.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.