Decai Decoration Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2021-028

德才装饰股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向青岛海云创智 商业发展有限公司（以下简称“海云创智”）购买拟开发建设的青岛市崂山区海 尔路1 号丁(原海尔工业园)LS0801-017 地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积 16,057 ㎡、车位数量160 个)，本次交易价格为人民币301,826,000.00 元（实 测面积确定后，双方根据实测面积确定房屋最终总价款，多退少补）。

 本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议，存在一定的不确定性。

 标的房产目前尚处于施工前期准备阶段，是否能够如期交付存在不确定性风 险。

一、交易概述

（一）本次交易背景的概述

公司自设立以来，以“立足青岛，辐射全国”为理念，经过多年的发展，在 以青岛为中心的山东区域已形成局部的区域优势，公司业务涵盖建筑装饰工程、 建筑幕墙工程、电子与智能化工程、古建筑工程、房屋建筑工程、市政工程等领 域的设计与施工，业务规模不断增长。为进一步发挥青岛的区位优势，提升品牌 形象，保持员工队伍稳定，公司根据战略规划和业务需要，拟以自有资金向海云 创智购买拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1 号丁(原海尔工业园)LS0801-017 地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积16,057 ㎡、车位数量160 个)，以满足

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公司及下属机构集中办公和统一管理的需要。

（二）本次交易决策情况

2021 年12 月7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司购买资产的议案》，表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，同时提请 股东大会授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本次购买资产事宜。本次 交易前12 个月内，本公司以自有资金人民币49,747,880.00 元购买上海海质科 技发展有限公司所拥有的楼宇，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定，本次购买资产事项需提交公司股东大会审议。

本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：青岛海云创智商业发展有限公司 统一社会信用代码：91370212MA3R6WJE25

企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路1 号海尔工业园中心大楼11 层 法定代表人：相恒国

注册资本：163,300 万元人民币（拾陆亿叁仟叁佰万元人民币）

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；住宅室内 装饰装修；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：信 息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建 筑陶瓷制品销售；金属材料销售；木材销售；家具销售；非居住房地产租赁；住 房租赁；物业管理；房地产咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)

主要股东或实际控制人：海云创智是青岛君一控股集团有限公司的控股子公 司，实际控制人为海尔集团公司，股权结构为：青岛君一控股集团有限公司持股 比例51.01%，智盛房地產開發有限公司持股比例48.99%。

（二）交易对方与公司的关系说明

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截止目前，公司与海云创智存在已签订设计、工程合同，合计金额约为 227.10 万元。除此之外，公司与海云创智之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、交易标的：海云创智拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1 号丁(原海尔工 业园)LS0801-017 地块产业一期工程06#楼。

交房条件为：06#楼为独栋办公楼，框架结构，暂定总面积16,057 ㎡，配备 车位数量160 个，外立面符合甲级写字楼标准，内部毛坯，大堂二层挑空9.5m， 单体层数11 层，标准层高3.9m，电梯4 部（3 客梯+1 货梯），电梯荷载1,350 KG，交付时间为2023 年12 月31 日之前。

2、交易标的登记及权利情况

土地使用权证：鲁(2021)青岛市崂山区不动产第【0039129】号，权利人为 海云创智，坐落崂山区海尔路1 号丁，权利性质出让，用途商务金融用地，土地 使用权面积28,446 平方米，土地使用期限2021 年5 月28 日至2061 年5 月27 日。

建设用地规划许可证：地字370200202114026 号，用地单位为海云创智，项 目名称LS0801-017 地块产业项目，用地面积28,446 平方米。

建设工程规划许可证：建字第370200202114073 号，建设单位为海云创智， 建设项目名称为“LS0801-017 地块产业一期工程”。

目前交易标的尚处于建设前期准备阶段，该项目已取得土地使用权证、建设 用地规划许可证、建设工程规划许可证，交易标的的资产产权清晰，未有抵押、 诉讼、担保等事项。

（二）交易标的的评估情况

山东正源和信资产评估有限公司以2021 年10 月31 日为评估基准日对本次 交易标的资产进行评估并出具资产评估报告（鲁正信评报字(2021)第Z152 号）。 本次交易的标的资产于评估基准日的评估价值为人民币310,177,930.00 元。

以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格为人民币 301,826,000.00 元（实测面积确定后，双方根据实测面积确定房屋最终总价款，

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多退少补）。

1、评估范围内主要资产状况

截至评估基准日，评估对象所涉及房地产为期房，正处于项目开工阶段，尚 未进行主体施工。拟定制房地产项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证。本项目资产评估专业人员以委托人及产权持有单位提供的 拟定制房地产设计指标确认委估房地产的建筑面积、配套车位数量。

房地产的交房条件为：06#楼为独栋办公楼，框架结构，暂定总面积 16,057 ㎡，配备车位数量 160 个，外立面符合甲级写字楼标准，内部毛坯，大堂二层 挑空 9.5m，单体层数 11 层，标准层高 3.9m，电梯 4 部（3 客梯+1 货梯）， 电梯荷载 1,350 KG，交付时间为 2023 年 12 月 31 日之前。

2、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则-不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应 当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场比较法、收 益法和成本法三种资产评估基本方法，选择合适的评估方法。

3、区位状况

（1）交通便捷度

评估对象位于青岛市崂山区海尔路 1 号丁(原海尔工业园)LS0801-017 地 块产业一期工程 06#楼, 附近有 313、605、363、318、3、216、215、125、126 路等公交路线及青岛地铁 3 号线，可乘地铁或公交至市南、市北、李沧等区域， 对外交通网密集，交通便利快捷。

（2）商业办公集聚度

评估对象临近海尔广场、顺客来超市等，又有海尔中心大楼、日日顺大厦、 德才大厦、河钢集团大楼等多栋写字楼，商业办公集聚度高，购物生活方便。 （3）基础设施配套情况

评估对象所在区域基础设施较完善，所在宗地基础设施完善，宗地外达到“七 通”(道路、电力、通讯、供水、排水、供热、供气)，宗地内场地平整，能够满 足人们日常生活居住需要。

（4）公建配套情况

评估对象周边公共配套设施完善，区域内有中国农业银行、青岛农商银行、 中国建设银行、李村茶叶批发市场、崂山博厚中韩医院、青岛康乐心理医院等区

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域内公共配套，周边配套相对成熟，能够满足人们的日常生活需要。

• （5）未来发展潜力

评估对象所在区域配套设施齐全，地处成熟地段，且位于青岛市崂山区繁华 地段，未来发展潜力大。

• （三）评估方法的选择

考虑本次评估目的为拟购买房地产在交房条件下的市场价值，且由于评估对 象周边同类物业市场交投较为活跃，在市场上有可供参照的交易案例，故本次采 用市场法衍生方法，通过市场法测算该房地产开发完成后的价值，然后扣除委估 对象期房至现房期间现房的租金收益现值来确定该房地产期房的市场价值。 期房价值(市场价值)=现房价值-期房达到现房期间现房租金收益现值。

四、本次交易的主要内容和履约安排

出让方：青岛海云创智商业发展有限公司

受让方：德才装饰股份有限公司

合同标的及价款：海云创智拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1 号丁(原海 尔工业园)LS0801-017 地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积16,057 ㎡、车位 数量160 个)。总价款为人民币301,826,000.00 元（实测面积确定后，双方根据 实测面积确定房屋最终总价款，多退少补）。

付款安排：

1、第一次付款：定制议签订后30 日之内，公司需向海云创智支付定金，定 金为协议总价款的20%，计人民币¥60,365,200.00 元。

2、第二次付款：楼体正负零后10 日内，公司需向海云创智支付协议总价款 的30%，计人民币¥90,547,800.00 元。

3、第三次付款：主体结构封顶后10 日内，公司需向海云创智支付协议总价 款的30%，计人民币¥90,547,800.00 元。

4、第四次付款：楼体竣工备案后10 日内，公司需向海云创智支付协议总价 款的20%，计人民币¥60,365,200.00 元。

交付安排：

2023 年12 月31 日之前。具体交付时间和标准按照双方后期签订的商品房 买卖合同执行，双方在房屋交付后的6 个月内将产权证办理完成。

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违约责任：

甲方延期交付定制物业，乙方有权按银行同期贷款利率计算向甲方追究已付 款利息。

乙方如未按本合同约定日期付款，甲方有权按银行同期贷款利率计算追究乙 方逾期付款及其利息。

物业管理：

• 1、甲方出售标的物业含全套空调设备，配备标准按照设计方案标准执行，

• 不超过190 元/平米标准配置，不含安装。

2、办理交付手续后给与乙方6 个月装修期，装修期间免物业费用。

3、乙方所定制的楼座规划160 个车位，乙方对购买的160 个车位在土地规 划使用期限内享有独家使用权。甲方向乙方交付车位后，在楼体地上和地下周围， 乙方有权根据自身需要规划停车位。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性分析

随着公司经营规模的不断壮大，目前办公场所已不能满足实际运营需要。 为 进一步发挥青岛的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定。公司根据战略 规划和业务需要，公司拟向海云创智购买本次交易标的，新办公楼建成入住后， 将强化公司总部管理职能，降低运营成本，进一步促进公司及各分子公司之间的 协同效应。

本次购买资产事项，是为了满足公司开展正常经营活动之需要，有利于优化 资产结构，提升办公效率，凝聚优秀人才，对公司未来业务拓展、提升公司品牌 形象及综合竞争力具有积极作用，符合公司战略发展规划和长远发展目标。

（二）本次交易的公允性分析

本次交易标的的评估价值是由具有证券相关业务资质的山东正源和信资产 评估有限公司经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序后确定， 交易标的预测建筑面积16,057 ㎡、车位数量160 个，在评估基准日的评估总价 值为人民币310,177,930.00 元，其中：面积评估单价为人民币18,348.31 元/ ㎡，车位评估单价为人民币97,244.81 元/个。

本次交易价格是在参考资产评估报告的评估价值及交易标的所在地区周边

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房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定，交易总价为人民币 301,826,000.00 元，其中：面积单价为人民币18,000.00 元/㎡，车位单价为人 民币80,000.00 元/个。交易价格与资产评估报告的评估单价及周边同类型物业 及车位的单价不存在重大差异。

因此，本次交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利 益的情形。

（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次购买资产的资金来源为自有资金，且根据定制协议的付款安排，会按照 施工进度支付，交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。 故本次购买资产不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次交易可能面临的风险

本次交易尚需提交股东大会审议通过，待股东大会通过后方可实施；若届时 股东大会未能通过，本次交易存在一定的不确定性。

标的房产为期房，正处于项目开工阶段，尚未进行主体施工，前尚处于施工 前期准备阶段，是否能够如期交付存在不确定性风险。

公司将把握工作节奏，加强内部控制减少风险，并根据事项进展及时履行信 息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、德才装饰股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、《德才装饰股份有限公司拟购买房地产所涉及青岛海云创智商业发展有限

• 公司部分房地产于约定交房条件下的市场价值资产评估报告》。

特此公告。

德才装饰股份有限公司董事会

2021 年12 月8 日

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