Decai Decoration Co.,Ltd — AGM Information 2021

Dec 15, 2021

德才股份 2021 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：605287 证券简称：德才股份

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德才装饰股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料

2021 年 12 月

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德才股份 2021 年第一次临时股东大会会议资料

目录

2021 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................................................. 3 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................................. 6 关于公司购买资产的议案 ............................................................................................................................ 8

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德才股份 2021 年第一次临时股东大会会议资料

德才装饰股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺 利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大 会规则》、《德才装饰股份有限公司公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东大会议事 规则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会 会议须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会 务工作。

二、出席股东大会的股东及股东代表（以下统称“股东”）须在会议召开前30 分钟 到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证、加 盖公章的营业执照等法人单位证明、其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委 托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，维护参会股东和参会人员的健康安全， 公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东如现场参 会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防 控要求。会议当日，公司会按照疫情防控要求对前来参会股东进行相关检查，包括但不 限于：

1、体温测量；

2、佩戴符合疫情防控规定的口罩；

3、出示行程码和健康码“双绿码”；

• 4、具备进入会场前48 小时内有效的核酸检测阴性证明。

检查通过的股东请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，未能符合或遵守疫情 防控有关规定和要求的股东，或14 天内有中、高风险地区旅居史的股东，将无法进入 本次股东大会现场。

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四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除股东、董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会期间，全体参会人员 应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认 真履行义务。

六、在大会主持人宣读现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不计入表决数。

七、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行 其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

八、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董事会 办公室登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言前应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东发言或提问应围绕 本次股东大会的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3 分钟。

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行 表决时，股东不在进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄 露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或指定的相 关人员有权拒绝回答。

十、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易 所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在 网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络 投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三 项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 票均视为“弃权”。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后应将手 机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股

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东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会 的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有 股东。

十三、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2021 年12 月23 日（周四）14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票 时间为12 月23 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为12 月23 日9:15-15:00。

会议方式： 现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议地点： 山东省青岛市崂山区海尔路1 号甲5 号楼德才大厦712 会议室

会议召集人： 公司董事会

会议主持人： 董事长叶德才先生

会议议程：

• 一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；

• 二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表所持有

• 的表决权数量；

三、推选监票人和计票人；

• 四、与会股东审议《关于公司购买资产的议案》（含股东及股东代表发言提问环节）；

• 五、股东及股东代表对议案进行投票表决；

• 六、统计现场会议表决结果；

• 七、监票人宣读现场表决结果；

• 八、休会，等待网络投票结果；

• 九、汇总现场投票和网络投票的表决结果；

十、律师宣读见证意见；

• 十一、主持人宣读股东大会决议，出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、

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会议记录人、主持人等签署会议决议等文件；

十二、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于公司购买资产的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

（一）本次交易背景的概述

公司自设立以来，以“立足青岛，辐射全国”为理念，经过多年的发展，在以青岛 为中心的山东区域已形成局部的区域优势，公司业务涵盖建筑装饰工程、建筑幕墙工程、 电子与智能化工程、古建筑工程、房屋建筑工程、市政工程等领域的设计与施工，业务 规模不断增长。为进一步发挥青岛的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定，公 司根据战略规划和业务需要，拟以自有资金向青岛海云创智商业发展有限公司（以下简 称“海云创智”）购买拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1 号丁(原海尔工业 园)LS0801-017 地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积16,057 ㎡、车位数量160 个)， 以满足公司及下属机构集中办公和统一管理的需要。

本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。提请股东大会授权公司管理层按 相关规则及程序，全权办理本次购买资产事宜。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：青岛海云创智商业发展有限公司 统一社会信用代码：91370212MA3R6WJE25

企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路1 号海尔工业园中心大楼11 层 法定代表人：相恒国

注册资本：163,300 万元人民币（拾陆亿叁仟叁佰万元人民币）

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经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装 修；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：信息咨询服务(不含许可 类信息咨询服务)；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；金属材料 销售；木材销售；家具销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；房地产咨询。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东或实际控制人：海云创智是青岛君一控股集团有限公司的控股子公司，实 际控制人为海尔集团公司，股权结构为：青岛君一控股集团有限公司持股比例51.01%， 智盛房地產開發有限公司持股比例48.99%。

（二）交易对方与公司的关系说明

截止目前，公司与海云创智存在已签订设计、工程合同，合计金额约为227.10 万 元。除此之外，公司与海云创智之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、交易标的：海云创智拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1 号丁(原海尔工业 园)LS0801-017 地块产业一期工程06#楼。

交房条件为：06#楼为独栋办公楼，框架结构，暂定总面积16,057 ㎡，配备车位数 量160 个，外立面符合甲级写字楼标准，内部毛坯，大堂二层挑空9.5m，单体层数11 层，标准层高3.9m，电梯4 部（3 客梯+1 货梯），电梯荷载1,350 KG，交付时间为2023 年12 月31 日之前。

2、交易标的登记及权利情况

土地使用权证：鲁(2021)青岛市崂山区不动产第【0039129】号，权利人为海云创 智，坐落崂山区海尔路1 号丁，权利性质出让，用途商务金融用地，土地使用权面积 28,446 平方米，土地使用期限2021 年5 月28 日至2061 年5 月27 日。

建设用地规划许可证：地字370200202114026 号，用地单位为海云创智，项目名称 LS0801-017 地块产业项目，用地面积28,446 平方米。

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建设工程规划许可证：建字第370200202114073 号，建设单位为海云创智，建设项 目名称为“LS0801-017 地块产业一期工程”。

目前交易标的尚处于建设前期准备阶段，该项目已取得土地使用权证、建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证，交易标的的资产产权清晰，未有抵押、诉讼、担保等 事项。

（二）交易标的的评估情况

山东正源和信资产评估有限公司以2021 年10 月31 日为评估基准日对本次交易标 的资产进行评估并出具资产评估报告（鲁正信评报字(2021)第Z152 号）。本次交易的标 的资产于评估基准日的评估价值为人民币310,177,930.00 元。

以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格为人民币301,826,000.00 元（实测面积确定后，双方根据实测面积确定房屋最终总价款，多退少补）。

1、评估范围内主要资产状况

截至评估基准日，评估对象所涉及房地产为期房，正处于项目开工阶段，尚未进行 主体施工。拟定制房地产项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规 划许可证。本项目资产评估专业人员以委托人及产权持有单位提供的拟定制房地产设计 指标确认委估房地产的建筑面积、配套车位数量。

房地产的交房条件为：06#楼为独栋办公楼，框架结构，暂定总面积 16,057 ㎡， 配备车位数量 160 个，外立面符合甲级写字楼标准，内部毛坯，大堂二层挑空 9.5m， 单体层数 11 层，标准层高 3.9m，电梯 4 部（3 客梯+1 货梯），电梯荷载 1,350 KG， 交付时间为 2023 年 12 月 31 日之前。

2、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则-不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评 估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场比较法、收益法和成本法三 种资产评估基本方法，选择合适的评估方法。

3、区位状况

（1）交通便捷度

评估对象位于青岛市崂山区海尔路 1 号丁(原海尔工业园)LS0801-017 地块产业 一期工程 06#楼, 附近有 313、605、363、318、3、216、215、125、126 路等公交路

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线及青岛地铁 3 号线，可乘地铁或公交至市南、市北、李沧等区域，对外交通网密集， 交通便利快捷。

（2）商业办公集聚度

评估对象临近海尔广场、顺客来超市等，又有海尔中心大楼、日日顺大厦、德才大 厦、河钢集团大楼等多栋写字楼，商业办公集聚度高，购物生活方便。

（3）基础设施配套情况

评估对象所在区域基础设施较完善，所在宗地基础设施完善，宗地外达到“七通” (道路、电力、通讯、供水、排水、供热、供气)，宗地内场地平整，能够满足人们日常 生活居住需要。

（4）公建配套情况

评估对象周边公共配套设施完善，区域内有中国农业银行、青岛农商银行、中国建 设银行、李村茶叶批发市场、崂山博厚中韩医院、青岛康乐心理医院等区域内公共配套， 周边配套相对成熟，能够满足人们的日常生活需要。

（5）未来发展潜力

评估对象所在区域配套设施齐全，地处成熟地段，且位于青岛市崂山区繁华地段， 未来发展潜力大。

（三）评估方法的选择

考虑本次评估目的为拟购买房地产在交房条件下的市场价值，且由于评估对象周边 同类物业市场交投较为活跃，在市场上有可供参照的交易案例，故本次采用市场法衍生 方法，通过市场法测算该房地产开发完成后的价值，然后扣除委估对象期房至现房期间 现房的租金收益现值来确定该房地产期房的市场价值。

期房价值(市场价值)=现房价值-期房达到现房期间现房租金收益现值。

四、本次交易的主要内容和履约安排

出让方：青岛海云创智商业发展有限公司

受让方：德才装饰股份有限公司

合同标的及价款：海云创智拟开发建设的青岛市崂山区海尔路1 号丁(原海尔工业

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园)LS0801-017 地块产业一期工程06#楼(预测建筑面积16，057 ㎡、车位数量160 个)。 总价款为人民币301,826,000.00 元（实测面积确定后，双方根据实测面积确定房屋最 终总价款，多退少补。）

付款安排：

• 1、第一次付款：定制议签订后30 日之内，公司需向海云创智支付定金，定金为协

• 议总价款的20%，计人民币¥60,365,200.00 元。

• 2、第二次付款：楼体正负零后10 日内，公司需向海云创智支付协议总价款的30%，

• 计人民币¥90,547,800.00 元。

• 3、第三次付款：主体结构封顶后10 日内，公司需向海云创智支付协议总价款的30%，

• 计人民币¥90,547,800.00 元。

• 4、第四次付款：楼体竣工备案后10 日内，公司需向海云创智支付协议总价款的20%，

• 计人民币¥60,365,200.00 元。

交付安排：

2023 年12 月31 日之前。具体交付时间和标准按照双方后期签订的商品房买卖合同 执行，双方在房屋交付后的6 个月内将产权证办理完成。

违约责任：

甲方延期交付定制物业，乙方有权按银行同期贷款利率计算向甲方追究已付款利 息。

乙方如未按本合同约定日期付款，甲方有权按银行同期贷款利率计算追究乙方逾期 付款及其利息。

物业管理：

• 1、甲方出售标的物业含全套空调设备，配备标准按照设计方案标准执行，不超过

• 190 元/平米标准配置，不含安装。

• 2、办理交付手续后给与乙方6 个月装修期，装修期间免物业费用。

3、乙方所定制的楼座规划160 个车位，乙方对购买的160 个车位在土地规划使用 期限内享有独家使用权。甲方向乙方交付车位后，在楼体地上和地下周围，乙方有权根 据自身需要规划停车位。

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五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性分析

随着公司经营规模的不断壮大，目前办公场所已不能满足实际运营需要。 为进一 步发挥青岛的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定。公司根据战略规划和业务 需要，公司拟向海云创智购买本次交易标的，新办公楼建成入住后，将强化公司总部管 理职能，降低运营成本，进一步促进公司及各分子公司之间的协同效应。

本次购买资产事项，是为了满足公司开展正常经营活动之需要，有利于优化资产结 构，提升办公效率，凝聚优秀人才，对公司未来业务拓展、提升公司品牌形象及综合竞 争力具有积极作用，符合公司战略发展规划和长远发展目标。

（二）本次交易的公允性分析

本次交易标的的评估价值是由具有证券相关业务资质的山东正源和信资产评估有 限公司经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序后确定，交易标的预测 建筑面积16,057 ㎡、车位数量160 个，在评估基准日的评估总价值为人民币 310,177,930.00 元，其中：面积评估单价为人民币18,348.31 元/㎡，车位评估单价为 人民币97,244.81 元/个。

本次交易价格是在参考资产评估报告的评估价值及交易标的所在地区周边房产市 场价格的基础上，经交易双方共同协商确定，交易总价为人民币301,826,000.00 元， 其中：面积单价为人民币18,000.00 元/㎡，车位单价为人民币80,000.00 元/个。交易 价格与资产评估报告的评估单价及周边同类型物业及车位的单价不存在重大差异。

因此，本次交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情 形。

（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次购买资产的资金来源为自有资金，且根据定制协议的付款安排，会按照施工进 度支付，交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。故本次购买 资产不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次交易可能面临的风险

标的房产为期房，正处于项目开工阶段，尚未进行主体施工，是否能够如期交付存 在不确定性风险。

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本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

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