Decade Resources Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 26, 2021

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URBANIMMERSIVE INC.

RAPPORT DE GESTION

POUR LES PÉRIODES DE TROIS MOIS ET NEUF MOIS TERMINÉES LES 30 JUIN 2021 ET 2020

EN DATE DU 26 AOÛT 2021

Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

PORTÉE DU RAPPORT DE GESTION ET AVIS AUX INVESTISSEURS

Ce rapport de gestion et d'analyse de la situation financière et des résultats d'exploitation (« Rapport de Gestion ») est préparé en date du 25 août 2021 et vient compléter les états financiers intermédiaires condensés consolidés non audités d’Urbanimmersive Inc. (« Urbanimmersive » ou la « Société »), incluant ses filiales détenues à 100%, soit Immersolution (Canada), Immersolution (Mexique), EGP Technovirtuel et Graphique ID Solutions, pour les périodes de trois mois et neuf mois terminées le 30 juin 2021 comparativement aux périodes de trois mois et neuf mois terminées le 30 juin 2020.

Les états financiers intermédiaires condensés consolidés et les notes y afférentes ont été établis selon la Norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire (l’« IAS 34 »). Ils ne contiennent pas toute l’information qui doit être présentée dans des états financiers annuels complets. Certaines informations et notes à fournir figurant habituellement dans les états financiers annuels ont été omises ou résumées lorsqu’elles ne sont pas jugées essentielles à la compréhension de l’information financière intermédiaire de la Société. Par conséquent, ce rapport doit être lu conjointement avec l’information contenue dans les états financiers annuels consolidés audités de la Société et les notes qui s’y rapportent pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020. Toutes les informations financières ont été préparées conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et tous les montants indiqués sont exprimés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

Les auditeurs indépendants de la Société n’ont pas effectué un examen de ce rapport financier intermédiaire selon les normes établies par l’Institut Canadien des Comptables Agréés en ce qui concerne l’examen du rapport financier intermédiaire.

Les états financiers intermédiaires condensés consolidés et le Rapport de gestion ont été revus par le comité d’audit de la Société, et approuvés par son conseil d’administration le 25 août 2021. Des renseignements supplémentaires sont disponibles sur le site internet de SEDAR au www.sedar.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines déclarations contenues dans ce Rapport de Gestion constituent des énoncés prospectifs ou de l’information prospective. La Société tient à mettre en garde le lecteur concernant les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent considérablement des résultats prévus formulés dans les énoncés prospectifs. Tout énoncé qui exprime des attentes, des croyances, des plans, des objectifs, des hypothèses ou encore des événements ou rendement futurs (souvent, mais non exclusivement, au moyen de mots ou d’expressions comme « peut », « pourrait », « s’attendre à », « anticiper », « estimer », « avoir l’intention de », « planifier », « projection », « vision », « objectif » et « perspectives ») ne sont pas des faits historiques et peuvent constituer des énoncés prospectifs faisant intervenir des estimations, des hypothèses et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou issues réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. En formulant ces énoncés prospectifs, la Société a présumé que les conditions de marché actuelles se maintiendront, que le marché croîtra, et que les risques énumérés ci-dessous n’auront pas d’incidence négative sur les activités de la Société. De par leur nature, les énoncés prospectifs font intervenir de nombreuses hypothèses et comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, qui contribuent à la possibilité que les résultats ou événements prévus ne se produisent pas, ou se produisent plus tard que prévu. Les risques, incertitudes et autres facteurs, dont bon nombre échappent au contrôle de la Société, susceptibles d’influer sur les résultats réels sont résumés sous la rubrique « Risques et incertitudes ».

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

En outre, sauf indication contraire, tout énoncé prospectif n’est valable qu’à la date du présent Rapport de Gestion, et, à moins que la loi applicable ne l’y oblige, la Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle l’énoncé concerné a été formulé, ou encore pour tenir compte de la survenance d’événements imprévus. De nouveaux facteurs émergent de temps à autre, et il est impossible pour la direction de prévoir tous les facteurs possibles ou d’évaluer à l’avance l’incidence de chacun de ces facteurs sur les activités de la Société, ni de déterminer la mesure dans laquelle tout facteur ou toute combinaison de facteurs pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux formulés dans les énoncés prospectifs.

À PROPOS D'URBANIMMERSIVE

Urbanimmersive développe et commercialise des technologies et services de photographie immobilière voués à redéfinir les standards de l’industrie du contenu visuel. Sa plateforme tout-en-un permet aux entreprises de photographie à haut volume d'augmenter leur productivité opérationnelle en offrant des visites 3D et des plans de plancher riches en fonctionnalités, des microsites web de propriétés à vendre à la fine pointe et des images haute résolution indexées par l'intelligence artificielle (AI). Les secteurs d'activités de la Société incluent les plateformes logicielles (SaaS), l’équipement de photographie 3D et, dans un nombre croissant de villes en Amérique du Nord, des unités de services de photographie ouvrant la voie à une transformation des standards de services photos offerts dans le marché. Pour en savoir davantage, visitez www.urbanimmersive.com.

FAITS SAILLANTS

• Pour Q3-21, la Société a généré des revenus de 1 102k$ comparativement à des revenus de 1 661k$ pour Q3-20, une baisse de 559k$ ou 33,7%. Cette diminution de 559k$ s'explique par la baisse des ventes non récurrentes d'équipements de photographie 3D (-565k$) qui ont été fortement gonflées en Q3-20 lors du premier confinement général lié à la crise de la Covid-19 et étant nécessaires pour visiter à distance les propriétés à vendre ;

• Dans un marché nord-américain de vendeurs avec peu ou pas de besoins marketing et un nombre historiquement bas d'annonces et de transactions immobilières, les revenus logiciels (SaaS) de la Société sont stables avec une hausse de 1% par rapport à Q3-20 ;

• Pour Q3-21, les ventes de visites immersives 3D ont augmenté de 75 % par rapport à Q3-20 ;

• Le 6 avril 2021, la Société a clôturé un placement privé sans courtier de 3,0m$. En juin 2021, un plan de croissance accéléré a été adopté et 1,6m$ a été utilisé pour compléter les acquisitions stratégiques de 3 agences de photographie le 30 juin 2021, soit EGP Technovirtuel Inc. (‘EGP’), Graphique ID Solutions Inc. (‘Graphique ID’) et La Clique Mobile. Au 30 juin 2021, les liquidités de la Société totalisaient 2,4m$;

• Au cours du trimestre, la Société a commencé à procéder au lancement de sa maison de poupées (‘dollhouse’) qui est dorénavant intégrée à ses visites immersives 3D.

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IMPACT DE LA COVID-19 ET MARCHÉ IMMOBILIER

Au cours du troisième trimestre 2021, la crise sanitaire mondiale liée au Covid-19 a continué d’avoir des incidences majeures sur l’économie globale, les marchés financiers ainsi que sur les résultats de la Société. Entre autres, le marché favorable aux vendeurs élimine en bonne partie le besoin d’outils marketing tels que les visites immersives 3D pour faciliter la vente des propriétés. De plus, le nombre de transactions immobilières est toujours anormalement bas bien qu’il a amorcé une légère reprise après l’atteinte d’un creux historique de plus de 50% en mars-avril 2021, ce qui impacte directement les revenus de la Société qui sont à ce jour toujours majoritairement transactionnels.

La Société continue d’évaluer la situation régulièrement et si des mesures doivent être prises afin de minimiser les répercussions sur l’entreprise. La Société a pu entres autres continuer de bénéficier de la subvention salariale d’urgence du Canada (‘SSUC’) pour un montant cumulatif de 233k$ au cours de l’exercice en cours. Pour le moment, la bonne situation financière de l’entreprise, les résultats encourageants des derniers trimestres et l’adoption de plus en plus importante des environnements virtuels permettent à la Société d’être confiante de pouvoir poursuivre son plan d’affaires et la stratégie commerciale actuellement déployée. Grâce à son bon positionnement sur le marché, la Société devrait pouvoir bénéficier grandement d’un retour à un marché immobilier plus normal et équilibré en accélérant sa croissance et consolidant davantage sa place de leader sur le marché des visites immersive 3D.

RÉALISATIONS

« Au cours du trimestre, malgré que nous ayons dû naviguer une fois de plus dans un marché immobilier particulièrement difficile, nous sommes satisfaits des résultats accomplis. L’ajout à nos visites immersives 3D d’une maison de poupée (‘dollhouse’) et l’intégration de nos trois premières agences de photographie nous permets de bonifier notre offre de services déjà exhaustive mais surtout d’accentuer l’adoption de nos solutions SaaS telles que nos visites immersives 3D et UiMeet3D. Cet ajout important d’un service de photographie vient du même coup diversifier nos activités et accroître nos revenus et profits.

Compte tenu de la forte croissance observée récemment dans l’utilisation de nos visites immersives 3D et plans de plancher, de notre positionnement sur le marché, de notre bonne situation financière, notamment avec des liquidités de plus de 2,0m$ et un fonds de roulement de 1,5m$, du support de notre banque et d’un retour à la normale attendu dans les activités immobilières, cela nous offre la flexibilité nécessaire pour poursuivre notre plan de croissance accéléré et nous donne pleinement confiance pour l’avenir d’Urbanimmersive », a déclaré Ghislain Lemire, président et chef de la direction.

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Urbanimmersive Inc.

Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

ANALYSE DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION

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Période de 3 Période de 3 Période de 9 Période de 9
mois terminée mois terminée mois terminée mois
le le le terminée le
30 juin 2021 30 juin 2020 30 juin 2021 30 juin 2020
En milliers $ En milliers $ En milliers $ En milliers $
Volume marchand brut (VMB) 3 110 2 631 8 017 6 426
Produits 1 102 1 661 2 981 3 153
CMV et frais directs 369 717 1 017 941
Marge brute
(avant amortissement) 733 944 1 964 2 212
Amortissement 140 125 472 405
Charges opérationnelles 830 592 1 952 1 767
BAIIA 47 352 191 444
Autres dépenses *** 12 185 1 671 609
Bénéfice net (perte nette) (249) 42 (2 132) (595)
Perte nette par action ordinaire (0,01) 0,00 (0,02) (0,01)
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* Le VMB représente la valeur de toutes les transactions effectuées par les marchands utilisant la plateforme d’Urbanimmersive pour la facturation ou la collecte des paiements de leurs services ** Le BAIIA a été ajusté pour les dépenses non-récurrentes encourues dans le cadre du placement privé (144k$), les frais de constitution d’une filiale (17k$) et les honoraires légaux encourus pour la cotation sur le marché OTCQB (17k$) *** L’augmentation des autres dépenses s’explique principalement par l’ajustement non-récurrent requis aux intérêts théoriques et aux justes valeurs des dérivés incorporés aux débentures convertibles suivant leur conversion en actions et ce, pour un ajustement net de 1 599k$ pour les 9 premiers mois l’exercice.

PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2021 PAR RAPPORT À LA PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2020

La perte nette de Q3-21 se chiffre à 249k$ comparativement à un bénéfice net de 42k$ pour Q3-20, soit une baisse de 291k$ qui s’explique par les variations suivantes :

PRODUITS

En Q3-21, les revenus de la Société totalisent 1,102k$ comparativement à 1,661k$ pour Q3-20, soit une baisse de 559k$ ou 33,7%. Cette diminution de 559k$ s’explique principalement par la baisse des revenus d’équipements de photographie (-565k$), compensée partiellement par une hausse des revenus de logiciels (‘SaaS’) de 6k$ (+1%). Bien que les revenus tirés de nos visites immersives 3D (avec ou sans plans de plancher) pour Q3-21 soient en hausse de 75% comparativement à Q3-20, la hausse de nos revenus a été affectée par la combinaison d’un nombre de transactions immobilières historiquement bas (-30% à -50%) et d’un marché immobilier de vendeurs et de transactions rapides dans lequel peu ou pas de marketing est requis. Malgré tout, lorsque nous excluons l’effet de change défavorable (-52k$) et la baisse de revenus d’un client unique (-39k$), l’ensemble du portefeuille client SaaS est en hausse de 13,0% sur le trimestre. En ce qui a trait à la vente d’équipements de photographie, Q3-20 a été un trimestre extraordinaire alors qu’en plein confinement causé par la crise sanitaire, plusieurs photographes en ont profité pour acheter et se former avec de nouvelles caméras.

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

MARGE BRUTE (AVANT AMORTISSEMENT)

Pour Q3-21, la Société a enregistré une marge brute (avant amortissement) de 733k$ (66,5%) comparativement à 944k$ (56,8%) pour Q3-20 pour une hausse en % de 9,7 points. Cette augmentation en % s’explique par une proportion plus importante des revenus provenant des revenus logiciels (‘SaaS’) en Q3-21 (69,5%) comparativement à Q3-20 (45,8%), contrebalancé par une hausse des frais directs (+109k$) suivant la reclassification de charges opérationnelles pour les salaires et avantages sociaux de l’équipe de production de services de plans de plancher et mesures.

Pour Q3-21, la marge brute générée sur les revenus logiciels (‘SaaS’) est de 85,0% alors que la marge brute générée par la revente d’équipements de photographie (Immersolution) est de 24,1%.

Les frais directs de 140k$ sont composés essentiellement de salaires et avantages du personnel de production (109k$), frais de cartes de crédit (21k$) et frais de livraison (18k$).

AMORTISSEMENT

La hausse de l’amortissement de 15k$ entre Q3-20 et Q3-21 s’explique principalement par l’amortissement des investissements additionnels réalisés sur les plateformes transactionnelles de la Société au cours des derniers trimestres.

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles ont totalisé 830k$ pour Q3-21 comparativement à 592k$ pour Q3-20 pour une hausse de 238k$ ou 40,2%. Cette hausse de 24k$ s’explique principalement par la hausse de la rémunération du personnel (+318k$), de la variation de change (+44k$), des honoraires de consultation (+31k$) et des dépenses de publicité et promotion (+21k$), compensés partiellement par une subvention salariale SSUC (-145k$), la reclassification de salaires et avantages de l’équipe de production dans les frais directs (-109k$), les frais d’hébergement web (-26k$), les licences de développement de produit (-12k$) et les commissions de vente (-11k$). La hausse de la rémunération du personnel (+318k$) et des honoraires de consultation (+31k$) s’explique principalement par la rémunération variable versée dans le cadre du placement privé (+144k$) et la rémunération réduite l’an dernier à titre de mesures prises pour pallier aux effets liés à la crise sanitaire de la Covid-19. Pour plus de détails sur les variations, référer à la note 13 aux états financiers intermédiaires condensés consolidés au 30 juin 2021.

BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊT, IMPÔT ET AMORTISSEMENT (BAIIA)

Le BAIIA est de 47k$ pour Q3-21 comparativement à 352k$ pour Q3-20, soit une baisse de 305k$.

AUTRES DÉPENSES

Les autres dépenses ont totalisé 12k$ pour Q3-21 comparativement à 185k$ pour Q3-20, soit une variation de -173k$, qui s’explique principalement par la réduction importante des charges financières (-268k$) suivant la conversion de la totalité des débentures convertibles en mars 2021, compensés partiellement par la variation des valeurs des dérivés incorporés aux débentures convertibles et des bons de souscription (+94k$).

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2021 PAR RAPPORT À LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2020

La perte nette pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2021 se chiffre à 2 132k$ comparativement à une perte nette de 595k$ pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2020, soit une hausse de la perte nette de 1 537k$ qui s’explique par les variations suivantes :

PRODUITS

Pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2021, la Société a généré des revenus totalisant 2 981k$ comparativement à 3 153k$ pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2020, soit une baisse de 172k$ ou 5.5%. Cette diminution de 172k$ s’explique principalement par la baisse des revenus d’équipements de photographie (-104k$ ou -9,4%) et des revenus de logiciels (‘SaaS’) de -68$ (-3,3%).

MARGE BRUTE (AVANT AMORTISSEMENT)

Pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2021, la Société a enregistré une marge brute (avant amortissement) de 1 964k$ (65,9%) comparativement à 2 212k$ (70,2%) pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2020, soit une baisse de 248k$ (-11,2%) pour une baisse en % de 4,3 points.

Pour la période de 9 mois terminée le 30 juin 2021, la marge brute générée sur les revenus provenant des plateformes de logiciel en tant que service (‘SaaS’) est de 88,4% alors que la marge brute générée par la revente d’équipements de photographie est de 21,6%. La baisse en % de la marge brute générée sur les revenus SaaS (-7,0 points) comparativement à la même période l’an dernier (95.4%) s’explique en partie par le lancement du service de plans et plancher et mesures et l’ajout d’une équipe de post-production.

Les frais directs de 309k$ sont essentiellement composés de salaires et avantages du personnel de production (188k$), frais de cartes de crédit (68k$) et frais de livraison (53k$).

AMORTISSEMENT

Pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2021, la hausse de l’amortissement de 67k$ comparativement à la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2020 s’explique principalement par l’amortissement des investissements additionnels réalisés sur les plateformes transactionnelles de la Société au cours des derniers trimestres.

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2021, les charges opérationnelles ont totalisé 1 952k$ comparativement à 1 767k$ pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2020, soit une hausse de 185k$ (10,5%). Cette hausse de 185k$ s’explique par plusieurs variations qui sont détaillées à la note 13 des états financiers intermédiaires condensés consolidés au 30 juin 2021.

BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊT, IMPÔT ET AMORTISSEMENT (BAIIA)

Pour la période de 9 mois terminée le 30 juin 2021, le BAIIA est de 191k$ comparativement à 444k$, soit une baisse de 253k$.

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AUTRES DÉPENSES

Pour la période de 9 mois terminée le 30 juin 2021, les autres dépenses ont totalisé 1 671k$ comparativement à 609k$ pour la période de 9 mois terminée le 30 juin 2020, soit une variation de +1 062k$ qui s’explique principalement par l’ajustement non-récurrent requis aux intérêts théoriques et aux justes valeurs des dérivés incorporés aux débentures convertibles suivant leur conversion en actions et ce, pour une variation de l’ajustement net de +1 120k$ sur la période ainsi que la variation de la juste valeur des bons de souscription de +169k$ sur la période, compensés partiellement par une baisse des intérêts sur les débentures convertibles de -188k$ suivant leur conversion en actions en mars 2021 ainsi que la réduction des intérêts sur la dette à long terme (-19k$) suivant une baisse des taux d’intérêts et un remboursement partiel des emprunts.

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ANALYSE DE LASITUATIONFINANCIÈR	E
	30juin 2021	30 septembre 2020
	En milliers$	En milliers$
Actifs	13,069	8 953
Passifs	3 297	6 646
Capitauxpropres	9 772	2 307

ACTIFS

Le total de l’actif au 30 juin 2021 s’élevait à 13 069k$ comparativement à 8 953k$ au 30 septembre 2020, soit une hausse de 4 116k$ provenant principalement de la hausse des immobilisations incorporelles (+1 579k$), de l’encaisse (+ 1 148k$), du goodwill (+ 997k$), des comptes clients et autres débiteurs (+229k$), des prêts à des employés à recevoir (+56k$), des stocks (+53k$), des immobilisations corporelles (+ 42k$) et des frais payés d’avance (+37k$), compensés partiellement par la baisse des crédits de recherche et développement à recevoir (-23k$).

La hausse des immobilisations incorporelles (+ 1 579k$) s’explique par l’acquisition d’EGP (+1 550k), La Clique Mobile (+90k$) et Graphique ID (+60k$) ainsi que par les charges capitalisées à l’interne (+275k$) et les frais encourus pour le dépôt provisoire d’un brevet (+26k$), nets de l’amortissement sur la période (-422k$). La hausse du goodwill (+ 997k$) s’explique par les acquisitions au 30 juin 2021 d’EGP (906k$), Graphique ID (55k$) et La Clique Mobile (+35k$). La hausse des comptes clients et autres débiteurs (+229k$) provient essentiellement de l’acquisition d’EGP (+141k$), d’une subvention salariale à recevoir (+39k$) et d’une hausse de redevances à recevoir (+18k$). Les prêts à des employés (+56k$) ont été octroyés pour financer l’achat d’actions de la Société et sont remboursables à court terme. La hausse des stocks (+53k$) s’explique par les promotions du fournisseur à la fin du trimestre. La hausse des charges payés d’avance (+37k$) s’explique par les factures annuelles de fournisseurs (ex : honoraires professionnels, frais réglementaires, assurances, etc.) reçues en début d’année calendrier comme l’an dernier.

PASSIFS

Le total du passif au 30 juin 2021 s’élevait à 3 297k$ comparativement à 6 646k$ au 30 septembre 2020, une baisse importante de 3 349k$ qui s’explique principalement par la conversion des débentures convertibles en actions (-3 164k$) ainsi qu’une baisse des comptes fournisseurs et autres créditeurs (-267k$) partiellement contrebalancés par la valeur des bons de souscription (+34k$).

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

La baisse des comptes fournisseurs et autres créditeurs (-267k$) s’explique principalement par le paiement de la facture d’aménagements de bureaux pour le nouveau siège social de la Société (-304k$) et le paiement en actions des intérêts dus sur les débentures convertibles (-266k$), nets de passifs assumés lors de l’acquisition d’EGP (+107k$) et Graphique ID (+50k$).

La hausse de la valeur marchande des bons de souscription (+34k$) s’explique par la hausse du cours du titre et de sa volatilité au cours de la période de 9 mois.

CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2021, les capitaux propres s’élevaient à 9 772k$ comparativement à 2 307k$ au 30 septembre 2020, soit une hausse importante de 7 465k$. Cette hausse de 7 465k$ s’explique principalement par l’augmentation du capital-actions (+9 465k$) et de la réserve liée aux options sur actions et bons de souscription (+133k$), compensés partiellement par la perte des 9 premiers mois de l’exercice de 2 132k$.

La hausse du capital-actions (+9 465k$) s’explique par 1) l’émission d’actions suite à la conversion de débentures convertibles (+4 533k$), 2) le capital-actions émis dans le cadre du placement privé de 3,0m$ ayant clôturé le 6 avril, 2021, 3) l’exercice de bons de souscription (+328k$) et d’options d’achat d’actions (+85k$), 4) le règlement d’intérêts en actions sur les débentures convertibles (+266k$) et 5) la rémunération en actions à des membres de la direction (+150k$), nets de coûts liés aux émissions d’actions de -52k$. La hausse de la réserve liée aux options sur actions et aux bons de souscription (+132k$) provient de la comptabilisation d’une charge de paiements fondés sur des actions. Les lecteurs sont invités à se référer à l’état intermédiaire condensé consolidé des variations des capitaux propres pour plus de détails.

2019-2020

Le 31 décembre 2019, la Société a émis 3 777 091 actions ordinaires à un prix de 0,06 $ par action (227k$) en règlement d'intérêts payables aux détenteurs de débentures convertibles.

Le 14 janvier 2020, la Société a émis 315 000 actions ordinaires à un prix de 0,06 $ par action (19k$) à titre de rémunération à des membres de la direction.

Le 13 février 2020, la Société a émis 2 000 000 actions ordinaires à un prix de 0,065 $ par action (130k$) à titre de contrepartie payée pour l'acquisition d'Immersolution.

Le 27 février 2020, la Société a émis 1 046 000 actions ordinaires à un prix de 0,05 $ par action (52k$) à titre de rémunération à des membres de la direction.

2020-2021

Le 12 novembre 2020, la Société a émis 11 700 000 actions ordinaires à un prix de 0,125 $ (1 463k$) suivant la conversion de débentures convertibles. Dans le cadre de cette émission, la Société a encouru des frais de 22k$.

Le 31 décembre 2020, la Société a émis 1 420 980 actions ordinaires à un prix de 0,145 $ par action (206k$) en règlement d'intérêts payables aux détenteurs de débentures convertibles.

De janvier à avril 2021, la Société a émis 2 621 200 actions ordinaires à un prix de 0,125 $ par action (328k$) suivant l'exercice de bons de souscription.

Entre janvier et mai 2021, la Société a émis 823 803 actions ordinaires à un prix moyen de 0,183 $ par action (150k$) à titre de rémunération à des membres de la direction.

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

En mars 2021, la Société a émis 24 560 000 actions ordinaires à un prix de 0,125 $ (3 070k$) suivant la conversion de débentures convertibles. La Société a également émis 235 245 actions ordinaires à un prix de 0,22 $ par action (52k$) en règlement d'intérêts payables à ces détenteurs de débentures convertibles.

Entre mars et avril 2021, la Société a émis 811 744 actions ordinaires à un prix moyen de 0,105 $ par action (85k$) suivant l'exercice d'options d'achat d'actions.

Le 6 avril 2021, la Société a clôturé un placement privé sans courtier de 15 millions d'unités au prix de 0,20 $ l'unité pour un produit net de 3,0m$. Chaque unité se compose d'une action ordinaire de la Société et d'un bon de souscription permettant au porteur d'acheter une action ordinaire supplémentaire de la Société au prix de 0,24 $ par action jusqu'au 6 avril 2023.

Le 30 juin 2021, la Société a émis 6 600 000 actions ordinaires à un prix de 0,175 $ (1 155k$) à titre de contrepartie payée pour les acquisitions d’EGP, Graphique ID et La Clique Mobile.

ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

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Période de 3 Période de 3 Période de 9 Période de 9
mois terminée le mois terminée le mois terminée le mois terminée le
30 juin 2021 30 juin 2020 30 juin 2021 30 juin 2020
En milliers $ En milliers $
Activités opérationnelles 11 521 28 534
Activités d'investissement (1 551) (77) (2 419) (359)
Activités de financement 1 286 9 3 190 71
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PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2021 PAR RAPPORT À LA PÉRIODE DE TROIS MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2020

ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Pour Q3-21, les activités opérationnelles ont généré des flux de trésorerie de 11k$ comparativement à des flux de trésorerie générés de 521k$ pour Q3-20, soit une baisse de 510k$ qui s’explique par la baisse de la variation des éléments du fonds de roulement (-260k$) et d’une hausse de la perte nette ajustée pour les éléments hors caisse (-250k$).

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Pour Q3-21, les activités d’investissement (-1 551k$) ont servi essentiellement à l’acquisition des entreprises EGP, Graphique ID et La Clique Mobile (- 1 425k$), l’amélioration de la plateforme SaaS (-84k$), notamment pour UiMeet3D et la maison de poupée (‘Dollhouse’), la demande provisoire de brevet pour UiMeet3D (-$12k) et l’acquisition d’immobilisations corporelles (-31k$), essentiellement composés d’équipements informatiques.

A titre comparatif, pour Q3-20, les activités d’investissement ont utilisé des flux de trésorerie de 77k$ pour l’amélioration des plateformes transactionnelles de la Société (-75k$) en lien avec le lancement de nouveaux produits, notamment les 3D tours, et le service de plans de plancher et mesures.

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Pour Q3-21, les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de 1 286k$ qui s’expliquent principalement par le solde des sommes nettes encaissée sur les actions émises (+1 413k$) dans le cadre du placement privé de 3,0m$ clôturé le 6 avril 2021, par l’émission d’actions (+22k$) suite à l’exercice de bons de souscription et d’options d’achat d’actions et par le remboursement de prêts à des employés (+83k$), compensés partiellement par le remboursement de dettes à long terme (-231k$).

A titre comparatif, pour Q3-20, les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de 9k$ qui s’expliquent principalement par l’octroi d’un prêt à terme de 40k$, net du remboursement de marges de crédit (-24k$) et de prêts à terme (-5k$).

PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2021 PAR RAPPORT À LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 JUIN 2020

ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2021, les activités opérationnelles ont généré des flux de trésorerie de 31k$ comparativement à 534k$ pour la période de 9 mois terminée le 30 juin 2020, soit une baisse de 503k$. Cette baisse (-503k$) s’explique principalement par la variation des éléments du fonds de roulement (-446k$) ainsi que par la hausse de la perte nette excluant les éléments hors caisse (-56k$),

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2021, les activités d’investissement ont utilisé des flux de trésorerie de 2 074k$ dont 1 425k$ pour l’acquisition des entreprises EGP, Graphique ID et La Clique Mobile, ainsi que pour l’amélioration des plateformes transactionnelles de la Société (-273k$), notamment pour UiMeet3D, l’application mobile UI Capture 2.0 et la maison de poupée (‘Dollhouse’), la demande provisoire de brevets pour UiMeet3D (-$28k) et l’acquisition d’immobilisations corporelles (-348k$), principalement pour les aménagements de bureau (-303k$).

Pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2020, les activités d’investissement ont utilisé des flux de trésorerie de 359k$ pour l’amélioration des plateformes transactionnelles de la Société (-272k$) en lien avec le lancement de nouveaux produits (ex : 3D Pocket Website[TM] ) et d’un service de plans de plancher et mesures ainsi que pour l’acquisition d’Immersolution (-80k$) et d’immobilisations corporelles (-7k$).

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2021, les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de 3 190k$ qui s’expliquent principalement par les sommes encaissées dans le cadre du placement privé clôturé le 6 avril 2021 (3,0m$), l’émission d’actions (+413k$) suite à l’exercice de bons de souscription (+328k$) et d’options d’achat d’actions (+85k$) et un prêt à terme additionnel (231k$) pour financer les aménagements de bureaux du nouveau siège social de la Société, compensés partiellement par le remboursement de dettes à long terme (-341k$), l’octroi de prêts à des employés (-56k$) pour financer l’achat d’actions de la Société et les coûts liés aux émissions d’actions (-52k$).

A titre comparatif, pour la période de 9 mois se terminant le 30 juin 2020, les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de 71k$ qui s’expliquent principalement par le nouveau prêt à terme de 1,49 m$, net de remboursements en capital de 1,2m$ (incluant le remboursement intégral du solde du prêt à

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

terme libellé en $US), du remboursement de la marge de crédit (-127k$), du remboursement d’obligations locatives (-35k$) ainsi que des coûts liés à l’octroi d’un nouveau prêt à terme (-22k$).

ANALYSE DE L’INFORMATION SECTORIELLE

Depuis l’acquisition d’Immersolution le 13 février 2020 et celle d’EGP, Graphique ID et La Clique Mobile le 30 juin 2021, la Société compte trois secteurs d’activités distincts, soit les secteurs Logiciels, Équipements de photographie et Services. Le secteur des Logiciels offre une plateforme de logiciel en tant que service (‘SaaS’) de contenu marketing destinée aux photographes professionnels et autres fournisseurs de contenu visuel immersif. Le secteur des Équipements de photographie offre un service de revente d’équipements de photographie 3D. Le secteur des services offre des services de photographie immobilière et de plans de plancher et mesure. Étant donné que l’ajout du secteur d’activités des Services s’est fait le 30 juin 2021, il n'y a pas de résultats à présenter pour ce trimestre.

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Logiciels Équipements de photographie
Période de 3 Période de 3 Période de 3 Période de 3
mois terminée le mois terminée le mois terminée le mois terminée le
30 juin 2021 30 juin 2020 30 juin 2021 30 juin 2020
En milliers $ En milliers $ En milliers $ En milliers $
Produits sectoriels 766 760 336 901
CMV et frais directs (exclut amort.) (115) (23) (255) (694)
Marge brute sectorielle 652 737 81 207
Charges opérationnelles sectorielles (721) (483) (110) (109)
Résultat opérationnel sectoriel (exclut amort) (69) 254 (28) 98
Logiciels giciels iciels Équipements de photographie quipements de photographie uipements de photographie pements de photographie ements de photographie photographie hotographie graphie raphie phie hie
Période de 9 Période de 9 Période de 9 Période de 9
mois terminée le mois terminée le mois terminée le mois terminée le
30 juin 2021 juin 2021 uin 2021 30 juin 2020 juin 2020 uin 2020 30 juin 2021 juin 2021 uin 2021 30 juin 2020 juin 2020 uin 2020
En milliers $$ En milliers $$ En milliers $$ En milliers $$
Produits sectoriels 1 977 2 045 1 004 1 108
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Logiciels giciels iciels Équipements de photographie quipements de photographie uipements de photographie pements de photographie ements de photographie photographie hotographie graphie raphie phie hie
Période de 9 Période de 9 Période de 9 Période de 9
mois terminée le mois terminée le mois terminée le mois terminée le
30 juin 2021 juin 2021 uin 2021 30 juin 2020 juin 2020 uin 2020 30 juin 2021 juin 2021 uin 2021 30 juin 2020 juin 2020 uin 2020
En milliers $$ En milliers $$ En milliers $$ En milliers $$
Produits sectoriels 1 977 2 045 1 004 1 108
CMV et frais directs (exclut amort.) (230) (94) (787) (848)
Marge brute sectorielle 1 748 1 952 217 260
Charges opérationnelles sectorielles (1 693) (1 617) (259) (150)
Résultat opérationnel sectoriel (exclut amort) 55 335 (42) 109
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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

TENDANCE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS (EN MILLIER DE $)

Les résultats d'exploitation de chacun des huit derniers trimestres sont présentés dans le tableau ci-dessous. La direction considère que l'information pour chacun de ces trimestres a été préparée de la même façon que l'information dans les états financiers consolidés audités pour l'année financière se terminant le 30 septembre 2020.

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2021 2020 2019
T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4
En milliers $ $ $ $ $ $ $ $ $
Volume d’affaires 3 110 2 582 2 325 3 350 2 631 2 203 1 599 2 557
Produits 1 102 982 897 1 441 1 661 891 601 864
Marge brute
(avant amortissement) 733 664 605 933 944 696 570 816
BAIIA 47 69 75 605 352 78 15 466
Bénéfice net (perte nette) (249) (551) (1 332) 182 42 (308) (330) 746
Bénéfice net (perte nette) de base par
action ordinaire (0,01) (0,01) (0,01) 0,00 0,00 (0,00) (0,00) 0,01
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LIQUIDITÉS ET PERSPECTIVES FUTURES

En date du 30 juin 2021, la Société disposait d’une encaisse de 2 033k$, de marges de crédit inutilisées de 349k$ de même qu’un fonds de roulement positif de 1 549k$.

La Société a préparé un budget en utilisant des hypothèses que la direction estime raisonnables. L’atteinte des résultats budgétés dépend notamment de l’augmentation des revenus, du respect de la marge brute d’exploitation prévue, du soutien des créanciers, du contrôle des frais généraux et d’administration. Par ailleurs, l’éclosion d’une nouvelle souche de coronavirus (COVID-19) a entraîné une crise sanitaire mondiale majeure qui continue d’avoir des incidences sur l’économie globale et sur les marchés financiers. Ces événements sont susceptibles d’entraîner des modifications importantes de l'actif ou du passif de l'exercice en cours ou d'avoir des répercussions importantes sur les activités futures. La Société a pris et pourra continuer à prendre des mesures à la suite de ces événements afin de minimiser les répercussions sur l'ensemble de la Société. Cependant, il est impossible de déterminer toutes les incidences financières de ces événements dans le futur. En date des présentes, la direction est d'avis que les résultats encourageants récents, les liquidités actuelles et la bonne situation financière de la Société lui permettront de poursuivre le plan d’affaires et la stratégie commerciale actuellement mise en oeuvre. Les lecteurs sont invités à se référer à la section des Risques et Incertitudes pour de plus amples renseignements.

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

ENGAGEMENTS

Dans le cadre de la garantie offerte par EDC décrite aux notes 7 et 8, la Société devra payer une commission de garantie jusqu'en octobre 2021, qui exigera de verser une somme totale de 8k$. Les paiements minimums exigibles pour les prochains exercices s'élèvent à 5k$ en 2021 et 3k$ en 2022.

INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au 30 juin 2021, le capital autorisé de la Société consiste à un nombre illimité d’actions dont 151 808 126 émises et en circulation ainsi que 6 195 005 options sur actions et 22 053 338 bons de souscription.

Le nombre d’options sur actions pouvant être exercés pour un nombre équivalent d'actions ordinaires en date du rapport de gestion s'établissent comme suit:

Date d'expiration Prix d'exercice Nombre d'options en circulation	Date d'expiration Prix d'exercice Nombre d'options en circulation
$ 30 mars 2022 0,20 11 décembre 2022 0,125 29 janvier 2023 0,125 28 mars 2023 0,08 18 mai 2023 0,10 1 octobre 2023 0,13 29 mars 2024 0,075 15 août 2024 0,075 13 janvier 2025 0,06 14 janvier 2026 0,17 14 janvier 2026 0,22	655,000 150,000 100,000 1,383,334 33,334 50,000 690,002 66,667 1,141,668 1,750,000 175,000
	6,195,005

Le nombre de bons de souscription en circulation en date du rapport de gestion s'établit comme suit:

Date d'expiration Prix d'exercice Nombre de bons en circulation	Date d'expiration Prix d'exercice Nombre de bons en circulation
$ 30 juillet 2022 0,125 30 juillet 2022 0,25 4 septembre 2022 0,25 6 avril 2023 0,24	2,520,760 2,582,500 1,950,000 15,000,078
	22,053,338

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les lecteurs sont invités à se référer à la note 16 des états financiers intermédiaires condensés consolidés pour la période terminé le 30 juin 2021 au sujet de la rémunération octroyée aux principaux dirigeants.

La Société n'a pas conclu d'autres opérations avec des parties liées.

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

ARRANGEMENTS HORS BILAN

La Société n'a aucun arrangement hors bilan.

JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

La Société prépare ses états financiers consolidés en conformité avec les IFRS, ce qui demande à la direction de faire des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur le montant présenté au titre des actifs et des passifs, sur l'information fournie à l'égard des actifs et passifs éventuels à la date des états financiers consolidés et sur le montant présenté au titre des produits et des charges au cours de la période considérée.

Les éléments qui requièrent le plus l'utilisation du jugement et d'estimations sont décrits à la note 5 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations, cependant la direction croit que ces résultats ne changeront pas considérablement des résultats présentés.

RISQUES RELATIFS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Les lecteurs sont invités à se référer à la note 25 des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 septembre 2020 pour une description complète de ces risques.

RISQUES ET INCERTITUDES

Ce document regroupe certains facteurs de risque relatifs aux activités de la Société que les investisseurs doivent connaître lorsqu’ils prennent une décision par rapport à l’investissement concernant les titres de la Société. Ces facteurs de risque et ces incertitudes ne sont pas les seuls auxquels la Société est confrontée; des facteurs de risque et des incertitudes additionnelles étant en ce moment inconnus de la Société ou jugés actuellement immatériels par la Société peuvent également nuire à ses activités. Dans le cas où un de ces facteurs de risque ou une de ces incertitudes adviendraient, ceux-ci pourraient défavoriser de façon importante les perspectives commerciales, les résultats des opérations ainsi que la situation financière de la Société, influençant ainsi à la baisse la valeur des actions de la Société tout en menaçant les investisseurs de perdre en partie ou en totalité leur investissement.

La Société et le secteur immobilier sont sensibles aux changements dans la conjoncture économique globale et aux impacts liés à une crise majeure telle que la crise sanitaire et économique actuelle liée au Covid-19.

L’éclosion d’une nouvelle souche de coronavirus (Covid-19) a entraîné une crise sanitaire mondiale majeure qui continue d’avoir des incidences sur l’économie globale et sur les marchés financiers. Ces événements sont susceptibles d’entraîner des effets importants sur la performance, les actifs et passifs de la Société au cours de l’exercice en cours ou d'avoir des répercussions importantes sur les activités futures. La Société a pris et continuera à prendre des mesures à la suite de ces événements afin de minimiser les répercussions. Cependant, il est impossible de déterminer toutes les incidences financières de ces événements dans le futur.

La Société fait face à la concurrence et, si elle ne fait pas concurrence aux nouveaux concurrents ainsi qu’à ceux déjà existants, la Société pourrait perdre sa part de marché et sa rentabilité pourrait être compromise.

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

La Société est en concurrence avec d’autres sociétés offrant des plateformes d’échange de contenu aux professionnels de l’immobilier. La Société participe également aux dépenses globales de publicité et de formation avec d’autres plateformes d’échange de contenu sur le web. À l'avenir, la Société pourrait également faire face à la concurrence des nouveaux venus sur le marché de l'immobilier. Le secteur de la Société se caractérise par des coûts d’entrée relativement bas, comme c’est le cas dans le secteur des échanges de contenu. Par conséquent, la Société s’attend à ce que la concurrence s’intensifie à l’avenir puisque les concurrents existants mettent en place des produits nouveaux et plus concurrentiels aux côtés de leurs produits existants et que les nouveaux venus s’introduisent sur ces marchés.

Une concurrence accrue pourrait réduire les marges d’exploitation et la rentabilité de la Société et entraîner une perte de parts de marché. Certains des concurrents actuels et potentiels de la Société peuvent avoir des avantages concurrentiels, comme des ressources financières, marketing ou autres, beaucoup plus importantes, ou des ententes exclusives avec des clients importants, et d’autres peuvent imiter et adopter avec succès le modèle d’entreprise de la Société. La Société ne peut pas garantir aux investisseurs qu’elle soit en mesure de concurrencer avec succès des concurrents nouveaux ou existants.

Les services et produits de la Société pourraient subir des retards, des défaillances ou des dommages causés par des événements indépendants de la volonté de la Société, ce qui pourrait nuire à sa réputation et à ses résultats d’exploitation.

Les systèmes et infrastructures de technologie de l’information de la Société peuvent subir des dommages ou des interruptions à la suite de catastrophes naturelles ou causées par l’homme telles que des tremblements de terre, des inondations, des incendies, des pertes de puissance et des sabotages, ainsi que des interruptions causées par des pannes de télécommunications, infractions ou cyberattaques. Étant donné que la Société accueille une partie de son contenu sur des systèmes tiers de fournisseurs de services infonuagiques, parfois situés aux États-Unis, et sur des fournisseurs tiers de services de traitement de cartes de crédit, ces risques pourraient également être déclenchés par ces systèmes tiers. Même si ces perturbations découlent de ces tiers, rien ne garantit que la Société ne soit pas responsable ou soit en mesure d’appliquer ses dispositions contractuelles à l’encontre de ces tiers. D’autres interruptions potentielles de service peuvent résulter de demandes imprévues de services ou de formes imprévues d’utilisation de clients, de fournisseurs ou de partenaires, ce qui pourrait empêcher la Société de fournir ses services d’hébergement, d’accorder l’accès à son contenu ou de subir des pertes importantes de données. De plus, la prolifération des virus et des cyberattaques au cours des dernières années, tant délibérée que non intentionnelle, pourrait entraîner d’importants coûts d’assainissement, des coûts de sécurité accrus et une perte de confiance des professionnels de l’industrie. La Société peut engager des frais importants pour réparer ou remplacer le matériel et les logiciels. Une perturbation prolongée des systèmes de la Société peut réduire son efficacité ou nuire à l’ensemble de ses activités, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités. Les pertes de données peuvent également exposer financièrement la Société et entraîner des divulgations obligatoires d’une telle violation.

La Société peut faire l’objet de réclamations pour atteinte à la propriété intellectuelle, ce qui peut forcer la Société à engager des frais juridiques considérables et, si elle est jugée défavorable à la Société, pourrait perturber son activité.

La Société ne peut pas être certaine que ses plateformes ou tout autre aspect de ses activités ne portent pas atteinte aux brevets, droits d’auteur ou autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société peut donc faire l’objet de poursuites judiciaires et de réclamations ponctuelles concernant la propriété intellectuelle de tiers dans le cours normal de ses activités. En outre, l’expansion potentielle de ses activités dans de multiples compétences peut accroître les risques de contrefaçon de sa propriété intellectuelle. La Société peut engager des dépenses importantes pour se défendre contre ces réclamations

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Urbanimmersive Inc. Rapport de gestion pour les périodes de 3 et 9 mois terminés le 30 juin 2021

de contrefaçon de tiers, indépendamment de leur spécificité. Par conséquent, la direction peut ne pas être en mesure de consacrer son temps et ses ressources aux stratégies de croissance, ce qui peut perturber matériellement et négativement son activité.

Si l’on constate que la Société a violé les droits de propriété intellectuelle de tiers, elle peut alors être obligée d’abandonner des applications ou des inscriptions pour protéger la propriété intellectuelle, modifier ou interrompre la production de ses produits dans certains pays ou exploiter des marques différentes. La Société peut devoir obtenir une licence d’un tiers titulaire d’un brevet ou d’un autre droit de propriété intellectuelle si cette tierce partie accepte de donner à la Société une licence pour développer, fabriquer, utiliser, vendre, offrir ou commercialiser les produits. Enfin, la Société pourrait également être limitée dans la commercialisation de nouveaux produits. Les réclamations de contrefaçon ou de licences jugées réussies à l’encontre de la Société peuvent entraîner des obligations financières substantielles, ce qui pourrait perturber négativement son activité.

La Société dépend de la direction et des services du personnel clé et ses perspectives d’affaires et de croissance peuvent être sévèrement perturbées si la Société perd ses services.

Le succès futur de la Société dépendra de son équipe de direction actuelle et future. La Société compte sur son expertise, son expérience et ses connaissances techniques spécialisées dans les activités de la Société, y compris sa vision d’entreprise, ses compétences en gestion et ses relations de travail avec ses employés, ses actionnaires et de nombreux clients, fournisseurs et partenaires de la Société. La Société ne maintient pas d’assurance vie pour ses employés clés. Bien que tous les employés aient conclu des ententes de nonconcurrence et de non-sollicitation, ces ententes pourraient ne pas être efficaces pour aider la Société à retenir du personnel qualifié. Si l’un d’entre eux était incapable ou ne voulait pas continuer à occuper son poste actuel, la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer cette personne facilement, ou du tout. En outre, cela entraînerait une interruption de temps considérable des ressources de la direction. Par conséquent, les perspectives d’affaires et de croissance de la Société peuvent être gravement perturbées si la Société perd du personnel ou si la Société n’est pas en mesure d’engager du personnel qualifié.

La Société détient un passé avec des pertes d’exploitation et pourrait avoir besoin de capital supplémentaire, sans toutefois avoir la certitude de l’obtenir, affectant ainsi sa liquidité et sa situation financière.

La Société détient un passé avec des pertes d’exploitation. Jusqu’à aujourd’hui, elle a été principalement financée par le biais de revenus d’exploitation, d’émission d’actions, d’émissions de dettes ou d’emprunts convertibles, de prêts bancaires et d’aide gouvernementale. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation dépend de la réalisation d’opérations rentables et de futurs investissements. Rien ne garantit que le financement soit disponible en quantité et à temps acceptables pour la Société, si un tel financement est nécessaire. Tout échec de la Société à lever des fonds supplémentaires selon des termes favorables pourrait avoir une répercussion défavorable sur sa liquidité, sa condition financière et le succès de son plan d’affaires.

Afin de lever d’autres fonds, la Société devra, dans le futur, offrir au public des actions ou autres titres supplémentaires et par conséquent, les actionnaires pourraient subir une dilution de leurs intérêts. La Société ne peut pas assurer qu’elle sera en mesure de vendre ses actions, ou autres titres, dans toute autre offre à un prix par action égal ou supérieur au prix par action payé par les investisseurs existants. Le prix par action auquel la Société vend des actions supplémentaires ou d’autres titres peut être supérieur ou inférieur au prix par action d’un placement antérieur.

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La Société peut tirer une partie importante de ses revenus d’activités qui sont sensibles aux changements de la conjoncture économique.

Étant donné la nature de son marché cible, la Société est directement touchée par les performances et les tendances du secteur de l’immobilier résidentiel et par la nature cyclique des habitudes d’achat d’habitations. En tant que tel, la conjoncture économique ainsi que les fluctuations des taux d’intérêts hypothécaires, les exigences d’accès aux biens et les tendances des ventes sans rupture pourraient avoir une incidence défavorable sur sa base de marché et ses résultats.

La Société dépend de ses relations avec un nombre limité de partenaires.

La Société compte sur ses partenaires pour un pourcentage important des revenus de la Société. Sa dépendance vis-à-vis de ces partenaires pourrait augmenter à l’avenir; la Société poursuivant sa stratégie visant à accroître la pénétration des marchés existants de ces dits partenaires. De plus, les clients importants et les partenaires peuvent transférer leurs affectations de technologie d’un fournisseur de services à un autre ou diviser leurs affectations entre deux fournisseurs de services ou plus, ce qui réduirait les revenus de la Société. Enfin, les contrats de services à court terme rendent difficile l’évaluation des dépenses des clients et des partenaires actuels pour les prochains exercices et planifient en conséquence.

Une réduction significative des dépenses ou de la perte d’un ou de plusieurs des principaux clients, ou partenaires, aurait une incidence défavorable importante sur les perspectives de la Société, ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation si elle n’est pas remplacée par de nouveaux clients ou partenaires ou par l’augmentation de l’activité des clients et partenaires existants.

La fluctuation des taux de change peut influer sur les perspectives et les revenus de la Société.

Une partie des revenus de la Société peut être en devises étrangères, principalement en dollars américains, et la plupart de ses dépenses sont en dollars canadiens. Par conséquent, les résultats de la Société seront touchés par la fluctuation du dollar canadien par rapport aux devises dans lesquelles elle opère. Cela peut entraîner des pertes de change qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats financiers.

Si la Société est incapable de s’adapter aux changements des tendances technologiques, elle ne sera pas en mesure de compétitionner efficacement et sera incapable d’augmenter ou de maintenir ses revenus, ce qui peut avoir une incidence importante et défavorable sur ses perspectives commerciales et ses revenus.

Le marché de ses plateformes de logiciel en tant que service (‘SaaS’) exige que la Société détermine continuellement les nouvelles tendances technologiques et les besoins des clients, l’obligeant de devoir toujours développer de nouvelles fonctionnalités et des améliorations pour ses plateformes. D’ailleurs, même si seulement quelques services similaires sont à l’heure actuelle offerts aux professionnels du marché immobilier, les compétiteurs pourraient développer des solutions nouvelles ou améliorées afin de répondre aux mêmes problématiques du marché immobilier de celles que la Société adresse. Aussi, la Société peut échouer à répondre à ces besoins technologiques changeants et à mettre en œuvre de tels changements sur ses produits ou échouer à pouvoir le faire en temps opportun. Le nouveau système et les mises à jour de ceux déjà existants peuvent ne pas gagner en popularité avec les consommateurs ou pourraient ne pas conserver la popularité déjà obtenue. Dans ce cas, les compétiteurs de la Société ou les futurs participants dans ce marché qui profitent de telles initiatives pourraient obtenir un avantage concurrentiel par rapport à la Société.

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Si la Société n’arrive pas à gérer sa propre croissance, elle risque de faire peser cette inaptitude sur sa gestion, ses activités et autres ressources, la rendant susceptible de ne pas être en mesure d’atteindre les niveaux de croissance prévus, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et le potentiel de croissance de la Société.

La Société envisage de continuer à étendre rapidement ses activités. Celles-ci continueront d’entraîner des exigences considérables sur la gestion, les opérations et les autres ressources de la Société. Pour gérer sa croissance, la Société doit développer et améliorer ses systèmes administratifs et opérationnels existants, ainsi que ses contrôles financiers et de gestion, et continuer à développer, former et gérer ses effectifs.

La Société possède une expérience opérationnelle limitée de son modèle d’affaires revisité suite aux récentes acquisitions complétées, ce qui peut rendre difficile l’évaluation de ses activités et de ses perspectives.

La Société possède une expérience opérationnelle limitée de son modèle d’affaires revisité suite aux récentes acquisitions complétées sur lesquels sa viabilité et son acceptation par les clients et les partenaires peuvent être évaluées. Il est aussi difficile d’évaluer la viabilité du modèle d’affaires de la Société à cause des risques fréquemment rencontrés par des compagnies se diversifiant dans de nouveaux secteurs d’activités et opérant dans des marchés en constance évolution. La Société peut ne pas être en mesure de générer suffisamment de revenus pour être profitable et détenir un flux de trésorerie positif et durable.

Aussi, les résultats d’exploitation trimestriels de la Société sont difficiles à prévoir et peuvent fluctuer considérablement d’une période à l’autre en raison de nombreux facteurs, comme la nature cyclique du secteur de l’immobilier. Finalement, l’expérience opérationnelle limitée de la Société peuvent avoir un impact dans un premier temps pour ses projets d’expansion, à cause de sa faible notoriété dans l’industrie à travers l’Amérique du Nord et de sa capacité à élargir sa base de marché.

À défaut de maintenir des relations existantes ou d’obtenir de nouvelles relations avec ses partenaires, les activités et les perspectives de la Société pourraient être compromises.

La capacité de la Société de générer des revenus en dehors de son marché géographique immédiat dépend en grande partie de sa capacité à maintenir et élargir un réseau de partenaires et de leur capacité à commercialiser avec succès la gamme de produits de la Société. En revanche, la Société doit développer la connaissance des acteurs clés dans les pays et les régions où elle veut faire des affaires. Si la Société ne maintient pas ses relations avec ses partenaires ou ne développe pas de nouvelles relations avec ses partenaires, ses recettes diminueraient et ses efforts pour développer les ventes internationales ainsi que sa réputation pourraient en souffrir.

La Société peut faire face à des dépenses accrues afin d’atteindre sa croissance.

Au fur et à mesure que la Société poursuit ses efforts de croissance et de pénétration de nouveaux marchés, elle peut subir des coûts considérables et dépenser des ressources notables dans le cadre de cette expansion en raison, entre autres, de normes technologiques, de considérations légales et de différences culturelles. Les plans d’expansion de la Société pourraient entraîner une augmentation des coûts fixes, notamment si la nécessité d’ouvrir de nouveaux bureaux physiques se pose. Enfin, les ventes et les opérations internationales exposeront la Société à des risques supplémentaires et augmenteront les coûts liés à la conformité légale et réglementaire.

La Société pourrait ne pas être en mesure de gérer ses activités actuelles ou futures de façon efficace et efficiente ou de concurrencer salutairement ces marchés. La Société peut également ne pas être en mesure d’embaucher, de conserver, d’intégrer ou de motiver son personnel actuel ou nouveau. Rien ne garantit

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que la Société soit en mesure de gérer efficacement la croissance de ses activités, de recruter les meilleurs talents et de former son personnel. Tout manquement à gérer efficacement son expansion pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur les activités de la Société et sa croissance future.

La stratégie à long terme de la Société pourrait avoir un impact sur ses résultats à court terme.

La Société vise à fournir des solutions à long terme pour ses clients et ses partenaires. Afin d’atteindre ce but, la Société priorisera les investissements en recherche et développement plutôt que d’autres investissements, ce qui pourrait nuire à ses résultats à court terme. La Société peut également être dans l’obligation d’engager des frais de développement et d’acquisition afin de conserver le rythme des nouvelles technologies, mais pourrait ne pas disposer des ressources financières nécessaires pour financer et mettre en œuvre les innovations technologiques futures ou pour remplacer les technologies obsolètes, perturbant ainsi négativement ses activités. De plus, afin d’accroître ses activités, la Société devra investir dans la recherche de nouveaux moyens d’élargir sa base de marché. Pour ce faire, la Société pourrait devoir investir dans l’éducation de certains acteurs de l’industrie afin de créer un avantage concurrentiel pour ses solutions technologiques. Aussi, la Société pourrait devoir investir afin d’accroître à la fois la valeur générée pour ses clients et ses partenaires ainsi que l’accessibilité de ses services pour atteindre de nouveaux clients et partenaires.

Il existe une incertitude quant à la capacité de la Société de faire valoir ses droits en vertu du présent contrat ou des ententes de licence.

La Société a l’intention de conclure des ententes de représentation ou de licence avec des partenaires dans des juridictions étrangères qui sont assujetties à diverses obligations légales. Si un contrat de représentation ou de licence est violé, la Société peut engager des frais supplémentaires pour déterminer ses droits et obligations en vertu de la convention en vertu des lois étrangères applicables et pour faire appliquer la convention dans une juridiction étrangère. La Société peut ne pas être en mesure de faire respecter ces droits ou peut décider qu’il serait trop coûteux de faire respecter ces droits.

La Société peut être assujettie à des actions et des poursuites civiles et réglementaires fondées sur les produits, le contenu et les services qu’elle fournit, et peut dépenser des ressources considérables pour la défense de ces actions.

Bien que la Société exige que ses utilisateurs se conforment en permanence à toutes les lois applicables, la Société ne garantit pas que ses clients et ses partenaires ne fourniront pas d’éléments et de contenu susceptibles de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle. En outre, la Société peut être tenue responsable, ou prétendument responsable, à des tiers si le contenu visuel est jugé indécent, trompeur, négligent, frauduleux, diffamatoire ou autrement illégal. Dans le cas où le contenu d’un client, d’un fournisseur ou d’un partenaire violerait ces droits ou règlements, la Société peut être tenue de cesser de fournir le contenu pertinent pour empêcher toute autre infraction. En plus du contenu hébergé par la Société, les clients sont invités à fournir des commentaires sur leur expérience avec les fournisseurs. Ces commentaires, sur lesquels la Société n’a d’autre contrôle que dans ses efforts de surveillance, pourraient également exposer la Société à une responsabilité potentielle. Toute responsabilité présumée pourrait également porter préjudice aux activités de la Société, portant ainsi atteinte à sa réputation, ce qui obligerait la Société à engager des frais juridiques en matière de défense, l’exposant aux dommages et intérêts et aux coûts d’une telle manœuvre tout en détournant l’attention de la direction, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société, ses opérations et sa situation financière.

Enfin, compte tenu de la nature délicate de certaines informations hébergées sur ses plateformes Marketplace et CMS, la Société est assujettie à des exigences en matière de protection de la vie privée. Ce

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cadre juridique est en constante évolution et le respect de ses diverses exigences peut entraîner des obligations financières accrues à l’avenir et exposer la Société à des dommages à la réputation. Les stratégies de commercialisation de la Société devront également être adaptées pour respecter les diverses réglementations antipourriel au Canada ainsi que dans les diverses juridictions dans lesquelles la Société a l’intention de développer ses activités.

La croissance et le succès de la Société dépendent également de sa capacité à protéger sa propriété intellectuelle et à faire respecter ses droits en cas d’infraction.

La capacité de la Société à protéger avec succès ses méthodes et technologies exclusives est importante pour son succès. La Société se fonde en partie sur les secrets commerciaux et les restrictions contractuelles, comme les accords de confidentialité et les licences, mais rien ne garantit qu'ils constituent une protection adéquate contre les produits et marques de commerce des concurrents.

La Société a l'intention de promouvoir ses marques de commerce de façon agressive afin de bâtir sa valeur et de développer des améliorations à ses produits, qui peuvent être protégés par la loi. Les efforts de la Société pourraient être infructueux et ces améliorations pourraient ne pas être admissibles à une protection juridique ou produire un avantage concurrentiel pour la Société. Les concurrents peuvent également produire des produits similaires à ceux de la Société sans enfreindre ses droits de propriété intellectuelle. Les concurrents et d'autres tiers pourraient porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de la Société, ce qui pourrait entraîner des dépenses importantes en litige. Ces dépenses réduiraient les flux de trésorerie de la Société. La Société peut perdre des clients, des fournisseurs ou des partenaires potentiels ou existants si elle ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles infractions de tiers.

Le prix de marché des actions peut être volatil, faisant la revente des actions à la demande et à des prix attrayants difficiles pour les détenteurs.

En plus des facteurs liés au marché et à l’industrie, le prix et le volume des transactions pour les actions peuvent être très volatils pour des raisons commerciales spécifiques. Des facteurs tels que les variations des revenus, des bénéfices et des flux de trésorerie de la Société, les annonces de nouveaux investissements, les ententes de coopération où les acquisitions et les fluctuations des prix du marché pour les services de la Société pourraient faire varier sensiblement le cours du marché. Les résultats d’exploitation de la Société pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs du marché public. Si cela se produisait, le prix de marché des actions risquait de diminuer sensiblement. L’un ou l’autre de ces facteurs peut entraîner des variations importantes et soudaines du volume et des prix auxquels les actions seront échangées. La Société ne peut donner aucune garantie que ces facteurs ne se reproduiront pas à l’avenir. Les investisseurs potentiels doivent savoir que la valeur d’un placement dans la Société peut diminuer ou augmenter et que le cours des actions peut ne pas refléter la valeur sous-jacente de la Société. Les investisseurs peuvent donc réaliser moins ou perdre tout leur investissement. La vente ou la mise en vente de montants importants des actions pourrait avoir une incidence défavorable sur leur prix de marché.

La vente de parts importantes du marché public ou la perception que ces ventes pourraient avoir lieu pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions et pourraient nuire de façon importante à la capacité future de la Société de lever des capitaux en offrant des actions.

Le retour sur investissement des actions dépend de toute appréciation future du cours des actions.

La Société compte actuellement investir ses bénéfices futurs, le cas échéant, pour financer sa croissance. Toute décision future de verser des dividendes sur les actions serait laissée à la discrétion du conseil

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d’administration et dépendrait entre autres des résultats de la Société, de l’excédent, de la situation financière, des tests de solvabilité et d’autres facteurs que le conseil d’administration pourrait juger pertinents. Étant donné que la Société n’a pas l’intention de verser de dividendes dans un avenir prévisible, la capacité des investisseurs de recevoir un rendement de leur placement dépendra de toute appréciation future du cours des actions. Rien ne garantit que leurs actions soient appréciées dans le prix.

Il peut y avoir un marché limité pour les actions.

Les actions sont actuellement inscrites à la cote de la TSXV. Cependant, il peut y avoir un marché limité et volatil pour les actions, ce qui peut rendre difficile pour les investisseurs de revendre les actions, si désirées, ou à des prix attractifs. Dans le passé, les marchés financiers ont connu des fluctuations importantes de prix et de volume qui ont particulièrement affecté les prix du marché, même si les performances, la valeur des actifs sous-jacents et les perspectives des sociétés concernées étaient en bonne santé.

Par conséquent, le cours des actions peut diminuer même si les résultats de la Société n’ont pas changé.

La direction est d’avis qu’elle fait un suivi rigoureux de ces risques. Elle surveille constamment chacun de ces points et pose les actions nécessaires afin de réduire ses risques.

Les lecteurs sont invités à se référer aux renseignements plus détaillés décrits dans les autres documents de divulgation déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et également disponibles sur www.sedar.com.

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