DEAR U Co.,Ltd.

Major Shareholding Notification • Oct 25, 2024

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 주식회사 디어유 0010 0001 20240415 주식등의 대량보유상황보고서 2024년 10월 21일2024년 10월 25일주식회사 에스엠스튜디오스

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

주식회사 디어유최대주주변동ㆍ변경9,995,48842.119,560,99840.28581,8452.45758,0063.199,995,48842.119,560,99840.28581,8452.45758,0063.19- 특별관계자 간의 주식 거래- 임원 퇴임으로 인한 특수관계인 제외- 주식담보대출 계약의 변경

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율		의결권의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율		의결권의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 디어유376300코스닥상장법인23,738,406

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-주식회사 에스엠스튜디오스SM Studios Co., Ltd.서울특별시 성동구 왕십리로208-88-02162지주사업, 브랜드ㆍ상표권 등의 지적재산권 관리 및 라이선스업 등최대주주주식회사 에스엠스튜디오스재무 Unit선임02-623******김승은02-623************@smtown.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사162,278,510562,757161,715,753978,240이성수이사회주식회사 에스엠엔터테인먼트100

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준입니다(단위 : 천원).

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	1,540,973,937	부채총액	631,575,864
자본총액	909,398,073	자본금	11,902,251
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	장철혁
의사결정기구(의사결정권자)	이사회
최대주주(최다출자자)	주식회사 카카오	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	20.76

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 연결기준입니다(단위 : 천원).

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1안종오개인(국내)계열회사 임원731215대한민국서울특별시 서초구 방배동기업임원임원(등기)2원용재개인(국내)계열회사 임원750707대한민국경기도 부천시 원미구 중동로기업임원임원(등기)3김영민개인(국내)계열회사 임원700413대한민국서울특별시 강남구 영동대로기업임원임원(미등기)4정욱개인(국내)계열회사 임원710925대한민국서울특별시 강동구 고덕로기업임원임원(등기)5everysing Japan Co., Ltd.외국법인계열회사6010401111760일본ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN모바일 어플리케이션 개발 및 운영계열회사등6S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.외국법인계열회사010401060106일본ROPPONGI,MINATO-KU,TOKYO,JAPAN지주회사계열회사등

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) - everysing Japan Co., Ltd.

주식회사19,355,10410,479,1898,875,91485,000,000남소영이사회Stream Media Corporation59.53

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준입니다 (자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 : 천원, 자본금 단위 : 엔) - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	411,213,934	부채총액	2,933,258
자본총액	408,280,677	자본금	50,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	탁영준
의사결정기구(의사결정권자)	이사회
최대주주(최다출자자)	주식회사 에스엠엔터테인먼트	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준입니다 (자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 : 천원, 자본금 단위 : 엔)

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

주식회사95,795,63745,082,34550,713,2926,042,188,959김동우이사회S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.75.03

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준입니다(자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 : 천원, 자본금 단위 : 엔)

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	1,540,974	부채총액	631,576
자본총액	909,398	자본금	11,915
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	장철혁
의사결정기구(의사결정권자)	이사회
최대주주(최다출자자)	주식회사 카카오	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	20.8

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준입니다(자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 백만원)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) (1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2023년 07월 05일주식회사 에스엠스튜디오스59,995,48842.119,995,48842.1123,738,4062024년 10월 25일주식회사 에스엠스튜디오스49,560,99840.289,560,99840.2823,738,406-434,490-1.83-434,490-1.830

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.* 참고 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항가. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지나. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경다. 회사의 자본금의 변경라. 회사의 배당의 결정마. 회사의 합병 분할 및 분할합병바. 주식의 포괄적 교환 및 이전사. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도아. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분자. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약차. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 - 특별관계자 간의 보유주식 장내(시간외대량) 거래- 특별관계자 간의 거래, 임원 퇴임으로 인한 특별관계자 제외- 주식담보대출 계약의 변경

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 주식회사 에스엠스튜디오스208-88-021627,396,808000000007,396,80831.16안종오731215 1,540,700000000001,540,7006.49원용재75070723,4900000000023,4900.10정욱71092500000000000김영민70041300000000000S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.010401060106240,00000000000240,0001.01everysing Japan Co., Ltd.6010401111760360,00000000000360,0001.52

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

23,738,406040.2840.28

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 주식회사 에스엠스튜디오스208-88-021627,396,8080000007,396,80831.16안종오731215 1,540,7000000001,540,7006.49원용재75070723,49000000023,4900.10정욱710925000000000김영민700413000000000S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.010401060106240,000000000240,0001.01everysing Japan Co., Ltd.6010401111760360,000000000360,0001.52

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1안종오본인731215의결권있는 주식758,006교보증권보유주식등에 관한 담보계약2024년 09월 23일2023-09-25~2024.12.233.19계약의 변경758,0063.19-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 1758,00615,000,000,000안종오5.40170-

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 주식회사 에스엠스튜디오스208-88-0216200000000000.00김영민700413-384,49000000000-384,490-1.62정욱710925-50,00000000000-50,000-0.21S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.010401060106240,00000000000240,0001.01everysing Japan Co., Ltd.6010401111760-240,00000000000-240,000-1.01

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 특별관계자 제외 (김영민, 정욱) 및 특별관계자 간의 주식거래(everysing Japan Co., Ltd. - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.)

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역(단위 : 주, 원)김영민7004132024년 04월 15일임원퇴임(-)의결권있는 주식384,490-384,490000- 임원퇴임으로 인한 특수관계자 제외정욱7109252024년 03월 27일임원퇴임(-)의결권있는 주식50,000-50,000000- 임원퇴임으로 인한 특수관계자 제외S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.0104010601062024년 10월 21일장내매수(+)의결권있는 주식0240,000240,00024,2500- 특별관계자 간의 보유주식 장내(시간외대량) 거래everysing Japan Co., Ltd.60104011117602024년 10월 21일장내매도(-)의결권있는 주식600,000-240,000360,0000( 24,250) - 특별관계자 간의 보유주식 장내(시간외대량) 거래

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.0104010601065,820,000,000005,820,000,000

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.010401060106보유 자금

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천