DEAR LIFE CO.,LTD.

Registration Form • Dec 3, 2025

 訂正有価証券届出書（参照）_20251203160300

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年12月３日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年11月25日

【会社名】

株式会社ディア・ライフ

【英訳名】

DEAR LIFE CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　阿部　幸広

【本店の所在の場所】

東京都千代田区九段北一丁目13番５号

【電話番号】

（03）5210-3721（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジーユニット長　　秋田　誠二郎

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区九段北一丁目13番５号

【電話番号】

（03）5210-3721（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジーユニット長　　秋田　誠二郎

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,159,950,000円 |
| 一般募集 | 4,410,275,760円 |
| オーバーアロットメントによる売出し | 762,850,000円 |

（注）１　その他の者に対する割当の募集金額は、発行価額の総額であります。

２　一般募集の募集金額は、発行価額の総額であります。日本国内において販売される株式数に関しましては、本文「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行株式」（注）２をご参照ください。

ただし、今回の一般募集における募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

３　売出金額は、売出価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

１　今回の募集（一般募集によるものをいい、その他の者に対する割当によるものを除く。）及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04072 32450 株式会社ディア・ライフ DEAR LIFE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100X6HL true false E04072-000 2025-11-25 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20251203160300

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	5,512,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2025年11月25日（火）付の取締役会決議によります。

２　上記発行数5,512,000株は、後記「２　株式募集の方法及び条件　(1）募集の方法」に記載のとおり、2025年11月25日（火）付の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数4,890,000株の募集（以下「一般募集」という。）のうち、日本国内における販売（以下「国内販売」という。）の対象となる株式数（以下「国内販売株式数」という。）並びにその他の者に対する割当（以下「その他の者に対する割当」という。）1,110,000株の合計であります。一般募集の募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。）され、海外販売株式数は、488,000株であります。海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３　一般募集（海外販売を含む。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である有限会社ディアネス（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式730,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４　一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

５　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

一般募集については、2025年12月３日（水）（以下「発行価格等決定日」という。）に決定された発行価額にて後記「３　株式の引受け（一般募集）」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行います。

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,110,000株	1,159,950,000	579,975,000
一般募集	4,402,000株	4,410,275,760	2,205,137,880
計（総発行株式）	5,512,000株	5,570,225,760	2,785,112,880

（注）１　一般募集については、金融商品取引業者の買取引受けにより募集し、その他の者に対する割当については、第三者割当の方法によります。その他の者に対する割当については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　その他の者に対する割当について」及び後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」をご参照ください。

２　一般募集の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。

４　一般募集の発行数、一般募集の発行価額の総額及び一般募集の資本組入額の総額は、国内販売株式数に係るものであります。発行数の計（新規発行株式の発行数）、発行価額の総額の計及び資本組入額の総額の計は、国内販売株式数及びその他の者に対する割当に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。 

（２）【募集の条件】（一般募集）

発行価格（円）	発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,045	1,001.88	500.94	100株	2025年12月９日(火) （注）３	１株につき発行価格と同一の金額	2025年12月12日(金) （注）３

（注）１　発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、2025年12月４日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.dear-life.co.jp/ir/news/）において公表します。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2025年12月１日（月）から2025年12月８日（月）までとしておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年12月３日（水）から2025年12月８日（月）までとしております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年12月３日（水）の場合、申込期間は「2025年12月４日（木）」、払込期日は「2025年12月10日（水）」

②　発行価格等決定日が2025年12月４日（木）の場合、申込期間は「2025年12月５日（金）」、払込期日は「2025年12月10日（水）」

③　発行価格等決定日が2025年12月５日（金）の場合、申込期間は「2025年12月８日（月）」、払込期日は「2025年12月11日（木）」

④　発行価格等決定日が2025年12月８日（月）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますので、ご注意ください。

４　一般募集の共同主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（事務主幹事会社兼単独ブックランナー）及びみずほ証券株式会社であります。

５　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所（一般募集）へ申込みを行い、申込証拠金は申込期間の翌営業日まで（以下「申込証拠金の入金期間」という。）に当該申込取扱場所（一般募集）へ入金するものとします。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年12月３日（水）の場合、申込証拠金の入金期間は「自　2025年12月４日（木）　至　2025年12月５日（金）」

②　発行価格等決定日が2025年12月４日（木）の場合、申込証拠金の入金期間は「自　2025年12月５日（金）　至　2025年12月８日（月）」

③　発行価格等決定日が2025年12月５日（金）の場合、申込証拠金の入金期間は「自　2025年12月８日（月）　至　2025年12月９日（火）」

④　発行価格等決定日が2025年12月８日（月）の場合、申込証拠金の入金期間は「自　2025年12月９日（火）　至　2025年12月10日（水）」

６　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

７　申込証拠金には、利息をつけません。

８　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年12月３日（水）の場合、受渡期日は「2025年12月11日（木）」

②　発行価格等決定日が2025年12月４日（木）の場合、受渡期日は「2025年12月11日（木）」

③　発行価格等決定日が2025年12月５日（金）の場合、受渡期日は「2025年12月12日（金）」

④　発行価格等決定日が2025年12月８日（月）の場合、受渡期日は「2025年12月15日（月）」

となりますので、ご注意ください。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。 

（３）【申込取扱場所】（一般募集）

後記「３　株式の引受け（一般募集）」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

（４）【払込取扱場所】（一般募集）

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　田町支店	東京都港区芝五丁目33番11号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

（５）【募集の条件】（その他の者に対する割当）

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,045	522.5	100株	2025年12月９日（火） （注）１	該当事項はありません。	2025年12月12日（金）

（注）１　発行価格、申込期間及び払込期日については、前記「(2）募集の条件（一般募集）」において決定される発行価格、申込期間及び払込期日とそれぞれ同一とします。なお、その他の者に対する割当の資本組入額は、その他の者に対する割当の資本組入額の総額をその他の者に対する割当の発行数で除した金額とします。

２　全株式を有限会社ディアネスに割当て、一般募集は行いません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所（その他の者に対する割当）へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所（その他の者に対する割当）へ発行価格を払込むものとします。 

（６）【申込取扱場所】（その他の者に対する割当）

店名	所在地
株式会社ディア・ライフ　本店	東京都千代田区九段北一丁目13番５号

（７）【払込取扱場所】（その他の者に対する割当）

店名	所在地
株式会社りそな銀行　東京中央支店	東京都中央区八重洲二丁目１番１号

３【株式の引受け】（一般募集）

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	2,861,300株	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所（一般募集）へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。 ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金（１株につき43.12円）となります。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	1,320,600株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	220,100株
計	―	4,402,000株	―

（注）１　上記引受株式数及び引受株式数の合計数は、国内販売株式数に係るものであります。

２　その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
5,570,225,760	31,362,000	5,538,863,760

（注）１　払込金額の総額（発行価額の総額の計）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数及びその他の者に対する割当に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

２　一般募集の引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額（国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）5,538,863,760円については、海外販売の手取概算額481,268,440円並びに一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限727,341,400円と合わせて、手取概算額合計上限6,747,473,600円について、2027年９月までに、リアルエステート事業の更なる利益成長に向けた開発用地、収益不動産の仕入資金及び建築資金に全額を充当する予定です。

当社は、不動産仕入・開発収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現に向けて、都市型レジデンス開発プロジェクトや収益不動産の仕入の更なる拡大を重要な施策と位置付けております。本資金調達により、財務基盤の強化を図るとともに、「中期経営目標“挑戦　2028”～Catch the Wave～」を着実に遂行するため、リアルエステート事業における事業規模の拡大及び投資案件の大型化を通じた収益性向上を図ってまいります。 

第２【売出要項】

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数	売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	730,000株	762,850,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式730,000株の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額）について、2025年12月４日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.dear-life.co.jp/ir/news/）において公表します。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

売出価格 （円）	申込期間	申込単位	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,045	2025年12月９日(火) (注)１	100株	１株につき売出価格と同一の金額	ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所	―	―

（注）１　申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」において決定された申込期間と同一とします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込みを行い、申込証拠金は申込期間の翌営業日まで（申込証拠金の入金期間）に当該申込受付場所へ入金するものとします。申込証拠金の入金期間は前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」において決定される申込証拠金の入金期間と同一とします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」における株式の受渡期日と同日とします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式730,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2025年11月25日（火）付の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資（本第三者割当増資）を行うことを決議しております。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から2025年12月24日（水）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

（注）　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2025年12月３日（水）の場合、「2025年12月５日（金）から2025年12月24日（水）までの間」

②　発行価格等決定日が2025年12月４日（木）の場合、「2025年12月６日（土）から2025年12月24日（水）までの間」

③　発行価格等決定日が2025年12月５日（金）の場合、「2025年12月９日（火）から2025年12月24日（水）までの間」

④　発行価格等決定日が2025年12月８日（月）の場合、「2025年12月10日（水）から2025年12月24日（水）までの間」

となります。

２　本第三者割当増資について

前記「１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2025年11月25日（火）付の取締役会において決議した内容は、以下のとおりです。

(1）募集株式の数は、当社普通株式730,000株とします。

(2）払込金額は、１株につき、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」において決定される一般募集における発行価額（払込金額）と同一とします。

(3）増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(4）払込期日は、2025年12月26日（金）とします。

３　ロックアップについて

一般募集に関し、当社株主である阿部幸広は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を売却等しない旨を合意しております。

また、その他の者に対する割当の割当予定先である有限会社ディアネスは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、その他の者に対する割当により取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等（その他の者に対する割当に関連して株式会社りそな銀行との間で締結する金銭消費貸借契約等に基づく借入れの為の当社普通株式に関する担保権の設定及び担保権の実行に伴う当社普通株式の譲渡その他の処分等を除く。）を行わない旨を合意しております。なお、有限会社ディアネスの当社普通株式の保有方針は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」をご参照ください。

また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（その他の者に対する割当及び本第三者割当増資に係る新株式発行、株式分割による新株式発行等、ストックオプションに係る新株予約権の発行並びに当社の譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式の発行又は交付等を除く。）を行わない旨を合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社又はＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。

４　その他の者に対する割当について

一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、当社は2025年11月25日（火）付の取締役会において、有限会社ディアネスを割当予定先とする当社普通株式1,110,000株のその他の者に対する割当を行うことを決議しております。

後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の財務基盤をより強固なものとし、当社の持続的な成長を実現するためにその他の者に対する割当を行うものであります。その他の者に対する割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮にその他の者に対する割当が一般募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）として行われた場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、有限会社ディアネスを割当予定先とするその他の者に対する割当も中止いたします。

５　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

一般募集の募集株式数4,890,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。かかる海外販売の内容は以下のとおりです。

１．海外販売に関する事項

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売の発行数（海外販売株式数）

488,000株

（注）　上記の発行数は、海外販売株式数であります。

(3）海外販売の発行価格

1,045円

(4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

1,001.88円

(5）海外販売の資本組入額

500.94円

(6）海外販売の発行価額の総額

488,917,440円

(7）海外販売の資本組入額の総額

244,458,720円

（注）　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、海外販売の増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（海外販売の発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（海外販売の資本組入額の総額）を減じた額とします。

(8）株式の内容

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(9）発行方法

下記(10)に記載の引受人が一般募集の募集株式数を買取引受けした上で、一般募集の募集株式数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(10）引受人の名称

前記「第１　募集要項　３　株式の引受け（一般募集）」に記載の引受人

(11）募集をする地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

海外販売の払込金額の総額（海外販売の発行価額の総額）　　488,917,440円

海外販売の発行諸費用の概算額　　　　　　　　　　　　　　　7,649,000円

差引手取概算額（海外販売の手取概算額）　　　　　　　　　481,268,440円

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

上記差引手取概算額（海外販売の手取概算額）と国内販売の手取概算額及びその他の者に対する割当の手取概算額並びに一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限を合わせた手取概算額合計上限に係る手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期は、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の内容と同一とします。

(13）海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2025年12月12日（金）

（注）　海外販売に係る新規発行年月日（払込期日）は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」に記載の払込期日と同一とします。

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

２．安定操作に関する事項

①　今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

②　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

６　目論見書の電子交付について

引受人は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電磁的方法による目論見書に記載された事項の提供（以下「目論見書の電子交付」という。）により行います（注）。

（注）　目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます。投資家は目論見書の書面による交付を選択することはできません。引受人が目論見書の電子交付を行う場合において、投資家から当該同意が得られないとき、また、当該同意が撤回されたときは、当該投資家に対しては目論見書の電子交付はできず、また、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいては、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ株式を販売します。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		有限会社ディアネス
本店の所在地		東京都新宿区矢来町47番１号
代表者の役職及び氏名		代表取締役　　阿部　幸広
資本金		30百万円（2025年９月30日現在）
事業の内容		有価証券の保有、運用
主たる出資者及びその出資比率		阿部　幸広　　（76.9％） 阿部　晶子　　（23.1％）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	提出者が保有している割当予定先の株式の数 （2025年９月30日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数 （2025年９月30日現在）	割当予定先は当社の普通株式16,186,000株を保有しております。
人事関係		当社の代表取締役社長が、代表取締役に就任しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由			割当予定先である有限会社ディアネスは、当社代表取締役社長の資産管理会社であり、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主であります。 当社創業者であり当社代表取締役である阿部幸広は当社創業以前から長年に渡り不動産業界に身を置いており、同氏の有するノウハウや知見に基づく物件選定能力は、これまでの事業成長を達成してきた重要な要素であるとともに、今後の当社の事業成長において欠かすことのできない強みであると認識しております。 当社が今後も持続的に成長するために、これまで当社の事業成長を牽引してきた同氏による強固な財務基盤構築の一翼を担いたいという意向に基づいた同氏の資産管理会社への新株式の割当は、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がると判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数			当社普通株式　1,110,000株
ｅ．株券等の保有方針			当社が割当予定先に保有方針の確認をしたところ、割当予定先は、保有する株式及び割当により取得する株式を安定株主として長期的に保有することを予定しているとのことでした。当社は割当予定先との間におきまして、払込期日より２年間において、割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。 なお、割当予定先は、共同主幹事会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、その他の者に対する割当により取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わないことに合意しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況	当社は、割当予定先である有限会社ディアネスのその他の者に対する割当の払込みに要する財産の存在について、払込みの一部資金については株式会社りそな銀行からの借入で調達する予定と説明を受け、割当予定先が現在所有している当社普通株式を担保として株式会社りそな銀行と締結予定の金銭消費貸借契約書により確保できる見込みであり、当該借入金及び手元資金をもって払込みを行う旨を口頭で確認しております。また、直近の財務諸表（2025年３月期）に記載の財政状態及び経営成績を確認したところ、同社がその他の者に対する割当の払込みに十分な現預金及びその他の流動資産を保有しておりました。以上より、当社としてかかる払込みに支障は無いと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態	当社は、当社の代表取締役社長である阿部幸広から、有限会社ディアネスは同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、有限会社ディアネスが反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。さらに、有限会社ディアネス及び阿部幸広について、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索により、反社会的勢力等との関わり等を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上を踏まえ、当社として割当予定先が反社会的勢力と一切関係がないと判断し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

その他の者に対する割当の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集における発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたします。

上記のその他の者に対する割当の払込金額の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当し、当社において適切な決定方法であると判断しております。したがいまして、その他の者に対する割当は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2025年11月25日（火）付の取締役会において、出席監査役３名全員（うち社外監査役３名）が適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

その他の者に対する割当により発行される株式数は1,110,000株（議決権の数11,100個）であり、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数44,896,800株に対する割合は2.47％（2025年９月30日現在の総議決権数434,590個に対する割合は2.55％）に相当するものであります。なお、一般募集及びその他の者に対する割当並びに本第三者割当増資により発行される合計株式数は最大6,730,000株（議決権の数最大67,300個）であり、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数44,896,800株に対する割合は最大14.99％（2025年９月30日現在の総議決権数434,590個に対する割合は15.49％）に相当するものであります。これにより希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金は、開発用地、収益不動産の仕入資金及び建築資金へ主に充当する予定であり、これは、当社の収益力向上を通じた企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考え、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、資金使途につきましては、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」をご参照ください。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
有限会社ディアネス	東京都新宿区矢来町47番１号	16,186,000	37.24	17,296,000	34.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号	3,637,400	8.37	3,637,400	7.25
阿部　幸広	東京都新宿区	1,050,100	2.42	1,050,100	2.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	770,500	1.77	770,500	1.54
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK （東京都中央区日本橋３丁目11-1）	417,721	0.96	417,721	0.83
バークレイズ証券株式会社	東京都港区六本木６丁目10番１号	339,200	0.78	339,200	0.68
高橋　暁子	東京都新宿区	268,700	0.62	268,700	0.54
安東　良高	東京都港区	265,600	0.61	265,600	0.53
藤塚　知義	東京都港区	217,300	0.50	217,300	0.43
BNYM SA/NV FOR BNM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	186,695	0.43	186,695	0.37
計	―	23,339,216	53.70	24,449,216	48.71

（注）１　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２　割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月30日現在の所有株式数及び総議決権数に、一般募集及びその他の者に対する割当による増加分を加味し、本第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数字であります。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。

(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

（注）１　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

２　取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

２　今後、発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.dear-life.co.jp/ir/news/）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

（株価情報等）

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2022年11月21日から2025年11月14日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

（注）１　・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２　ＰＥＲの算出は以下の算式によります。

ＰＥＲ（倍）＝	週末の終値
１株当たり当期純利益（連結）

2022年11月21日から2023年９月30日については、2022年９月期有価証券報告書の2022年９月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2023年10月１日から2024年９月30日については、2023年９月期有価証券報告書の2023年９月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2024年10月１日から2025年９月30日については、2024年９月期有価証券報告書の2024年９月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2025年10月１日から2025年11月14日については、2025年11月14日に公表した2025年９月期の未監査の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

２【大量保有報告書等の提出状況】

2025年５月25日から2025年11月14日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第20期（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）　2024年12月19日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度第21期中（自　2024年10月１日　至　2025年３月31日）　2025年５月９日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年12月19日に関東財務局長に提出 

４【訂正報告書】

訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）　2025年11月25日関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標及び対処すべき課題」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年11月25日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標及び対処すべき課題」は当該変更及び追加を反映し、一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」及び「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年11月25日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「２　事業等のリスク」及び「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標及び対処すべき課題」、「２　事業等のリスク」及び「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2025年11月25日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

（中略）

(2）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標及び対処すべき課題

今後の我が国経済は、定着しつつあるインフレの中、賃金上昇を伴う好循環や、人口知能の普及による企業の生産性向上、新たに発足した高市内閣による積極財政政策により、景況感は堅調に推移することが上振れ要因として期待されます。一方で、こうした物価上昇と賃金の上昇サイクルの持続性や、世界的な政治情勢等の経済動向を巡る不確実性、金融資本市場の変動についても留意が必要な状況が継続することが見込まれます。当社グループが属する不動産業界におきましては、日本全体においては人口が減少している一方で、東京都内へ人口流入が継続していることや、依然として欧米諸外国比で低い金利による資金調達が可能であることから、東京の不動産に対する国内外投資家からのニーズが高水準で推移し、不動産の取得競争も激しい状態が継続することが予想されます。

このような事業環境のもと、当社グループは、今後も持続可能な社会の発展に資する価値を創造し、人々の豊かな人生に貢献していくため、中期経営計画の基本方針に則り、重点テーマとして掲げた下記の課題に取り組んでまいります。

１．不動産事業分野における東京23区に重点をおいたオーガニックグロース（規模と件数の拡大）、事業環境に合わせたポートフォリオ最適化

主力のリアルエステート事業において、グローバルな視点でも魅力が高く、人口流入が継続する東京圏のレジデンスに的を絞り、社会のインフラである不動産のポテンシャルを最大化し、地域の発展に資する不動産開発を目指します。また、中長期的なマーケットの見通しが困難を極める中、レジデンス、商業ビル等の開発事業だけでなく、アセットデザイン＆リセール事業、収益不動産（レジデンス、ホテル、商業用途）にリスクを分散しながら収益の最大化を図ってまいります。

２．人材サービス事業分野における専門性・教育力・ブランド力の融合、企業と個人共に付加価値を提供する「人材戦略パートナー」としての人的資本の最大化

セールスプロモーション事業において、まずは自社内における教育研修制度やキャリアアップのための施策を拡充していくことで「成長できる会社」としてのエンゲージメント向上を進め、クライアントからも「高スキル人材を輩出する会社」としてのブランド認知拡大を目指します。

３．戦略投資

当社のこれまでの投資実績や業界への知見が活かせる、既存事業の事業領域や規模の拡大に資する企業への投資を柱に、M&Aの活用による既存事業の成長加速や拡充及び新たな成長市場への参入を目指します。代表取締役直轄組織として設立されたM&A委員会を主軸に、情報収集力の強化や、外部専門家との業務提携等の活用による投資効果の客観的評価体制を構築してまいります。

４．人的資本投資

当社においては”人”こそ最重要資産であり、経営理念そのものであります。企業も社会も構成しているのは“人”であり、その人生を豊かにしていただくためにディア・ライフグループは何ができるのか、常に問いかけ模索しながら様々な施策に取り組んでいます。

５．ＤＸ投資

多様な個性の能力を最大限発揮させるためのＤＸ投資を推進し、事務工数削減・機会損失防止による、取扱ディール数の引き上げを図ってまいります。AIに労働集約的な業務を代替させることを前提に業務プロセスを見直すことで、一人ひとりが生き生きと働ける自律型の組織への進化を目指します。

６．財務健全性の維持と資本効率の改善

東京証券取引所より要請の「資本コストと株価を意識した経営」につきましても当社の重要な経営課題として認識しており、ROE、ROIC等各指標の向上や一層の情報開示の充実を通して、中長期的な企業価値向上に努めます。

《中期経営計画「挑戦 2028 ～ Catch the Wave ～」の概要》

１．基本方針

持続可能な社会の実現に向けた取り組み強化と不動産商社としての更なる成長を目指す。

２．重点テーマ

①　不動産事業分野

■東京23区に重点をおいたオーガニックグロース（規模と件数の拡大）

・20年超かけて培ってきた当社の強みを活かし、グローバルな視点でも魅力の高い、東京23区内・駅徒歩10分圏内に集中して投資

・営業社員を少人数のチームで再編成し、機動性をあげて情報収集力強化。高密度なOJTにより若手の成長を促進

■不動産投資のポートフォリオを事業環境に合わせ最適化

・インバウンド需要の高まりや都心への人口流入の増加への対応として、需要の底堅いレジデンスに注力しつつも、開発期間を短縮でき資本効率の高いアセットデザイン＆リセール（ADR）事業も積極的に交えた事業を展開

・開発（レジデンス、商業ビル等）・ADR・収益不動産（レジデンス、商業、ホテル）にリスクを分散しながら収益を最大化

②　人材サービス分野

■専門性・教育力・ブランド力を融合し、人的資本の最大化

・教育成果をキャリア設計や採用戦略にフィードバックし、採用部門と教育部門を連携。継続的な改善サイクルを構築し、人材価値を最大化

■高単価・高付加価値の人材戦略会社への進化

・社内の研修制度や社員の成長事例を積極的に発信し、「成長できる会社」としてのブランドを確立。育成に重きを置くことでクライアントから「高スキル人材を輩出する会社」としてのブランドを確立

③　戦略投資

■M&Aを活用し既存事業の成長加速や拡充、新たな成長市場への参入を図る

・代表取締役直轄の組織として、過去のM&Aを主導したメンバーを核に「M&A推進室」を組成

・情報収集力とスクリーニング能力の強化を行い、既存事業の成長加速や新たな成長市場へ参入

④　人的資本投資

■多様な人材が活躍できる環境の整備

・公明正大かつ成果に応じた適切な評価制度の下、個々のやる気を引き出す環境を向上

■「企業価値」と「社会価値」を創造できる人材の育成

・経済的成果と社会的意義の両立を担う次世代リーダーを輩出し、企業価値と社会価値の共創を実現

⑤　ＤＸ投資

■当社独自の不動産情報を集積したDL物件データベースの機能強化

・AIと組み合わせることによる情報の共有や活用の高度化を推進する基盤を構築

・属人性の低減による人的リソースの効率化、投資判断の精度・スピード向上

■業務をAIネイティブ化し自律型組織に変革

・マーケットデータ収集、ボリュームチェック等の労働集約性の高い業務プロセスをAIに代替

・AIの活用により、個人個人に寄り添った教育研修を推進

⑥　財務健全性の維持と資本効率の改善

■ROEの一層の向上に向けた施策

・財務健全性を維持しつつ、市場の期待リターンに応え得る資本収益性を追求

・エクイティスプレッド拡大に向け、資本コストの低減に注力

■株主との対話

・各仕入案件詳細の適時開示、決算説明資料等の英文同時開示による情報の非対称性の低減

・個別のIR依頼には全て対応する方針の下、オンラインや対面での面談を実施

・建設的な対話から得た気づきについては取締役会で共有し議論、更なる情報充実に反映

２　事業等のリスク

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に情報開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も合わせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

なお、文中の記載は、当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては、本有価証券届出書提出日（2025年11月25日）現在において当社グループが入手可能な情報から判断したものであります。

①　経済情勢の変動について

当社グループの主要事業であるリアルエステート事業が属する不動産業界は、景気動向、金利動向および地価動向等のマクロ経済要因の動向に影響を受けやすい傾向があることから、今後、国内外の経済情勢が悪化したことにより、不動産への投資意欲の低下、不動産取引の減少、空室率の上昇や賃料の下落といった事態が生じた場合には、保有する不動産物件において、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの変動により不動産業界を始めとした各種業界における人材投資が抑制される恐れがあり、セールスプロモーション事業の業績にも影響を及ぼす可能性があります。

②　事業エリアが東京圏に集中していることについて

当社グループは、東京圏を中心としてリアルエステート事業を展開しておりますが、当該エリアは、不動産の投資・賃貸需要が高いことから、競合他社が多く競争が激化する可能性があります。それら競合他社の影響により、物件の仕入や売却が計画どおりに実行できない場合や価格変動等による急激な需要が低下する場合には、当社グループの業績及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

また、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等は、当社グループの業績、財政状態及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

③　外注管理について

当社グループは、特にリアルエステート事業において、設計・施工工事・賃貸管理・建物管理等を所定の審査を経た上で外部の専門会社や建設会社に委託しております。このように、不動産開発・投資業務の大部分を外注に依存しているため、外注先を十分に確保できない場合や、外注先の契約不履行・破綻等の事態の発生並びに不測の事態が発生し工事が遅延若しくは停止した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、施工完了後、外部業者の破綻等の事態が発生したことにより、本来外部業者が負うべき瑕疵の補修責任等が履行されず、想定外の費用負担等が当社グループに発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報保護

当社グループでは業務遂行上の必要性から、特にセールスプロモーション事業において登録派遣スタッフ等の多くの個人情報を取扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめとして、関連する諸法令の遵守と適正な取扱いの確保に努めており、「個人情報保護管理規程」を定めたうえ、当社グループ社員並びに登録派遣スタッフに対し教育・啓蒙を徹底し、個人情報の保護に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、万一、個人情報が外部へ漏洩した場合、当社グループの信用の失墜及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟等の可能性

当社グループが仕入、施工、管理、販売する不動産物件において、建物の瑕疵や土壌汚染等による訴訟の発生やこれらに起因する建築計画の変更等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　リアルエステート事業における物件の引渡時期等による業績の変動について

リアルエステート事業にかかる売上高は、主に不動産物件の売却金額であるため、当社グループのその他の事業と比較して売上高が多額になる傾向があります。そのため、リアルエステート事業の売上高の動向により当社グループ全体の業績も大きく変動する可能性があり、特に四半期毎の経営成績においては、物件売却の有無により売上高および利益が短期的に偏る可能性があります。加えて、天災、事故、その他予測し得ない要因等の不測の事態により、物件の引渡時期が期末を越える遅延が生じた場合や、期末近くに竣工・引渡を計画している物件について、顧客への引渡が次期にずれ込む事態が生じた場合には、当該期の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　有利子負債への依存及び金利水準の動向

当社グループでは、主力のリアルエステート事業に係る事業用地・収益不動産取得費および建築費等の資金を、主として個別案件毎に金融機関からの借入金によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が常に一定程度存在（2025年９月末時点において、総資産に占める有利子負債の割合は32.0％）します。当社グループでは、金利等の動向を注視しつつ、将来の環境変化にも柔軟な対応が可能な調達形態の維持・構築に努めております。しかしながら、事業の規模拡大に伴う資金需要により、有利子負債の割合が上昇するとともに、将来において、金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加することにより当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、多数の金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との新規取引や、社債や増資等の直接金融での資金調達を実施し、資金調達の円滑化と多様化に努めておりますが、今後金融情勢の急激な変動等何らかの理由により十分な資金調達ができない場合には、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　当社グループの主要な事業にかかる法的規制について

当社グループの事業は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、金融商品取引法、労働者派遣法等、各種法令のほか各自治体が制定した条例等による規制を受けております。当社グループの許認可等の状況は下表のとおりであり、現在までに当該許認可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後何らかの理由により許認可等の取消・更新・欠格による失効等のような事由が発生した場合には当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループは、これまでにこれら法的規制によって重大な影響を受けたことはありませんが、これらの法的規制や条例等が新たに制定されたり、改定された場合には新たな負担が発生し、当社グループの業績や事業展開に影響を与える可能性があります。

なお、東京特別区を中心に、最低住戸面積の引き上げ、一定面積以上の住戸の設置の義務付け、狭小住戸集合住宅税の導入等のワンルームマンションの建設を規制する条例等が制定されておりますが、当社グループでは、これらの条例等に沿った物件の企画・開発を行っており、現時点において、こうした規制が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しておりますが、今後更に各自治体による規制強化が進められた場合においては、リアルエステート事業の事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可、免許及び登録等の状況）

許認可等の名称	所管官庁等	許認可等の内容	有効期間	法令違反の要件及び主要な許認可取消事由
宅地建物取引業免許	東京都	東京都知事(4) 第83945号	2029年12月17日	宅地建物取引業法第66条各号に該当する場合
金融商品取引業 （投資助言・代理業、第二種金融商品取引業）	金融庁	関東財務局長 （金商）第3366号	期間の定め無し	金融商品取引法第52条 各号に該当する場合
宅地建物取引業免許 （アイディ㈱）	東京都	東京都知事(9) 第55697号	2027年12月23日	宅地建物取引業法第66条各号に該当する場合
一級建築士事務所登録 （アイディ㈱）	東京都	東京都知事登録 第58016号	2027年７月31日	建築士法第10条第１項各号に当たる場合に、中央建築士審査会の同意を経て免許の取消を行う
建築一式総合建設業免許 （アイディ㈱）	東京都	東京都知事（特-５） 第123928号	2028年６月４日	建築業法第29条各号に該当する場合
建築一式総合建設業免許（解体業） （アイディ㈱）	東京都	東京都知事（特-６） 第123928号	2029年10月28日	建築業法第29条各号に該当する場合
不動産特定共同事業者免許 （アイディ㈱）	東京都	東京都知事 第107号	期間の定めなし	不動産特定共同事業法第53条各号に該当する場合
マンション管理業免許 （アイディ㈱）	国土交通省	国土交通大臣(4) 第033138号	2027年８月27日	マンションの管理の適正化の推進に関する法律第33条各号に該当する場合
住宅宿泊管理業免許 （アイディ㈱）	国土交通省	国土交通大臣(01) 第F02305号	2026年１月14日	住宅宿泊業法第42条各号に該当する場合
産業廃棄物収集運搬業許可 （アイディ㈱）	千葉県	第01200245145号	2030年３月６日	産業廃棄物法第14条の３の２各号に該当する場合
産業廃棄物収集運搬業許可 （アイディ㈱）	神奈川県	第01400245145号	2030年３月11日	産業廃棄物法第14条の３の２各号に該当する場合
産業廃棄物収集運搬業許可 （アイディ㈱）	埼玉県	第01100245145号	2030年３月16日	産業廃棄物法第14条の３の２各号に該当する場合
産業廃棄物収集運搬業許可 （アイディ㈱）	東京都	第13-00-245145号	2030年３月20日	産業廃棄物法第14条の３の２各号に該当する場合
古物商許可（アイディ㈱）	東京都公安委員会	第302162421945号	期間の定め無し	古物営業法施行規則第19条の各号に該当する場合
宅地建物取引業免許 （㈱アイディプロパティ）	都知事免許	東京都知事(3) 第96845号	2029年７月25日	宅地建物取引業法第66条各号に該当する場合

許認可等の名称	所管官庁等	許認可等の内容	有効期間	法令違反の要件及び主要な許認可取消事由
マンション管理業免許 （㈱アイディプロパティ）	国土交通省	国土交通大臣(2) 第034216号	2026年４月26日	マンションの管理の適正化の推進に関する法律第33条各号に該当する場合
賃貸住宅管理業免許 （㈱アイディプロパティ）	国土交通省	国土交通大臣(1) 第004840号	2027年４月26日	賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律第23条各号に該当する場合
一般労働者派遣事業免許 （㈱アルシエ）	厚生労働省	派13-314461	2027年11月30日	労働者派遣法第14条各号に該当する場合
有料職業紹介事業免許 （㈱アルシエ）	厚生労働省	13-ユ-311504	2027年11月30日	職業安定法第32条各号に該当する場合

⑨　Ｍ＆Ａ等による事業拡大について

当社グループは、既存事業の持続的な成長と収益源の多様化のための一つの手段として、Ｍ＆Ａ（企業買収等）や提携等を有効に活用してまいります。Ｍ＆Ａ等を実行するにあたっては、相手先企業の詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、取引後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

また、Ｍ＆Ａ等により、当社グループが従来から取り組んでいない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑩　人材確保について

当社グループのセールスプロモーション事業の推進および拡大には、持続的な人材確保が不可欠です。しかし、少子高齢化や価値観の多様化に伴う労働人口の減少や、特定業界への人材集中等により、必要とする人材を十分に確保できない場合には、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。

⑪　情報セキュリティについて

当社グループは、サイバー攻撃や不正アクセス等により、情報システムや業務システムが正常に稼働しなくなるリスクを有しております。

これらの事象に起因して企業活動が停滞・停止した場合や、企業情報や個人情報等が漏洩した場合には、事業機会の喪失、信用の失墜、売上高の減少、損害賠償費用・復旧費用の発生等を通じて、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、サイバーセキュリティ機能の継続的な強化やBCPの整備、コンプライアンス委員会を中心としたセキュリティ意識の向上などを通じて、リスクの低減および影響の最小化に取り組んでいますが、未知のサイバー攻撃等に対しては、これらの対策が十分に効果を発揮しない可能性があります。

⑫　感染症の拡大について

インフルエンザや、新型コロナウイルス感染症等の未曽有の感染症が再びまん延した場合は、日本政府や地方自治体の緊急事態宣言等の再発令等や自主的な営業自粛による経済活動の停滞や悪化が想定されます。その場合、「①　経済情勢の変動について」、「②　事業エリアが東京圏に集中していることについて」、「③　外注管理について」、「⑥　リアルエステート事業における物件の引渡時期等による業績の変動について」に記載したような複合的な要因により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

（中略）

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

（中略）

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

（以下、削除）

当連結会計年度においては、連結経常利益46億円、ROE13.1％、ROA10.5％、自己資本比率52.5％となりました。

（後略） 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ディア・ライフ　本店

（東京都千代田区九段北一丁目13番５号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。