DEA CAPITAL S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'art. 5 del Codice di Corporate Governance

approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società

in data 12 marzo 2021

INDICE

	INTRODUZIONE 4
	SEZIONE I7
1.	PROCEDURE UTILIZZATE PER LA PREDISPOSIZIONE, L'APPROVAZIONE, L'ATTUAZIONE E LA EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 8
	1.1 Processo per la predisposizione, l'approvazione e la revisione della Politica di Remunerazione 8 1.2 Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società 8 1.3 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione8 1.4 La governance della Società e la Politica di Remunerazione 9
2.	FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE12
3.	CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE13
4.	COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE E PAY-MIX TARGET 13
	4.1 Componente fissa14 4.2 Componente variabile di breve periodo14 4.3 Componente variabile a lungo termine16 4.4 Ulteriori remunerazioni variabili 20 4.5 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 20 4.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro 21
5.	LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 22
	5.1 La remunerazione degli amministratori 23 5.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche23 5.3 La remunerazione degli amministratori non esecutivi23
6.	LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO 23
7.	LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 24
8.	CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA24
	SEZIONE II26
PARTE A	27
1.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28
	1.1 Amministratori investiti di particolari cariche 28 1.2 Amministratori non esecutivi 30 1.3 Componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione 30 1.4 Altre cariche ricoperte all'interno del gruppo facente capo alla Società 30
2.	SINDACI31
3.	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE31
4.	PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI34
5.	APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE 35

6.	TRATTAMENTI PREVISTI, CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI, IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O, QUANTO AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, IN CASO DI RISOLUZIONE
	DEL RAPPORTO DI LAVORO35
7.	INFORMAZIONI DI CONFRONTO TRA LA VARIAZIONE ANNUALE (I) DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DEI SOGGETTI PER I QUALI AI SENSI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI VENGONO FORNITE INFORMAZIONI NOMINATIVAMENTE, (II) DEI RISULTATI DELLA SOCIETÀ E (III) DELLA REMUNERAZIONE ANNUA LORDA MEDIA PARAMETRATA SUI DIPENDENTI A TEMPO PIANO, DEI DIPENDENTI DIVERSI DAI SOGGETTI DI CUI AL PUNTO (I)36
8.	CONFORMITÀ CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DI DEA CAPITAL E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE HA CONTRIBUITO AI RISULTATI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ 37
	PARTE B40
	TABELLE41
	PARTECIPAZIONI 65

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione") è stata redatta in ossequio all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e all'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come da ultimo modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nella versione approvata nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance").

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2021, è suddivisa nelle seguenti Sezioni, redatte in conformità al vigente Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti:

I. Sezione I, denominata "Politica di Remunerazione", con la quale viene illustrata la politica di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital", la "Società" o l'"Emittente") per l'esercizio 2021 in materia di remunerazione:
(a) dei membri del Consiglio di Amministrazione (suddivisi fra amministratori investiti di particolari cariche, inclusi gli amministratori esecutivi, e amministratori non esecutivi di DeA Capital) e dei direttori generali;
(b) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital (come infra definiti); e
(c) dei componenti del Collegio Sindacale, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c.

Sono altresì rappresentate le procedure utilizzate dalla Società per l'adozione e l'attuazione di tale politica e i soggetti coinvolti ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico della Finanza: (i) è rappresentato il modo con cui la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società; e (ii) sono illustrate le circostanze eccezionali in occasione delle quali la Società può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, le condizioni procedurali in base alle quali è possibile applicare la deroga temporanea alla politica e gli elementi della politica di remunerazione che possono essere oggetto di deroga.

II. Sezione II, denominata "Compensi 2020", nella quale sono rappresentate, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio), sono analiticamente illustrati i compensi ad essi corrisposti con riferimento all'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione o risoluzione del rapporto di lavoro, da DeA Capital e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate, e viene illustrato come la Società ha tenuto conto del voto espresso sulla seconda sezione della relazione dell'anno precedente.

La "Politica di Remunerazione", di cui alla Sezione I della presente Relazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis, del TUF sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 20 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 21 aprile 2021 in seconda convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la "Politica di Remunerazione", la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla "Politica di Remunerazione" approvata dall'Assemblea in data 20 aprile 2020 e, in tal caso, la Società sottoporrà al voto degli Azionisti una nuova politica di remunerazione, al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, c.c.

Con riferimento ai "Compensi 2020", di cui alla Sezione II della presente Relazione, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario.

Ai sensi dell'art. 123-ter comma 1 del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

La presente Relazione, inoltre, riporta in apposite tabelle: (i) i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società controllate da DeA Capital e da società collegate; (ii) ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e in società da quest'ultima controllate; (iii) eventuali stock option e piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore degli amministratori, direttori generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai fini della presente Relazione si precisa che, in conformità allo statuto sociale e alla legge, gli amministratori durano in carica sino a un massimo di tre esercizi; il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 termina alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 11 membri, di cui 5 sono amministratori indipendenti.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si precisa che l'individuazione di tale categoria di soggetti è effettuata in conformità alla definizione contenuta nel Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato e integrato con delibera del 10 dicembre 2020, in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"). In particolare, ai fini della presente Relazione, per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nel Regolamento OPC, come individuati dall'Amministratore Delegato della Società. Attualmente e salvo variazioni in perimetro in corso d'anno, l'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche è il Direttore Generale, Manolo Santilli¹ .

Si precisa infine che, in conformità con lo statuto e la legge, il Collegio Sindacale di DeA Capital è composto di tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti che durano in carica tre anni. Il mandato dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 18 aprile 2019, termina alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Come previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in data 11 novembre 2010, come successivamente, tempo per tempo, modificata, e disponibile sul sito internet della Società (www.deacapital.com, sezione "Governance") (la "Procedura OPC"), l'adozione da parte di DeA Capital della "Politica di Remunerazione", nonché la votazione dell'Assemblea di DeA Capital in merito alla stessa, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, ai sensi dell'art. 3.2(b) della Procedura OPC, esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla Procedura OPC con riferimento alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche diverse dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nei limiti dell'importo complessivo preventivamente stabilito dall'Assemblea ex art. 2389 cod. civ. - nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, purché individuate in conformità con la Relazione e quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali² (e fermo quanto previsto al par. 9 della Relazione medesima).

¹ Nel corso dell'esercizio 2020 è rientrato nel novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche il dott. Pier Luigi Rossi che, sino al 30 giugno 2020, ha ricoperto il ruolo di Direttore Strategie e Sviluppo di DeA Capital. Per le informazioni relative alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relative all'esercizio 2020 si rimanda alla Sezione II della presente Relazione.

² Si ricorda, peraltro, che quest'ultima previsione troverà applicazione a far data dal 1° luglio 2021 e, dunque, dell'entrata in vigore della delibera Consob del 10 dicembre 2020 di modifica del regolamento OPC.

SEZIONE I

"POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE"

ESERCIZIO 2021

PREMESSA

Il presente documento illustra la politica di DeA Capital in materia di remunerazione ed incentivazione degli amministratori, del direttore generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (la "Politica di Remunerazione").

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni dell'art. 5 del codice di Corporate Governance, nonché ai fini dell'art. 3.2(b) della Procedura OPC.

La presente Politica di Remunerazione è stata approvata per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione della Società - su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (il "Comitato Remunerazione") - in data 9 novembre 2011 e, successivamente, è stata oggetto di revisione e aggiornamento annuale, da ultimo, in data 12 marzo 2021.

La presente Politica di Remunerazione ha durata annuale.

1. PROCEDURE UTILIZZATE PER LA PREDISPOSIZIONE, L'APPROVAZIONE, L'ATTUAZIONE E LA EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.1 Processo per la predisposizione, l'approvazione e la revisione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazione, che ne valuta l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione con periodicità annuale; e (ii) sottoposta annualmente dal Consiglio di Amministrazione al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti. Tali organi sono, altresì, coinvolti nell'eventuale processo di revisione della stessa.

La Politica di Remunerazione, approvata dalla Società nei termini poc'anzi indicati, è stata predisposta da DeA Capital senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

1.2 Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società

La Società cura che la definizione della componente variabile della remunerazione dei propri amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avvenga nel rispetto della definizione di obiettivi di performance, quantitativi e qualitativi (se del caso tenendo conto di criteri ispirati a tematiche ESG), correlati (e che contribuiscono, anno per anno e, nel medio-lungo termine) alla realizzazione degli obiettivi strategici tempo per tempo definiti dalla Società, anche in un'ottica di sostenibilità del business, alla luce dei rischi assunti.

1.3 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata definita da DeA Capital senza far riferimento a politiche retributive adottate da altre società, bensì, in continuità con gli esercizi precedenti, sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nell'individuazione e definizione della retribuzione di amministratori, sindaci e principali dirigenti, in quanto già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in materia dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance e, in ogni caso, tenuto conto anche delle modifiche apportate alla normativa applicabile.

La Politica di Remunerazione è stata definita con criteri sostanzialmente analoghi a quelli utilizzati dalla Società per definire i termini e le condizioni del pacchetto retributivo dei propri dipendenti, applicando per questi ultimi politiche retributive che prevedano una struttura di fatto analoga della remunerazione (e, dunque, prevedendo anche, per talune funzioni, forme di remunerazione variabile e, in generale, strumenti di welfare aziendale) tenendo conto delle previsioni di legge e contrattuali tempo per tempo applicabili, nonché dei riferimenti retributivi rinvenienti da specifici benchmark forniti da provider esterni e distinti in relazione alle diverse tipologie di ruolo (e relativo "peso organizzativo"), con l'obiettivo di mantenere ed attrarre risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, anche attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi, in un'ottica meritocratica.

Nel rispetto della Procedura OPC, la Società potrà adottare eventuali decisioni che comportino valutazioni discrezionali³ o che deroghino alla Politica di Remunerazione nei limiti richiesti o comunque consentiti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti. Come meglio illustrato al successivo Capitolo 8, la Società fornisce informazioni su eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione applicate in circostanze eccezionali, così come sulle condizioni procedurali in base alle quali tali eventuali deroghe possono essere applicate, nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare protempore vigente.

1.4 La governance della Società e la Politica di Remunerazione

I principali organi di DeA Capital coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della politica retributiva della Società sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazione, e il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti è competente ad esprimere un voto vincolante sulla Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, ad approvare i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, e a determinare il compenso annuo lordo spettante al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è tenuta ad esprimere un voto consultivo non vincolante sulla Sezione II della Relazione.

³ Fermo restando che tale previsione troverà applicazione a far data dal 1° luglio 2021 e, dunque, dell'entrata in vigore della delibera Consob del 10 dicembre 2020 di modifica del regolamento OPC.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è competente, oltre che per l'approvazione della Politica di Remunerazione da presentare all'Assemblea, anche per:

la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, co. 1, cod. civ., ove non vi abbia provveduto la stessa;
la determinazione della retribuzione spettante all'Amministratore Delegato e agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, co. 3, cod. civ., previa proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale;
l'esame dei piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
la costituzione, al proprio interno, del Comitato Remunerazione, nonché la definizione delle relative competenze, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Alcune delle attribuzioni sopra indicate potranno essere oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato ove consentito dalla normativa e dallo statuto e compatibilmente con le competenze degli organismi interni.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione sono assunte nel rispetto delle previsioni dell'art. 2391 del codice civile in caso di eventuali conflitti di interessi da parte degli amministratori, nonché dei presidi previsti dall'art. 2389, comma 3, del codice civile con riferimento alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione- istituto all'interno del Consiglio di Amministrazione - è investito delle seguenti funzioni in tema di remunerazione:

supporta il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
presenta proposte o esprime pareri in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di

Remunerazione degli amministratori e del top management;

supporta il Consiglio di Amministrazione: (i) nella predisposizione dei piani di stock option e degli altri piani a lungo termine di volta in volta adottati dalla Società; (ii) nella definizione dei rilevanti aspetti tecnici legati alla formulazione ed applicazione dei piani di cui al (i) che precede, e (iii) nelle valutazioni in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (piani di stock option, altri piani a base azionaria);
vigila sull'applicazione dei sistemi di incentivazione, dei piani di stock option, e degli altri piani a lungo termine di volta in volta adottati dalla Società, sulle modalità di selezione dei partecipanti ai piani, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
verifica il raggiungimento dei risultati previsti dai diversi piani di incentivazione annuali e a lungo termine e approva la liquidazione di incentivi;
esprime un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
su richiesta del management, si rende disponibile a discutere su questioni concernenti la remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazione è dotato di un proprio regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificato in data 10 novembre 2020, in ottemperanza alle nuove disposizioni del Codice di Corporate Governance, previo esame e approvazione delle relative modifiche da parte del Comitato stesso nella riunione tenutasi in data 6 novembre 2020.

Il Comitato Remunerazione è presieduto da un presidente a cui competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in Consiglio di Amministrazione delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e, in generale, delle risultanze dei lavori del Comitato Remunerazione.

Il Comitato Remunerazione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere sono adottate a maggioranza dei membri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente. Alle riunioni del Comitato Remunerazione può partecipare il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da questi designato; inoltre possono comunque partecipare alle riunioni anche gli altri sindaci.

Nessun amministratore membro del Comitato Remunerazioni è beneficiario di remunerazioni variabili. Inoltre, nessun altro amministratore può partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui siano formulate ed esaminate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse.

Alla data della presente Politica di Remunerazione, il Comitato Remunerazione è composto da tre amministratori indipendenti nelle persone di: Elena Vasco, con funzioni di presidente, Francesca Golfetto e Davide Mereghetti.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è competente a esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

DeA Capital ritiene che la Politica di Remunerazione rappresenti un primario strumento finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse professionali in possesso delle qualità professionali richieste per contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo. In particolare, la componente fissa è adeguata al ruolo e a consentire alla componente variabile di contrarsi sensibilmente – e, in casi estremi, anche azzerarsi, in relazione ai risultati, corretti per i rischi effettivamente conseguiti. La componente fissa e variabile della remunerazione sono bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta. La componente variabile contribuisce a fornire un incentivo volto ad accrescere l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali, a rafforzare la retention e ad allineare gli interessi del personale con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti, anche nell'ottica di accrescere il valore della Società in maniera sostenibile.

Allo scopo di raggiungere gli obiettivi sopra indicati, la Politica di Remunerazione è definita (senza utilizzare le politiche retributive di altre società come riferimento) sulla base dei seguenti principi:

allineamento e contributo alla strategia: la remunerazione variabile è strutturata al fine di motivare i beneficiari al raggiungimento di specifici obiettivi, di breve e/o di mediolungo termine correlati agli obiettivi strategici, tempo per tempo, definiti dalla Società, contribuendo così al conseguimento di risultati aziendali volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società e, quindi, anche la sostenibilità nel medio lungo termine della stessa;

sostenibilità: nella definizione della remunerazione variabile, in particolare attraverso i piani di incentivazione, la Società deve contribuire alla sostenibilità del Gruppo, cercando di allineare gli obiettivi individuali a quelli di medio lungo-termine di DeA Capital; la retribuzione variabile è pertanto direttamente connessa sia alle performance individuali sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per i suoi azionisti; al tempo stesso, il pay-mix è bilanciato in maniera tale da evitare disequilibri rispetto alla performance sostenibile e ai profili di rischio;
corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione, in primis, tra componente fissa e variabile, ma tenendo anche conto di benefit ed elementi non monetari (quali i percorsi di sviluppo della carriera); in questo modo, la remunerazione presenta un grado di flessibilità tale da permettere di meglio allineare nel tempo il livello retributivo con le performance;
monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permette alla Società sia di attrarre sia di mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza;
compliance: la Società si ispira alle best practice in materia di remunerazione, a partire dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e si attiene alle prescrizioni del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per il mantenimento della qualifica "STAR".

3. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica di Remunerazione 2020 è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2020 con i seguenti voti:

Voti Favorevoli	Voti contrari	Astenuti	Non votanti
178.920.546	11.702.744	507.420	0
(93,61%)	(6,12%)	(0,26%)	(0%)

Anche alla luce degli esiti dei voti sopra illustrati, la presente Politica di Remunerazione è sostanzialmente in linea con la politica del 2020, ferme restando talune variazioni effettuate in considerazione delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti.

4. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE E PAY-MIX TARGET

Il sistema di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital è composto da una componente fissa, una componente variabile e da benefit, descritte con maggior dettaglio nel presente Capitolo 5 e strutturate in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti.

Il pay-mix del pacchetto retributivo 2021 (in termini di retribuzione complessiva target) è determinato in coerenza con la posizione manageriale esercitata e con le responsabilità ivi connesse, come indicativamente illustrato nella seguente tabella⁴ :

Amministratore Delegato	DG5
Componente fissa: 35%	Componente fissa: 35%
Componente variabile: 65%	Componente variabile: 65%
di cui variabile di breve periodo: 35%	di cui variabile di breve: 25%
di cui variabile a lungo termine: 30%	di cui variabile di medio-lungo: 40%

4.1 Componente fissa

La componente fissa della remunerazione ha natura stabile ed irrevocabile e viene determinata (e adeguata nel tempo) in considerazione: (i) della specializzazione e dell'esperienza professionale del manager; (ii) del ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) delle competenze e responsabilità assegnate in coerenza con la politica meritocratica adottata dalla Società.

4.2 Componente variabile di breve periodo

La remunerazione variabile di breve periodo è direttamente correlata alla performance, con ciò intendendosi sia la performance individuale sia i risultati della Società e di Gruppo.

La componente variabile di breve periodo – motivando i beneficiari al raggiungimento di specifici obiettivi annuali – contribuisce al perseguimento di obiettivi individuali e al conseguimento di risultati aziendali in linea con la strategia aziendale e volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società e, quindi, anche la sostenibilità nel medio lungo termine della stessa.

⁴ Il pay mix di cui alla tabella è stato calcolato con riferimento all'ammontare dei bonus di breve periodo e a lungo termine a livello c.d. "target" (ossia in caso di raggiungimento degli obiettivi al livello target). Per il calcolo del peso dell'incentivo variabile di lungo termine è stato considerato il fair value al 31 dicembre 2020 delle azioni assegnate all'Amministratore Delegato ai sensi del "Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 per l'Amministratore Delegato" diviso per anno di mandato, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato considerato il fair value alla stessa data di una dotazione target di 500.000 units.

⁵ Come specificato nell'Introduzione, attualmente e salvo variazioni in perimetro in corso d'anno, l'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche è il Direttore Generale. Eventuali ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche che dovessero essere inseriti in organico in corso d'anno, ove beneficiari di sistemi di incentivazione, avrebbero un pay-mix target sostanzialmente in linea o comunque compreso entro i limiti previsti per il Direttore Generale.

La Società, in particolare, si avvale di un sistema di retribuzione variabile di breve periodo, denominato Management by Objectives ("MBO") che premia - attraverso il riconoscimento di una remunerazione variabile su base annuale - il raggiungimento di specifici obiettivi, di performance aziendale e individuale, quali indicati nella Scheda di MBO.

Gli obiettivi aziendali sono determinati impiegando specifici obiettivi di performance quali il risultato netto gestionale, l'incremento delle masse in gestione e i costi operativi, mentre gli obiettivi individuali di tipo quantitativo o qualitativo si basano su parametri/progetti di sviluppo del business e di razionalizzazione organizzativa definiti di volta in volta sulla base degli obiettivi strategici della Società. Nell'individuare gli specifici obiettivi di performance e i relativi parametri, si tiene conto dell'esigenza di garantire: (a) target precisi, chiari e obiettivamente misurabili; e (b) il coordinamento con gli obiettivi della Società e di Gruppo.

Gli obiettivi aziendali pesano generalmente per il 50%-60% dell'ammontare massimo teorico del bonus di MBO, mentre gli obiettivi individuali contano per il restante 50%-40%. Sono stabiliti differenti livelli di remunerazione variabile da erogare in ragione dell'effettivo raggiungimento dei diversi livelli di performance predeterminati nella Scheda di MBO. Nello specifico, ciascun obiettivo è, di regola, articolato su tre diversi livelli:

un risultato minimo a partire dal quale viene erogata una quota corrispondente al 50% del bonus previsto con riferimento al relativo obiettivo;
un risultato intermedio al raggiungimento del quale è erogata una quota corrispondente all'80% del bonus previsto; e
un risultato massimo in corrispondenza del quale viene erogato il 100% del bonus.

Al di sotto del risultato minimo non matura alcun bonus, mentre al di sopra del livello massimo il bonus è comunque "fissato" al 100%, salvo casi di overperfomance che possono arrivare fino al 125% del bonus. Per gli obiettivi quantitativi, tra i livelli minimo e massimo, il bonus è calcolato mediante interpolazione lineare.

Gli obiettivi sono determinati dai competenti organi sociali, con l'ausilio della funzione risorse umane, e vengono comunicati a ciascun interessato. La funzione risorse umane (con l'aiuto di altre funzioni interne, tra cui l'amministrazione) accerta se siano stati effettivamente raggiunti gli obiettivi assegnati, comunicandone l'esito a ciascun interessato, confrontando i risultati fissati con i dati forniti dalle funzioni interne competenti sulla base di report o rilevazioni analitiche con riferimento ai risultati di bilancio rettificati (adjusted) sulla base di eventuali componenti straordinarie.

L'ammontare massimo della componente variabile di breve periodo è indicato nella lettera di assunzione o in comunicazioni successive e nella Scheda MBO, ed è stabilito in linea con le mansioni e il livello gerarchico/inquadramento del personale. Nella Scheda MBO sono disciplinati gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione sul bonus eventualmente maturato, che prevedono, nei casi di good leaver, il riconoscimento del bonus

sulla base del criterio del pro-rata temporis e, nei casi di bad leaver, la perdita del diritto al bonus.

Sono, inoltre, previste clausole contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione (c.d. clawback) ovvero di non erogare (c.d. malus), in tutto o in parte, la componente variabile di breve periodo qualora tali componenti siano state determinate sulla base di dati che, in seguito, si sono rilevati manifestamente errati nonché secondo le ulteriori casistiche declinate nella Scheda di MBO alla luce dei principi previsti dalla Politica di Remunerazione.

In caso di elevata discontinuità di mercato (a titolo esemplificativo e non esaustivo, al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), ovvero a fronte di avvenimenti straordinari che abbiano un impatto sugli obiettivi strategici del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà porre in essere gli opportuni correttivi (se ed in quanto funzionali a mantenere i contenuti essenziali del sistema, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti) alla componente variabile di breve periodo (e ciò anche con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione), fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica di Remunerazione (cd. clausola «Market Adverse Change» o «MAC Clause»).

4.3 Componente variabile a lungo termine

Tale componente variabile della remunerazione contribuisce al perseguimento di interessi di lungo termine della Società e alla sostenibilità della stessa nel lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico e il miglioramento delle performance aziendali; (ii) favorire la loro fidelizzazione; (iii) allineare gli interessi del management alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

L'assegnazione della componente variabile a lungo termine è determinata essenzialmente in base alla valutazione dei seguenti elementi: (i) la capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) la competenza professionale e il ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione. La gestione dei piani è assegnata a funzioni aziendali della Società.

Esistono due tipologie di strumenti: (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari; oppure, (ii) piani di investimento nel capitale della Società. Beneficiari di tali piani possono essere dipendenti o amministratori di DeA Capital oppure di sue controllate o della controllante De Agostini S.p.A., purché coinvolti nella gestione di DeA Capital o del Gruppo.

In particolare, la Società potrà approvare, fra il resto:

piani c.d. di option grant, che prevedono, ad es., l'attribuzione di diritti di opzione per il successivo acquisto di azioni DeA Capital con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);
piani c.d. di stock grant, basati, ad es., sull'attribuzione di azioni DeA Capital;
piani di compensi che, ad es., non prevedono la consegna di strumenti finanziari ma si risolvono nel pagamento di un differenziale basato sulla variazione delle quotazioni delle azioni DeA Capital (è il caso delle c.d. phantom stock option).

Gli obiettivi di performance saranno definiti facendo riferimento a parametri che, a giudizio degli organi sociali competenti, possono meglio rappresentare la creazione di valore da parte di DeA Capital, tenuto conto, ad esempio, del tipo di business e delle attività da essa svolte.

I piani di incentivazione a lungo termine attualmente adottati dalla Società

I piani di incentivazione a lungo termine attualmente in essere - per la cui descrizione si rinvia alla Sezione II "Compensi 2020" – sono piani di c.d. "performance shares" che prevedono l'assegnazione gratuita di units le quali, ove e per quanto maturate, conferiscono ai beneficiari il diritto di conversione delle stesse in azioni DeA Capital e, con riferimento alla posizione dell'Amministratore Delegato, uno specifico piano di stock grant.

Nello specifico, le units assegnate matureranno, con conseguente diritto di conversione in azioni DeA Capital, a condizione che alla scadenza di un periodo di vesting di tre anni: (a) il beneficiario abbia mantenuto un rapporto di lavoro o di amministrazione con la società di riferimento; e (b) abbia conseguito gli obiettivi di performance.

Gli obiettivi di performance dei piani adottati dalla Società negli anni passati sono legati al raggiungimento di:

(i) un livello minimo di crescita del NAV Adjusted inteso quale valore delle attività, al netto delle passività, della Società, calcolato sulla base della situazione patrimoniale della stessa e, ove necessario, rettificato al fine di tener conto della valutazione a fair value di tutti gli investimenti finanziari; o in alternativa
(ii) un livello minimo di crescita del "Total Shareholder Return" o "TRS", parametro che si basa sulla variazione del valore medio dell'azione.

Considerato che il focus strategico della Società è attualmente concentrato sullo sviluppo della Piattaforma di Alternative Asset Management di Gruppo e, quindi, sulla promozione, gestione e valorizzazione di fondi di investimento nei settori del real estate, private equity e del credito, nonché sulle soluzioni di investimento multi-asset/multi-manager per investitori istituzionali, si intende focalizzare il management su tale obiettivo strategico proponendo per i prossimi piani di incentivazione a lungo termine un obiettivo di performance legato al raggiungimento di un livello minimo di crescita dei "Fee-Earning Assets Under Management", in sostituzione dell'obiettivo legato al NAV Adjusted. Tale nuovo parametro si basa sulla variazione degli attivi in gestione da parte delle SGR partecipate dal Gruppo con una quota di maggioranza assoluta / relativa (non consolidate), nonché quelli in gestione da parte delle controllate estere durante il periodo di riferimento del piano.

Il numero di units attribuite è determinato in funzione del conseguimento degli obiettivi di performance previsti nei piani: in particolare, il beneficiario avrà il diritto di ricevere un numero minimo di units al raggiungimento dell'obiettivo minimo predefinito o un numero crescente (fino a tutte le units assegnate) in funzione del risultato in concreto ottenuto, secondo quanto illustrato in dettaglio nel documento informativo di ciascun piano disponibile sul sito internet www.deacapital.com (sezione "Governance", "Piani di Incentivazione").

Si riportano di seguito gli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari adottati dalla Società con periodo di vesting ancora in corso di maturazione.

Parametro A	% Units maturate	Parametro B
Crescita NAV Adjusted	rispetto alle Units	Total Shareholder Return
("CAGR")	attribuite	("CAGR")
minore di 2%	0	minore di 4%
pari o maggiore di 2% e minore	33,33%	pari o maggiore di 4% e
di 4%		minore di 6%
pari o maggiore di 4% e minore	66,66%	pari o maggiore di 6% e
di 6%		minore di 8%
pari o maggiore di 6%	100%	pari o maggiore di 8%

(i) Piano di Performance Share DeA Capital 2018-2020

(ii) Piano di Performance Share DeA Capital 2019-2021

Parametro A	% Units maturate	Parametro B
Crescita NAV Adjusted	rispetto alle Units	Total Shareholder Return
("CAGR")	attribuite	("CAGR")
minore di 2%	0	minore di 4%
pari o maggiore di 2% e minore	33,33%	pari o maggiore di 4% e
di 4%		minore di 6%
pari o maggiore di 4% e minore	66,66%	pari o maggiore di 6% e
di 6%		minore di 8%
pari o maggiore di 6%	100%	pari o maggiore di 8%

(iii)Piano di Performance Share DeA Capital 2020-2022

Parametro A	% Units maturate	Parametro B
Crescita NAV Adjusted	rispetto alle Units	Total Shareholder Return
("CAGR")	attribuite	("CAGR")
minore di 2%	0	minore di 4%
pari o maggiore di 2% e minore	33,33%	pari o maggiore di 4% e
di 4%		minore di 6%
pari o maggiore di 4% e minore	66,66%	pari o maggiore di 6% e
di 5%		minore di 8%
pari o maggiore di 5%	100%	pari o maggiore di 8%

(iv) Piano di Stock Grant 2019-2021 a favore dell'Amministratore Delegato ("Piano di Stock Grant").

Il numero di Azioni Gratuite assegnabili alla fine del Periodo di Vesting sarà determinato come segue: (i) in caso di TSR ≥ a 20%, sarà pari a n. 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila) Azioni Gratuite; (ii) in caso di TSR ricompreso fra ≥ 15% e < 20%, sarà pari a un importo compreso tra n. 875.000 (ottocentosettantacinquemila) e 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila ) Azioni Gratuite calcolato per interpolazione lineare. In caso di TSR < 15 %, al Beneficiario non verrà assegnata alcuna Azione Gratuita. Tale numero sarà incrementato attraverso il meccanismo c.d. di dividend equivalent in caso di distribuzioni di dividendi e riserve.

Per quanto riguarda i piani sopra indicati dal punto (i) al punto (iii), che prevedono due obiettivi con distinti scaglioni per ciascuno, qualora siano raggiunti entrambi gli obiettivi previsti dal piano, il numero di units maturate sarà determinato applicando il parametro più favorevole per i beneficiari ⁶ . Il numero di units assegnato sarà incrementato attraverso il meccanismo di c.d. dividend equivalent in caso di distribuzioni di dividendi, anche straordinari, e riserve.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione in essere tra i beneficiari e la società di riferimento a seguito di: (i) licenziamento da parte della società per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo, ai sensi della normativa vigente; (ii) dimissioni volontarie da parte del beneficiario; o (iii) revoca per giusta causa dalla carica di amministratore ricoperta, il beneficiario perderà il diritto di convertire in azioni le units attribuite. In tutti i casi di cessazione del rapporto diversi dai precedenti, il beneficiario potrà mantenere il diritto di convertire in azioni solo le units maturate alla data di cessazione del

⁶ E quindi, a titolo esemplificativo, nel piano di cui al numero (iii), in caso di risultato in termini di crescita del NAV Adjusted CAGR pari o maggiore di 2% e minore di 4% e di risultato in termini di TSR CAGR pari o maggiore di 6% e minore di 8%, verranno attribuite il 66,6% di Units.

rapporto. Resta inteso che in caso di trasferimento del rapporto di lavoro o di amministrazione ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, il beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal regolamento del piano.

I piani prevedono clausole contrattuali che consentono alla Società di non erogare ovvero di chiedere la restituzione delle componenti variabili a lungo termine della remunerazione, qualora tali componenti siano state determinate sulla base di dati che in seguito si sono rilevati manifestamente errati e secondo le casistiche declinate nei regolamenti dei piani alla luce dei principi previsti dalla Politica di Remunerazione.

I piani prevedono dei meccanismi di retention in forza dei quali un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle assegnate a seguito della conversione delle units sia mantenuta dai beneficiari per un periodo di tempo prestabilito (i.e., fino alla scadenza del loro mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri beneficiari).

Per maggiori dettagli si rinvia alla documentazione pubblicata dall'Emittente sul sito internet www.deacapital.com (sezione "Governance", "Piani di Incentivazione").

4.4 Ulteriori remunerazioni variabili

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere riconosciuti, a specifiche figure manageriali, trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio: (a) welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e/o collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.

È altresì facoltà della Società corrispondere eventuali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio eccezionale sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e/o del progetto e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

4.5 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche adottate a livello nazionale, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere completato da benefits non monetari e coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie (quali ad esempio l'auto aziendale, il telefono, forme di assicurazione sanitaria integrativa, polizze D&O, housing, etc.). Non sono invece, attualmente, previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

4.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda la durata di eventuali contratti e il periodo di preavviso applicabile:

gli amministratori (che non siano, al contempo, dirigenti della Società) operano in forza del relativo mandato sociale triennale; agli stessi, coerentemente con la natura del relativo rapporto, non si applica alcun periodo di preavviso;
i Dirigenti con Responsabilità Strategica, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato; il relativo periodo di preavviso è calcolato, di regola, sulla base delle previsioni del contratto collettivo attualmente applicato dalla Società (CCNL Dirigenti Commercio).

In caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, trovano necessariamente applicazione le previsioni di legge e/o di contratto tempo per tempo applicabili. In particolare, il contratto collettivo attualmente applicato dalla Società prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale, un range compreso tra 6 e 12 mensilità a titolo di preavviso in funzione dell'anzianità aziendale e un range compreso tra 4 e 18 mensilità a titolo di indennità supplementare anch'esse in funzione dell'anzianità aziendale.

La Società, alla luce dei limiti e dei criteri di cui sopra e tenendo conto, tra l'altro, anche delle performance realizzate, potrà dunque pattuire (tanto in fase di assunzione, quanto in costanza o alla cessazione del rapporto) con i propri amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

trattamenti economici in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, fermo restando che:
a. con riferimento ad amministratori⁷ , in caso di cessazione della carica, non potrà essere riconosciuto un importo superiore alla somma dei compensi (fissi e variabili) eventualmente spettanti sino alla data di naturale scadenza della carica;
b. in caso di cessazione del rapporto di lavoro, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello previsto dal CCCNL, attualmente pari a 18 mesi della

⁷ Laddove questi siano al contempo dirigenti, possono trovare applicazione le previsioni di cui alla successiva lettera b (ad integrazione ovvero in sostituzione di quelle previste per gli amministratori).

retribuzione ricorrente⁸ , in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso;

patti di non concorrenza/ non solicitation o di riservatezza per un periodo di tempo (limitato e) successivo alla cessazione del rapporto (il cui corrispettivo verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile); il corrispettivo del patto è parametrato alla remunerazione del beneficiario alla cessazione del rapporto, ed è di regola limitato entro un massimo pari alla remunerazione ricorrente del periodo di riferimento.

Nessun importo viene, per contro, riconosciuto in presenza di una giusta causa (definita come per legge) di revoca (dell'amministratore) o di licenziamento (del lavoratore).

Come evidenziato nella Sezione II, Capitolo 6 (cui si rimanda per maggiori dettagli), la Società ha attualmente in essere solo con l'Amministratore Delegato un accordo che prevede una specifica disciplina nel caso di cessazione del rapporto con il medesimo.

Di norma non vengono stipulati contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del Dirigente con Responsabilità Strategica e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Quanto agli effetti della cessazione del rapporto sulla componente variabile, si veda quanto illustrato al riguardo al Capitolo 4.2 (per la componente variabile di breve periodo) e al Capitolo 4.3 (per la componente variabile a lungo termine).

Non sono altresì attualmente in essere – e di norma non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto (salvo la possibilità di concedere il mantenimento di beni quali autovettura o alloggio per limitati periodi di tempo successivo alla cessazione, e fermo il limite massimo complessivo sopra indicato, il cui rispetto viene verificato computando anche il controvalore dell'eventuale mantenimento di tali benefici).

5. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

⁸ Che include, quali componenti della base di calcolo, la remunerazione fissa e la media delle remunerazioni variabili annuali riconosciute all'interessato nell'ultimo triennio (o minor periodo di durata del rapporto).

5.1 La remunerazione degli amministratori

Ai sensi di legge e di statuto, agli amministratori spetta l'indennità stabilita di norma dall'assemblea all'atto della nomina.

5.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

La remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche è definita dal consiglio di amministrazione a norma dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, su proposta del Comitato Remunerazione e previo parere del collegio sindacale.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche potrà essere costituita, in linea con quanto previsto nei Capitoli 4.2 e 4.3 che precedono, da due componenti: (i) una componente fissa annua, che tenga conto delle particolari cariche ricoperte dagli amministratori; e (ii) nel caso di amministratori cui sono delegate specifiche funzioni, una componente variabile di breve e di lungo periodo, che rappresenti una parte significativa della remunerazione complessivamente riconosciuta a tali amministratori (più in particolare, tali amministratori potranno essere destinatari dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo approvati da DeA Capital). La componente fissa complessivamente corrisposta agli amministratori investiti di particolari cariche è sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori nel caso in cui la componente variabile non sia erogabile in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance predeterminati, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche si rinvia alla Sezione II "Compensi 2020".

5.3 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è di norma determinata dall'assemblea all'atto della nomina ed in misura fissa. È altresì possibile che il consiglio di amministrazione, nell'ambito della ripartizione della remunerazione definita dall'assemblea ex art. 2389, co. 1, cod. civ., stabilisca un compenso aggiuntivo tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore non esecutivo, in particolare della partecipazione ad uno o più comitati.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non può essere legata ai risultati economici di DeA Capital (se non per una parte non significativa). Più precisamente tali amministratori non sono beneficiari dei piani di incentivazione approvati dalla Società, salvo motivata decisione dell'assemblea.

Per maggiori informazioni sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi si rinvia alla Sezione II "Compensi 2020".

6. LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi di legge e di statuto, la retribuzione dei componenti dell'organo di controllo è stabilita dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio, tenuto anche conto dell'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento delle relative attività e delle dimensioni e della complessità della Società.

Per maggiori informazioni sulla remunerazione dei componenti dell'organo di controllo si rinvia alla Sezione II "Compensi 2020".

7. LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società si compone di tutti gli elementi sopra indicati, a cui si rinvia, e in particolare, di regola, di: (i) una remunerazione fissa annua lorda (c.d. RAL); (ii) una componente variabile (MBO); (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), che si sostanzia nella partecipazione ai piani di incentivazione approvati da DeA Capital; e (iv) i benefit di cui al precedente § 4.5.

Perseguendo l'obiettivo di coinvolgere, motivare maggiormente e fidelizzare la popolazione aziendale e, in conformità, peraltro, con la normativa applicabile, si segnala che è altresì previsto un piano welfare rivolto a tutti i dipendenti della Società, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che prevede per i beneficiari la maturazione di un credito figurativo (Credito Welfare) - al raggiungimento di specifici obiettivi di performance aziendale.

Per maggiori informazioni sulla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Sezione II "Compensi 2020".

8. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA

In presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi situazioni riconducibili alle generali fattispecie di cui all'art. 123-ter TUF, ossia in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – è possibile derogare temporaneamente, nel rispetto della Procedura OPC pro-tempore vigente, a specifici elementi della Politica di Remunerazione e, in particolare in materia di:

(a) il pay-mix target di cui al Capitolo 4;
(b) i parametri del sistema MBO e degli altri piani di incentivazione di medio-lungo periodo;
(c) limiti massimi ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Delle eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione applicate in circostanze eccezionali

nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente, verrà data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione sulla Remunerazione successiva all'erogazione.

SEZIONE II

"COMPENSI 2020"

PARTE A

La Parte A della Sezione II della Relazione fornisce la rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di DeA Capital ed è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea indicando altresì le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società.

1. Consiglio di Amministrazione

Il compenso maturato e/o percepito – per l'esercizio 2020 – dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica in detto esercizio è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 18 aprile 2019, che ha stabilito un compenso annuo complessivo lordo del Consiglio di Amministrazione di Euro 550.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019 ha successivamente deliberato di ripartire una parte di tale importo attribuendo a ciascun Amministratore un compenso annuo lordo di Euro 30.000 pro rata temporis in funzione della permanenza in carica dell'Amministratore.

1.1 Amministratori investiti di particolari cariche

All'interno del Consiglio ricoprono la carica di amministratore esecutivo Lorenzo Pellicioli, Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Paolo Ceretti, Amministratore Delegato della Società. Nessuno dei due amministratori è membro di alcun comitato costituito in seno al Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, si segnala che Lorenzo Pellicioli percepisce dalla Società unicamente il compenso annuo lordo di Euro 30.000, di cui al precedente paragrafo 1 deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti, si segnala che in data 9 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha approvato i termini e le condizioni del rapporto economico tra l'Amministratore Delegato e la Società che prevede, inter alia, un emolumento (A) fisso lordo annuo a partire da maggio 2019, pari ad Euro 750.000 per ciascun esercizio sociale, comprensivo del compenso per la carica di consigliere di Euro 30.000 annui; e (B) variabile annuo (MBO), sino ad un ammontare target massimo pari al 100% dell'emolumento fisso, calcolato sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati al manager nella Scheda MBO (eventualmente incrementabile di un importo ulteriore pari al 15% in caso di raggiungimento degli obiettivi "aziendali" oltre il 125%), nonché ulteriori benefit non monetari (quali abitazione e polizza D&O).

A tale riguardo, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione del 9 marzo 2021, ha consuntivato gli obiettivi individuali e aziendali previsti nella scheda MBO 2020 dell'Amministratore Delegato. Complessivamente la componente variabile a breve termine maturata con riferimento all'esercizio 2020, da erogarsi nel 2021, è risultata pari al 113% del target. In particolare, la percentuale di raggiungimento degli obiettivi aziendali è risultata pari al 125% mentre il raggiungimento degli obiettivi individuali è risultato pari al 95%, come riportato nella tabella che segue:

Tipologia obiettivi	Peso %	% di raggiungimento
Obiettivo aziendale – Risultato Netto gestionale	25%	125%
Obiettivo aziendale – Fund raising	25%	125%
Obiettivo aziendale – Costi	10%	125%
Obiettivi individuali	40%	95%

Per maggiori dettagli si rinvia alle Tabelle 1 e 3 di cui alla Parte B della presente Sezione II.

Paolo Ceretti risulta, altresì, beneficiario di quattro piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (tre piani di performance share e un piano di stock grant). Si segnala, inoltre, che nel corso del 2020 l'Amministratore Delegato ha ricevuto l'assegnazione della seconda tranche delle azioni maturate a valere sul piano di performance share 2016-2018 e della prima tranche di quelle maturate a valere sul piano di performance share 2017-2019, come riportato nella Tabella 3 di cui alla Parte B della presente Sezione II.

Si precisa, infine, che in conformità con la Politica di Remunerazione della Società approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020 e dall'Assemblea del 20 aprile 2020, che prevede la possibilità di «corrispondere eventuali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile», il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha riconosciuto nel 2020 all'Amministratore Delegato un bonus una tantum pari a Euro 200.000 lordi in considerazione del contributo determinante di quest'ultimo alla realizzazione dell'operazione Quaestio conclusa nel novembre 2019, di significativa rilevanza strategica per la Società. Con tale operazione straordinaria, di significativa rilevanza economica e non prevista nell'ambito degli obiettivi degli ordinari sistemi di remunerazione variabile della Società, infatti, è stato conseguito il duplice obiettivo di consentire l'ingresso di DeA Capital come socio di maggioranza relativa in Quaestio Holding SA ("Quaestio Holding") - che a sua volta controlla l'intero capitale di Quaestio Capital Management SGR S.p.A. ("Quaestio SGR") - nonché di incrementare significativamente le masse della Piattaforma di Alternative Asset Management, anche attraverso l'acquisizione del ramo d'azienda costituito dall'attività di NPL Management operante nel settore dei non performing loans ("Ramo NPL") di Quaestio SGR comprendente la gestione dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund. L'operazione ha, inoltre, consentito di estendere operatività della Piattaforma a un segmento molto interessante dell'asset management, ossia quello delle soluzioni di investimento / mandati di gestione in cui opera Quaestio SGR, che rappresentano un canale privilegiato di raccolta di patrimoni presso gli investitori istituzionali, soprattutto alla luce del progressivo interesse da parte di questi ultimi verso forme di investimento flessibili e diversificate su varie asset classes.

La proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato, come più diffusamente specificato nelle Tabelle di cui alla presente Sezione II, vede una componente fissa pari al 26% della remunerazione totale e una componente variabile pari al 74% della remunerazione totale.

1.2 Amministratori non esecutivi

Alla data della presente Relazione, all'interno del Consiglio di Amministrazione ricoprono la carica di amministratori non esecutivi i Signori: Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Marco Boroli, Donatella Busso (indipendente), Nicola Drago⁹ , Francesca Golfetto (indipendente), Dario Frigerio, Davide Mereghetti (indipendente), Daniela Toscani (indipendente) e Elena Vasco (indipendente).

Ciascun amministratore non esecutivo percepisce unicamente il compenso annuo lordo di Euro 30.000 di cui al precedente paragrafo 1, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019.

1.3 Componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è composto dagli amministratori indipendenti Donatella Busso (Presidente), Daniela Toscani e Elena Vasco e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine dagli amministratori indipendenti Elena Vasco (Presidente), Francesca Golfetto e Davide Mereghetti.

Nella riunione del 18 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di destinare un importo annuo lordo di Euro 70.000 alla remunerazione aggiuntiva degli amministratori che ricoprono incarichi nei comitati interni al Consiglio commisurato al maggior impegno loro richiesto in virtù di tale carica. In particolare, è stato attribuito: (i) un compenso fisso annuo lordo di Euro 10.000 al Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (Elena Vasco) e di Euro 5.000 a ciascuno degli altri componenti (Davide Mereghetti e Francesca Golfetto); e (ii) un compenso fisso annuo lordo di Euro 20.000 al Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Donatella Busso) e di Euro 15.000 a ciascun degli altri componenti (Daniela Toscani ed Elena Vasco). I suddetti compensi si intendono pro rata temporis in funzione della permanenza in carica dell'Amministratore.

1.4 Altre cariche ricoperte all'interno del gruppo facente capo alla Società

⁹ Si segnala che, a seguito delle dimissioni del dott. Marco Drago, in data 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato per cooptazione il dott. Nicola Drago quale nuovo Amministratore non esecutivo e non indipendente di DeA Capital. Ai sensi di legge, il dott. Nicola Drago resterà in carica sino alla prossima Assemblea della Società in programma per il 20 aprile 2021

Gli amministratori che ricoprono cariche in altre società del gruppo facente capo alla Società hanno ricevuto remunerazioni ulteriori per la carica ricoperta dalle relative società come indicato in dettaglio nelle tabelle di cui alla Parte B della presente Sezione II.

2. SINDACI

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale – nominato dall'Assemblea dei soci del 18 aprile 2019 – è composto da tre sindaci effettivi nelle persone di Cesare Andrea Grifoni (Presidente), Fabio Facchini e Annalisa Raffaella Donesana e da tre sindaci supplenti nelle persone di Andrea Augusto Bonafè, Michele Maranò e Marco Sguazzini Viscontini.

La retribuzione dei sindaci effettivi è stata fissata dalla predetta Assemblea in Euro 45.000 all'anno per il Presidente e in Euro 30.000 all'anno per gli altri due Sindaci Effettivi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. I sindaci supplenti non hanno percepito alcun compenso.

3. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital sono stati, nel corso dell'esercizio 2020:

Manolo Santilli, che ha ricoperto la carica di Chief Financial Officer e Direttore Investor Relations di DeA Capital fino al 30 giugno 2020, e, dal 1° luglio 2020, ricopre la carica di Direttore Generale di DeA Capital; e
Pier Luigi Rossi¹⁰, che ha ricoperto la carica di Direttore Strategie e Sviluppo di DeA Capital fino al 30 giugno 2020.

Con riferimento al Direttore Generale, si ricorda che fino al 30 giugno 2020 Manolo Santilli ha ricoperto il ruolo di Chief Financial Officer e Direttore Investor Relations di DeA Capital, prestando la propria attività lavorativa quale dipendente della controllante De Agostini S.p.A. in forza di un intercompany agreement sottoscritto tra l'Emittente e la sua controllante De Agostini S.p.A. in data 31 marzo 2011 e successivamente modificato in data 15 aprile 2015. Pertanto, per l'attività svolta nel periodo compreso tra l'1 gennaio 2020 e il 30 giugno 2020 Manolo Santilli è stato remunerato dalla controllante De Agostini.

In seguito all'approvazione della nuova struttura organizzativa di DeA Capital approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2020, il Comitato Remunerazione ha espresso nella seduta dell'11 maggio 2020 parere favorevole in merito ai termini e alle condizioni del

¹⁰ Si precisa che a far data dal 30 giugno 2020 Pier Luigi Rossi ha cessato il proprio rapporto quale Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società, assumendo l'incarico di Responsabile Strategie e Sviluppo di DeA Capital Alternative Funds SGR.

rapporto economico tra il Direttore Generale e la Società, che prevede: (A) un compenso fisso annuo pari ad Euro 500.000 lordi; (B) un variabile annuo (MBO), sino ad un ammontare target massimo di Euro 350.000 lordi, calcolato sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati al manager nella Scheda di MBO e che per l'esercizio 2020 è rapportato ai mesi effettivamente lavorati presso la Società (eventualmente incrementabile di un importo ulteriore pari al 15% in caso di raggiungimento degli obiettivi "aziendali" oltre il 125%), nonché ulteriori benefit non monetari (quali polizza D&O); e (C) un variabile di medio lungo termine relativo alla partecipazione ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente. In conformità con la Politica di Remunerazione della Società approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020 e dall'Assemblea del 20 aprile 2020, che prevede la possibilità di attribuire welcome bonus, è stato corrisposto a Manolo Santilli un entry bonus di Euro 200.000 lordi.

A tale riguardo, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione del 9 marzo 2021, ha consuntivato gli obiettivi individuali e aziendali previsti nella scheda MBO 2020 del Direttore Generale. Complessivamente la componente variabile a breve termine maturata con riferimento all'esercizio 2020 e rapportata ai mesi effettivamente lavorati, da erogarsi nel 2021, è risultata pari al 112% del target. In particolare, la percentuale di raggiungimento degli obiettivi aziendali è risultata pari al 125% mentre il raggiungimento degli obiettivi individuali è risultato pari al 92,5%. come riportato nella tabella che segue.

Tipologia obiettivi	Peso%	% di raggiungimento
Obiettivo aziendale – Risultato Netto gestionale	25%	125%
Obiettivo aziendale – Fund raising	25%	125%
Obiettivo aziendale – Costi	10%	125%
Obiettivi individuali	40%	92,5%

Per maggiori dettagli si rinvia alle Tabelle 1 e 3 di cui alla Parte B della presente Sezione II.

Manolo Santilli risulta inoltre beneficiario di cinque piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (i.e., i piani performance share). Si segnala, inoltre, che nel corso del 2020 Manolo Santilli ha ricevuto l'assegnazione della seconda tranche delle azioni maturate a valere sul piano di performance share 2016-2018 e la prima tranche di quelle maturate a valere sul piano di performance share 2017-2019, come riportato nella Tabella 3 di cui alla Parte B della presente Sezione II.

La proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale del Direttore Generale, come più diffusamente specificato nelle Tabelle di cui alla presente Sezione II, vede una componente fissa pari al 30% della remunerazione totale e una componente variabile pari al 70% della remunerazione totale.

Con riferimento, invece, al Direttore Strategie e Sviluppo di DeA Capital Pier Luigi Rossi, si rappresenta che nel 2020 è stata corrisposta a Pierluigi Rossi la componente variabile a breve termine (MBO) legata al raggiungimento degli obiettivi 2019. Complessivamente la componente variabile erogata è risultata pari al 96% del target. La percentuale di raggiungimento degli obiettivi aziendali è risultata pari al 100% mentre il raggiungimento degli obiettivi individuali è risultato pari al 92%, come riportato nella tabella che segue.

Tipologia obiettivi11	Peso%	% di raggiungimento
Obiettivo aziendale – EBT/ EBITDA delle SGR controllate	25%	100%
Obiettivo aziendale – Fund raising	25%	100%
Obiettivi individuali	50%	92%

Il dott. Rossi ha cessato il proprio rapporto di Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società a far data dal 30 giugno 2020.

Al Dott. Rossi è stato riconosciuto un bonus in relazione all'attività e al contributo da questi fornito nel primo semestre 2020, sino alla cessazione del rapporto, in particolare con riferimento al processo di riorganizzazione della struttura organizzativa di Gruppo con il passaggio di consegne, conseguente all'assorbimento delle attività della Funzione Strategie e Sviluppo della Società nell'ambito della Direzione Generale e l'assunzione dell'incarico di Responsabile Strategie e Sviluppo nella controllata DeA Capital Alternative Funds SGR (v. la tabella infra)

Pier Luigi Rossi risulta inoltre beneficiario di quattro piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (i.e., i piani performance share). Si segnala, inoltre, che nel corso del 2020 Pier Luigi Rossi ha ricevuto l'assegnazione della seconda tranche delle azioni maturate a valere sul piano di performance share 2016-2018 e la prima tranche di quelle maturate a valere sul piano di performance share 2017-2019, come riportato nella Tabella 3 di cui alla Parte B della presente Sezione II.

La proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale del dirigente con responsabilità strategica, come più diffusamente specificato nelle

¹¹ Gli obiettivi in tabella si riferiscono all'MBO 2019. Si precisa che non è prevista l'assegnazione dell'MBO 2020 da parte di DeA Capital S.p.A. a esito del passaggio del dirigente ad altra società del Gruppo (DeA Capital Alternative Funds SGR) con l'incarico di Responsabile Strategie e Sviluppo.

Tabelle di cui alla presente Sezione II, vede una componente fissa pari al 27% della remunerazione totale e una componente variabile pari al 73% della remunerazione totale.

Per maggiori dettagli sulla remunerazione corrisposta da DeA Capital ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fa rinvio alle informazioni contenute nella Parte B della presente Sezione II.

4. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

La documentazione relativa ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente approvati dalla Società, ivi inclusa la documentazione relativa alle decisioni dell'organo competente inerenti l'attuazione dei suddetti piani, è disponibile sul sito internet www.deacapital.com (sezione "Governance", "Piani di Incentivazione").

Nel corso dell'esercizio 2020 l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020 ha approvato un nuovo piano di performance share denominato "Piano di Performance Share 2020-2022" a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. che, in continuità con i precedenti piani, prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione di massime n. 1.750.000 units, ciascuna delle quali conferisce al beneficiario il diritto di ricevere gratuitamente, alla scadenza del periodo di vesting e al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, n. 1 azione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 maggio 2020 ha dato attuazione al suddetto piano assegnando complessive n. 1.420.000 units. Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.com, sezione Governance / Piani di incentivazione.

Per maggiori informazioni sulle condizioni e i termini del piano di incentivazione si rinvia alla relazione illustrativa e al documento informativo, redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società www.deacapital.com (sezione "Governance", "Piani di Incentivazione").

Si segnala, inoltre, che nel corso del 2020 è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi del "Piano di Performance Share 2017-2019" e si è provveduto alla liquidazione dei relativi incentivi. Si ricorda che tale piano subordinava la maturazione delle units a condizione che: (a) il tasso di crescita annuo composto del NAV Adjusted al 31 dicembre 2019 rispetto al NAV Adjusted al 31 dicembre 2016 fosse almeno pari all'1% (il "Gate A") o, in alternativa, (b) l'incremento del Valore Medio dell'Azione al 31 dicembre 2019 rispetto al Valore Medio dell'Azione al 31 dicembre 2016 fosse almeno pari al 5% annuo composto (il "Gate B"). Gli obiettivi minimi dei due parametri sono stati entrambi conseguiti ed è stato verificato che, al raggiungimento del Gate A, corrispondeva un numero di units maturate pari al 53,34% delle units assegnate a ciascun beneficiario nell'ambito del piano e che, al conseguimento del Gate B, corrispondeva un numero di units maturate pari al 100% delle units assegnate. Visto il raggiungimento di entrambi gli obiettivi, il numero di units maturate è stato determinato applicando il parametro più favorevole per i beneficiari e, quindi, nel caso di specie, il Gate B. Si ricorda che, in base al regolamento del piano e in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ha messo a disposizione dei beneficiari un numero di azioni pari al 50% delle units maturate, mentre il restante 50% sarà messo a disposizione decorso il periodo di un anno dalla data di vesting. Il numero di units è stato altresì rettificato per tenere conto del minor valore delle units assegnate in conseguenza della riduzione del valore delle azioni DeA Capital sottostanti in seguito allo stacco dei dividendi.

5. APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state applicate clausole di malus o claw back.

6. TRATTAMENTI PREVISTI, CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI, IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O, QUANTO AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Nel corso del 2020 non sono state corrisposte indennità o benefici non monetari per cessazione anticipata del rapporto con amministratori o con Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Come già precisato nell'ambito della Sezione II della relazione sulla remunerazione della Società del 2020, il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione del 6 maggio 2019 e del Collegio Sindacale, ha approvato i termini e le condizioni del rapporto economico tra l'Amministratore Delegato e la Società che prevede, inter alia:

l'impegno dell'Amministratore Delegato a svolgere la carica di consigliere, nonché i poteri le funzioni delegati dal Consiglio di Amministrazione, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;
in caso di cessazione del rapporto prima della naturale scadenza:

(A) in ipotesi di good leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in mancanza di giusta causa ovvero a seguito di dimissioni del manager per giusta causa), il diritto dell'Amministratore Delegato di ricevere dalla Società, previo espletamento delle relative procedure di governance e fermo quanto previsto dalle politiche di remunerazione della Società pro-tempore vigenti, un importo lordo, forfettario ed omnicomprensivo pari alla somma dell'emolumento fisso e dell'MBO (calcolato al valore target) che l'Amministratore Delegato avrebbe percepito fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021; e che

(B) in ipotesi di bad leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in presenza di giusta causa ovvero a seguito di dimissioni del manager senza giusta causa), l'Amministratore Delegato non avrà alcun diritto di ricevere il trattamento di cui al punto (A) che precede, né nessun altro compenso e/o indennità a fronte e in occasione della cessazione del rapporto.

l'impegno dell'Amministratore Delegato al rispetto di un patto di non concorrenza, per un periodo di 24 mesi successivi alla cessazione del rapporto, applicabile in relazione di società, imprese o organizzazioni che operino nel settore dell'alternative asset management con masse in gestione superiori a 1 miliardo di Euro e su tutti i territori del Continente Europeo, e di un patto di non sollecitazione e non storno, a fronte del riconoscimento di un importo lordo pari a 24 mesi dell'emolumento fisso e dell'MBO (calcolato al valore target), da corrispondersi in 12 rate mensili a decorrere dalla cessazione del rapporto.

Fatta eccezione per quanto sopra previsto con riferimento all'Amministratore Delegato Paolo Ceretti, non vi sono accordi specifici tra la Società e i suoi amministratori e tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che attribuiscano a questi ultimi alcuna indennità o benefici non monetari in caso di cessazione anticipata del rapporto.

7. INFORMAZIONI DI CONFRONTO TRA LA VARIAZIONE ANNUALE (I) DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DEI SOGGETTI PER I QUALI AI SENSI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI VENGONO FORNITE INFORMAZIONI NOMINATIVAMENTE, (II) DEI RISULTATI DELLA SOCIETÀ E (III) DELLA REMUNERAZIONE ANNUA LORDA MEDIA PARAMETRATA SUI DIPENDENTI A TEMPO PIANO, DEI DIPENDENTI DIVERSI DAI SOGGETTI DI CUI AL PUNTO (I)

	2019	2020	Variazione
	Remunerazione totale dei soggetti le cui informazioni sono indicate nominativamente
Amministratore Delegato	2.144.908 €	3.107.129 €	45% (1)
Presidente	30.000 €	30.000 €	=
Marco Boroli	30.000 €	30.000 €	=
Donatella Busso	55.953 €	59.800 €	7%
Nicola Drago	0 €	0 €	N/A (2)
Carlo E. Ferrari Ardicini	30.000 €	30.000 €	=
Dario Frigerio	48.520 €	242.000 €	399% (3)
Francesca Golfetto	35.000 €	35.000 €	=

Davide Mereghetti	24.644 €	35.000 €	42% (4)
Daniela Toscani	45.000 €	45.000 €	=
Elena Vasco	50.562 €	55.000 €	9%
Cesare Andrea Grifoni	65.000 €	65.000 €	=
Annalisa Raffaella Donesana	36.400 €	36.400 €	=
Fabio Facchini	31.200 €	31.200 €	=
Direttore Generale	N/A	950.875 €	N/A (5)
	Risultati della Società
Risultato Netto Gestionale AAM	14.400.000 €	18.600.000 €	29%
	Remunerazione annua lorda media al 31 dicembre dei dipendenti diversi dai soggetti le cui informazioni sono indicate nominativamente
Dipendenti DeA Capital	70.297 €	74.507 €	6%

(1) Si precisa che nel 2019 l'emolumento fisso per la carica di Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A. è stato corrisposto pro rata temporis per il periodo maggio - dicembre 2019. Ipotizzando nel 2019 la corresponsione di tale emolumento su base annua, la variazione relativa sarebbe stata pari al 30%.

(2) Si ricorda che Nicola Drago è in carica dal 12.05.2020 e riversa il compenso maturato per la carica di amministratore in favore di una società del Gruppo De Agostini.

(3) Nel 2019 il compenso percepito da Dario Frigerio quale amministratore di Quaestio Holding S.p.A. (€ 1.841) e quale consulente di Quaestio Capital SGR S.p.A. (€ 25.556) era riferito pro rata temporis al periodo 06.11.2019 – 31.12.2019, mentre nel 2020 è stato corrisposto su base annua. Stessa considerazione vale per il compenso percepito nel 2019 come Consigliere di DeA Capital corrisposto per il periodo di permanenza in carica dal 18 aprile 2019 (€ 21.123), mentre nel 2020 è stato corrisposto per l'intero anno. Ipotizzando nel 2019 la corresponsione di tale emolumenti su base annua, non vi sarebbe stata alcuna variazione.

(4) Nel 2019 il compenso è stato corrisposto pro rata temporis per il periodo di permanenza in carica dal 18.4.2019. Ipotizzando nel 2019 la corresponsione di tale emolumenti su base annua, non vi sarebbe stata alcuna variazione.

(5) Nel 2019 Manolo Santilli ha ricevuto il proprio emolumento dalla controllante De Agostini S.p.A.

8. CONFORMITÀ CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DI DEA CAPITAL E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE HA CONTRIBUITO AI RISULTATI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

Le componenti della remunerazione corrisposta agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società appaiono conformi con la Politica di Remunerazione del 2020 di DeA Capital e tengono conto del voto favorevole espresso dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2020 sulla Sezione II (Compensi 2019):

Voti Favorevoli	Voti contrari	Astenuti	Non votanti
181.695.597	8.927.693	507.420	0

	(95,06%)	(4,67%)	(0,26%)	(0%)
--	----------	---------	---------	------

In particolare, come previsto dalla Politica di Remunerazione 2020, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici di DeA Capital e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. Essi percepiscono, infatti, una remunerazione fissa determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, fatto salvo l'eventuale compenso aggiuntivo connesso alla partecipazione ai comitati interni al Consiglio.

Per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche si evidenzia che, in conformità alla Politica di Remunerazione, la remunerazione dell'Amministratore Delegato è caratterizzata da un sostanziale bilanciamento tra componente fissa e componente variabile di breve periodo e da una maggiore focalizzazione sulla componente variabile di lungo termine costituita da piani di incentivazione a base azionaria. Si rappresenta che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Lorenzo Pellicioli, benché destinatario di deleghe gestionali equiparate, formalmente, a quelle dell'Amministratore Delegato, non esercita, di fatto, funzioni attinenti all'effettiva gestione dell'impresa. Tali funzioni sono svolte dall'Amministratore Delegato che agisce come l'effettivo capo-azienda nell'ambito e nei limiti delle deleghe operative riconosciutegli dal Consiglio di Amministrazione. Le deleghe in capo al Presidente possono quindi intendersi, nella sostanza, sussidiarie a quelle dell'Amministratore Delegato ed esercitabili in caso di impossibilità da parte di quest'ultimo ovvero a lui congiuntamente in situazioni di particolare importanza per la Società. Per le ragioni sopra descritte, la Società non ha ritenuto, ad oggi, di beneficiare il Presidente con piani d'incentivazione a lungo termine.

Per quanto concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, la loro remunerazione è costituita da una componente fissa e da una componente variabile che prevede sia un sistema di remunerazione variabile (MBO) che premia il raggiungimento di specifici obbiettivi di performance nel breve periodo, sia un meccanismo di piani di incentivazione a base azionaria orientati a un orizzonte temporale di lungo periodo.

In conformità con la Politica di Remunerazione di DeA Capital e con gli obiettivi di incentivazione, fidelizzazione e retention delle risorse chiave sopra citati, tutti i piani di incentivazione a lungo termine in essere adottati dalla Società prevedono: (i) un periodo di vesting triennale; e (ii) forme di mantenimento e conservazione delle azioni a scopo di retention, per un certo periodo temporale successivo alla maturazione dei relativi diritti (c.d. holding period) (i.e., fino alla scadenza del loro mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri beneficiari. Tutti i piani d'incentivazione a lungo termine in essere alla data della presente Relazione, nonché gli MBO, contengono specifiche clausole di claw-back, in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, i piani d'incentivazione a lungo termine adottati dalla Società successivamente a tale data contengono clausole che prevedono il differimento di una parte dei diritti maturati di un anno rispetto al momento della loro maturazione, mentre tale meccanismo di differimento non è stato previsto per le componenti variabili di breve periodo.

In data 6 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di modificare i regolamenti dei piani di incentivazione in essere alla data della medesima riunione, al fine di mantenere inalterate le finalità di retention dei piani a seguito della distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 0,12 per azione, deliberata dall'Assemblea dei Soci di DeA Capital in data 20 aprile 2020.

Come sopra illustrato, nel corso del 2020, sono stati raggiunti positivamente i risultati sottesi alla componente variabile a breve termine (MBO) che sono allineati con i piani strategici della società, nonché gli obiettivi dei piani di incentivazione a lungo termine. In tal modo, dunque, la politica di remunerazione, nell'incentivare al raggiungimento di tali risultati, ha contribuito ai risultati a lungo termine della Società.

PARTE B

Le seguenti tabelle riportano analiticamente i compensi corrisposti nel 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, inclusi i contributi previdenziali ove applicabili, agli amministratori, ai sindaci e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società da quest'ultima controllate e da società collegate a DeA Capital.

Si segnala altresì che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari adottati dalla Società vigenti nel corso del 2020 sono:

(i) Piano di Performance Share DeA Capital 2016-2018 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. ("Piano di Performance Share A");
(ii) Piano di Performance Share DeA Capital 2017-2019 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. ("Piano di Performance Share B");
(iii) Piano di Performance Share DeA Capital 2018-2020 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. ("Piano di Performance Share C");
(iv) Piano di Performance Share DeA Capital 2019-2021 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. ("Piano di Performance Share D");
(v) Piano di Performance Share DeA Capital 2020-2022 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. ("Piano di Performance Share E")
(vi) Piano di Stock Grant 2019-2021 a favore dell'Amministratore Delegato ("Piano di Stock Grant").

Per informazioni relative al numero di unit maturate nell'esercizio 2020 si rimanda alla Tabella 3.

TABELLE

TABELLA 1 – COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, DALLA SOCIETÀ, DA SOCIETÀ CONTROLLATE DA DEA CAPITAL E DA SOCIETÀ COLLEGATE

AMMINISTRATORI

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
cognome		per cui è	della carica	fissi	la		non equity	non	compensi		dei	fine carica o
		stata			partecipazione			monetari			compensi	di
		ricoperta la carica			a comitati						equity	cessazione del rapporto
												di lavoro
						Bonus e altri	Partecipazione
						incentivi	agli utili
Lorenzo	Presidente	2020	Approvazione
Pellicioli			Bilancio 2021

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000						€ 30.000

	(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale				€ 30.000						€ 30.000
NOTE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Paolo Ceretti	Amministratore Delegato	2020	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 750.000			€ 1.047.500		€ 3.758		€ 1.801.258	€ 1.265.871	****
	(II) Compensi da controllate e collegate *			€ 32.000 *	€ 8.000	**					€ 40.000
(III) Totale				€ 782.000	€ 8.000		€ 1.047.500		€ 3.758		€ 1.841.258	€ 1.265.871
NOTE				* Tale voce comprende:	**** Si rimanda alla Sezione II.		(i) il compenso per la carica di Amministratore in Quaestio Capital SGR S.p.A. (€ 20.000) (ii) il compenso per la carica di Amministratore in Quaestio Holding S.A. (€ 12.000) il compenso per la carica di Presidente e Amministratore Delegato in DeA Capital Partecipazioni S.p.A. (€ 5.000). bonus straordinario corrisposto nel 2020 (€ 200.000).				Non sono, invece, compresi i seguenti compensi che Paolo Ceretti ha dato indicazione di riversare a DeA Capital S.p.A. (i) il compenso per la carica di Amministratore (€ 24.959) e di Presidente (€ 106.967) di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. dal 15.04.2020 al 31.12.2020 e (ii) Compenso per la carica di componente del Comitato di Remunerazione in Quaestio Capital SGR S.p.A. (€ 8.000). * Tale importo rappresenta la componente variabile a breve termine (MBO) legata al raggiungimento degli obiettivi 2020 (€ 847.500) e il

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Nicola Drago	Amministratore dal	12.05.2020	Assemblea del 20.04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 0 *						€ 0
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 0						€ 0
NOTE					* Nicola Drago ha dato indicazione di riversare il compenso maturato per la carica di amministratore di DeA Capital S.p.A. (€ 19.180) a una società del Gruppo De Agostini S.p.A

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Marco Boroli	Amministratore	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000						€ 30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000						€ 30.000
NOTE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Marco Drago	Amministratore	dal 01.01.2020 al 12.05.2020	cessazione carica 12.05.2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 0 *						€ 0
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 0						€ 0
NOTE				Agostini S.p.A.	* Marco Drago ha dato indicazione di riversare il compenso maturato per la carica di amministratore di DeA Capital S.p.A. (€ 10.902) a De

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi **	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Dario Frigerio	Amministratore	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000						€ 30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 12.000 *					€ 200.000 **	€ 212.000
(III) Totale				€ 42.000					€ 200.000	€ 242.000
NOTE					* Compenso percepito in qualità di Consigliere di Quaestio Holding S.A. ** Compenso percepito in forza di un contratto di consulenza con Quaestio Capital SGR S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Carlo Enrico Ferrari Ardicini	Amministratore	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000						€ 30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000						€ 30.000
NOTE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Davide Mereghetti	Amministratore Indipendente	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 5.000 *					€ 35.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 5.000					€ 35.000
NOTE					* Compenso percepito da Davide Mereghetti in qualità di membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine di DeA Capital S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
cognome		per cui è	della carica	fissi	la		non equity	non	compensi		dei	fine carica o
		stata ricoperta			partecipazione a comitati			monetari			compensi equity	di cessazione
		la carica										del
												rapporto di
												lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Francesca	Amministratore	2020	Approvazione
Golfetto	Indipendente		bilancio 2021

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 5.000 *					€ 35.000

	(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale				€ 30.000	€ 5.000					€ 35.000
NOTE					* Compenso percepito in qualità di membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine di DeA Capital S.p.A

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Donatella Busso	Amministratore Indipendente	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 31.200 *	€ 20.800 **				€ 7.800 ***	€ 59.800
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 31.200	€ 20.800				€ 7.800	€ 59.800
NOTE					* Compenso per la carica di amministratore comprensivo di Euro 1.200 di oneri previdenziali. Compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi comprensivo di Euro 800 di oneri previdenziali. * Compenso in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza comprensivo di Euro 300 di oneri previdenziali.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Daniela Toscani	Amministratore Indipendente	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 15.000 *					€ 45.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 15.000					€ 45.000
NOTE					* Compenso per la carica di componente del Comitato Controllo e Rischi

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Elena Vasco	Amministratore Indipendente	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 25.000 *					€ 55.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 25.000					€ 55.000
NOTE				15.000)	* Compenso per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (€ 10.000) e di membro del Comitato Controllo e Rischi (€

SINDACI

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Cesare Andrea Grifoni	Presidente del Collegio Sindacale	2020	Approvazione Bilancio 2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 46.800	*					€ 10.400 **	€ 57.200
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 7.800	***						€ 7.800
(III) Totale				€ 54.600						€ 10.400	€ 65.000
NOTE										* Compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di DeA Capital S.p.A., di cui Euro 1800 di oneri previdenziali. Compenso per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, di cui Euro 400 di oneri previdenziali. * Compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di DeA Capital Partecipazioni S.p.A., di cui Euro 300 di oneri previdenziali.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Annalisa Raffaella Donesana	Sindaco Effettivo	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 31.200	*						€ 31.200
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 5.200	**						€ 5.200
(III) Totale				€ 36.400							€ 36.400
NOTE										* Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di DeA Capital S.p.A. di cui Euro 1.200 di oneri previdenziali. ** Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di DeA Capital Partecipazioni S.p.A. di cui Euro 200 di oneri previdenziali.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili Benefici non equity non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Fabio Facchini	Sindaco Effettivo	2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 31.200 *					€ 31.200
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	€ 31.200							€ 31.200
NOTE								* Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di DeA Capital S.p.A. di cui Euro 1.200 di oneri previdenziali.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity		Altri compensi		Totale Fair Value dei compensi equity	Indennità di carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Manolo Santilli	Direttore Generale	Dal 1° luglio 2020	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 250.000	*		€ 396.000		€ 5.580				*
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 32.000	**	€ 0 ***					€ 32.000
(III) Totale NOTE				€ 651.580 € 267.295 € 282.000 € 0 € 396.000 € 5.580 € 683.580 € 267.295 Tale voce comprende il compenso percepito per la carica di Direttore Generale di DeA Capital S.p.A. dal 01.07.2020 al 31.12.2020. Dal 01.01.2020 al 30.06.2020 l'attività di Manolo Santilli, quale CFO e Direttore Investor Relations, rientrava tra i servizi erogati dalla controllante De Agostini S.p.A. a favore di DeA Capital S.p.A. ai sensi del contratto di erogazione di servizi sottoscritto dalle parti in data 31 marzo 2011 e successivamente modificato in data 15 aprile 2015, come meglio descritto nella Sezione II, Parte A della presente Relazione sulla Remunerazione. Tale voce comprende: (i) il compenso per la carica di Amministratore in Quaestio Holding S.A. (€ 12.000) (ii) il compenso per la carica di Amministratore in Quaestio Capital SGR S.p.A. (€ 20.000) Non sono, invece, indicati i seguenti compensi che Manolo Santilli ha dato indicazione di riversare a DeA Capital S.p.A. (i) il compenso per la carica di Amministratore di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. (€ 35.000); (ii) il compenso per la carica di Amministratore di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. (€ 45.000) e (iii) il compenso per la carica di Amministratore di DeA Capital Partecipazioni S.p.A. (€ 5.000). Manolo Santilli ha dato disposizione di riversare a DeA Capital S.p.A. i seguenti compensi per la partecipazione a comitati: (i) compenso come membro del Comitato Remunerazioni di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. (€ 10.000); e (ii) compenso come membro del Comitato Remunerazioni di DeA Capital Real Estate S.p.A. SGR S.p.A. dal 08.04.2020 al 31.12.2020 (€ 3.648) ** Tale importo rappresenta la componente variabile a breve termine (MBO) legata al raggiungimento degli obiettivi 2020 (€ 196.000) e l'entry bonus corrisposto nel 2020 (€ 200.000).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity		Altri compensi		Totale Fair Value dei compensi equity	Indennità di carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi **	Partecipazione agli utili
Pier Luigi Rossi	Direttore Strategie e Sviluppo	fino al 30.06.2020	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 91.889			€ 116.800		€ 1.460		€ 170.149	€ 139.041	***
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 0	*						€ 0
(III) Totale				€ 91.889			€ 116.800		€ 1.460		€ 170.149	€ 139.041
NOTE	* Tale voce non comprende il compenso di € 9.500 relativo alla carica di amministratore di Yard S.p.A., che Pier Luigi Rossi ha dato indicazione di riversare a DeA Capital S.p.A. Tale importo rappresenta la componente variabile a breve termine (MBO) legata al raggiungimento degli obiettivi 2019 corrisposta a Pier Luigi Rossi nel 2020 e il premio speciale una-tantum corrisposto nel 2020. * Si rimanda alla Sezione II.

NOTE:

Nella colonna (1) i "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, con specifica, in nota, della parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

Nella colonna (2) i "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna (3) "Bonus e altri incentivi": sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata. In nessun caso sono inclusi i valori delle stockoption assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella successiva Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III). Con riguardo alla colonna (3), sezione "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza, anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna (4) "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna (5) "Altri compensi" sono indicate, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella colonna (7) "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della successiva Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (8) "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari	assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Paolo Ceretti	Amm. Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Performance Share A (delibera del 21.04.2016)		2016 - 2018						0	182.883* azioni	€ 204.829	€ 11.091
		Piano di Performance Share B (delibera del 20.04.2017)		2017 - 2019						175.000 units	247.265* azioni	€ 286.827	€ 90.514
		Piano di Performance Share C (delibera del 19.04.2018)	500.000 units	2018 - 2020									€ 154.628
		Piano di Stock Grant (delibera del 18.04.2019)	1.750.000 azioni	2019-2021									€ 1.009.639
(II) Compensi da controllate e collegate		-
(III) Totale	(colonne 5, 11, 12)											€ 491.656	€ 1.265.871
NOTE * Comprensivo degli aggiustamenti deliberati per tener conto degli effetti correlati alle distribuzioni di dividendi straordinari effettuate durante il periodo di vesting.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti Strumenti finanziari finanziari vested nel corso vested nel dell'esercizio e corso attribuibili dell'esercizio e non attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Manolo Santilli	Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Performance Share A (delibera del 21.04.2016)		2016 - 2018						0	91.441* azioni	€ 102.413	€ 5.545
		Piano di Performance Share B (delibera del 20.04.2017)		2017 - 2019						100.000 units	141.294* azioni	€ 163.901	€ 51.722
		Piano di Performance Share C (delibera del 19.04.2018)	200.000 units	2018 - 2020									€ 61.851
		Piano di Performance Share D (delibera del 18.04.2019)	225.000 units	2019- 2021									€ 66.345
	Piano di Performance 2020- Share E (delibera del 500.000 € 81.831 12/05/2020 € 1,29 2022 20.04.2020) units											€ 81.831
(II) Compensi da controllate e collegate	-
(III) Totale (colonne 5, 11, 12)						€ 81.831						€ 266.314	€ 267.295
NOTE		* Comprensivo degli aggiustamenti deliberati per tener conto degli effetti correlati alle distribuzioni di dividendi straordinari effettuate durante il periodo di vesting.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Pier Luigi Rossi	Direttore Strategie Sviluppo *
(I) Compensi nella bilancio	società che redige il	Piano di Performance Share B (delibera del 20.04.2017)		2017 - 2019						50.000 units	63.765 **azioni	€ 73.967	€ 23.874
		Piano di Performance Share C (delibera del 19.04.2018)	150.000 units	2018 - 2020									€ 46.388
		Piano di Performance Share D (delibera del 18.04.2019)	150.000 units	2019- 2021									€ 44.230
	Piano di Performance Share € 24.549 2020-2022 12/05/2020 € 1,29 E (delibera del 150.000 20.04.2020) units										€ 24.549
(II) Compensi da controllate e collegate		-
	(III) Totale (colonne 5, 11, 12)					€ 24.549						€ 73.967	€ 139.041
NOTE		* Carica ricoperta in DeA Capital S.p.A. fino al 30 giugno 2020. ** Comprensivo degli aggiustamenti deliberati per tener conto degli effetti correlati alle distribuzioni di dividendi straordinari effettuate durante il periodo di vesting.

NOTE:

(5) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuno strumento.

"Periodo di vesting": indica il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

"Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti": sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).

"Valore alla data di maturazione": è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

(III) "Totale": è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	(1)	(2)					(4)
Cognome e	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
nome
Paolo Ceretti	Amministratore
	Delegato		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato Differito		Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2020	€ 847.500						€ 200.000
(II) Compensi da controllate e collegate		-
(III) Totale (tutte le colonne ad eccezione della 2C)			€ 847.500						€ 200.000
NOTE

A	B	(1)	(2)					(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Manolo Santilli	Direttore Generale		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabile/Erogati Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2020	€ 196.000						€ 200.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale (tutte le colonne ad eccezione della 2C)			€ 196.000						€ 200.000
NOTE

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome Carica		Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus

Pier Luigi Rossi	Direttore
	Strategie		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	Sviluppo
			Erogabile/Erogato Differito		Periodo di	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
					differimento
(I) Compensi nella società che redige
il bilancio		MBO 2019*					€ 76.800
									€ 40.000
(II) Compensi da controllate e
collegate		-


(III) Totale							€ 76.800		€ 40.000
	(tutte le colonne ad eccezione della 2C)
NOTE			* L'importo riportato nella colonna 3B rappresenta la componente variabile a breve termine (MBO) legata al raggiungimento degli obiettivi 2019 corrisposta a Pier Luigi Rossi
			nel 2020. Non è prevista l'assegnazione dell'MBO 2020 da parte di DeA Capital S.p.A.

NOTE: Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

bonus complessivi dell'anno, suddivisi in erogati e differiti, con indicazione del periodo medio di differimento di questi ultimi;
bonus complessivi di anni precedenti, suddivisi in non più erogabili, erogati e ancora differiti;
altri bonus complessivi.

PARTECIPAZIONI

La seguente tabella, redatta in conformità all'Allegato 3B, Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti, illustra le partecipazioni detenute dagli Amministratori, Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da quest'ultima controllate, con riferimento all'esercizio 2020.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (al 31.12.2019)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (al 31.12.2020)
Lorenzo Pellicioli	Presidente	DeA Capital	2.566.323	0	0	2.566.323
Paolo Ceretti	Amministratore Delegato	DeA Capital	2.077.096	430.146	0	2.507.242
Cesare Grifoni	Presidente del Collegio Sindacale	DeA Capital	4.135	0	0	4.135
Manolo Santilli	Direttore Generale	DeA Capital	1.100.000	232.735	0	1.332.735
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Direttore Strategie e Sviluppo	DeA Capital	0	63.765	0	63.765
NOTE

AI assistant

DEA Capital — Remuneration Information 2021

4211_rns_2021-03-29_5b494c61-f627-402a-a644-d1c7c0083c54.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

INTRODUZIONE

SEZIONE I

"POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE"

PREMESSA

1. PROCEDURE UTILIZZATE PER LA PREDISPOSIZIONE, L'APPROVAZIONE, L'ATTUAZIONE E LA EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.1 Processo per la predisposizione, l'approvazione e la revisione della Politica di Remunerazione

1.2 Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società

1.3 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

1.4 La governance della Società e la Politica di Remunerazione

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazione

Collegio Sindacale

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

3. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

4. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE E PAY-MIX TARGET

4.1 Componente fissa

4.2 Componente variabile di breve periodo

4.3 Componente variabile a lungo termine

I piani di incentivazione a lungo termine attualmente adottati dalla Società

(iv) Piano di Stock Grant 2019-2021 a favore dell'Amministratore Delegato ("Piano di Stock Grant").

4.4 Ulteriori remunerazioni variabili

4.5 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

4.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro

5. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

5.1 La remunerazione degli amministratori

5.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

5.3 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

6. LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

7. LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

8. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA

PARTE A

1. Consiglio di Amministrazione

1.1 Amministratori investiti di particolari cariche

1.2 Amministratori non esecutivi

1.3 Componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

1.4 Altre cariche ricoperte all'interno del gruppo facente capo alla Società

2. SINDACI

3. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

4. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

5. APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

6. TRATTAMENTI PREVISTI, CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI, IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O, QUANTO AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

8. CONFORMITÀ CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DI DEA CAPITAL E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE HA CONTRIBUITO AI RISULTATI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

PARTE B

TABELLE

TABELLA 1 – COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, DALLA SOCIETÀ, DA SOCIETÀ CONTROLLATE DA DEA CAPITAL E DA SOCIETÀ COLLEGATE

AMMINISTRATORI

SINDACI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NOTE:

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NOTE:

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PARTECIPAZIONI

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