DEA Capital — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 19, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DEA CAPITAL CONVOCATA IN PRIMA CONVOCAZIONE IL 20 APRILE 2021 E IN SECONDA CONVOCAZIONE IL 21 APRILE 2021, CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALLA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Society diretta a coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Society aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

Punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per it giorno 20 aprile 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, per it giorno 21 aprile 2021 in seconda convocazione - "Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma I del codice civile. Deliberazioni inerenti a conseguenti"

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa Sul punto 6 all'ordine del giorno, e redatta dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Societa' o "DeA Capital") ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, Sul sito internet della Society (www.deacapital.com), nonche con le altre modality previste dalla normativa vigente.

II Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito si ricorda che, a seguito delle dimissioni del dott. Marco Drago, come annunciato nel comunicato stampa diffuso it 12 maggio 2020, nella stessa data it Consiglio di Amministrazione dells Society ha nominato per cooptazione, ai sensi a per gli effetti dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, it dott. Nicola Drago quale nuovo Amministratore non esecutivo e non indipendente di DeA Capital. Ai sensi di legge, it dott. Nicola Drago rester6 in carica sino alla prossima assembles della Society, che e quindi chiamata a procedere alla sua conferma o sostituzione con le modality previste dallo statuto sociale di DeA Capital (lo "Statuto"). II consigliere cosi nominato dall'assemblea rimarry in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (cio6 fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2021).

Con riferimento alla sostituzione degli amministratori, I'articolo 11 dello Statuto prevede che, "[s]e nel Corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu Amministratori, purche la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'assemblea, si provvedera ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e nel rispetto Belle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), secondo quanto di seguito indicator a) it Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, purche siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica; I'Assemblea provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati, con delibera assunta con le maggioranze di legge, scegliendone, se possibile, i sostituti tra i candidati della stessa lista che abbiano preventivamente accettaro la sostituzione; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto previsto nella precedente lettera a), it Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, cosi come successivamente provvede I'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista", fermo restando it rispetto delle previsioni in materia di indipendenza degli amministratori.

A questo proposito si ricorda che it dott. Marco Drago era stato eletto dall'unica lista presentata dal socio di controllo di DeA Capital De Agostini S.p.A. nel Corso dell'Assemblea del 18 aprile 2019 in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo. Poiche nella predetta lista non risultano candidati non eletti, it Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 12 maggio 2020, aveva valutato ('opportunity di sostituire it dott. Marco Drago con un altro manager, individuato nella persona del dott. Nicola Drago, nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra generi e indipendenza degli amministratori.

Alla luce di quanto precede, it Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare quale membro del Consiglio di Amministrazione it dott. Nicola Drago, ferma restando la facolty degli azionisti di presentare ulteriori proposte di candidatura con le modality e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le proposte di candidatura dovranno essere corredate dal curriculum vitae e dalle dichiarazioni con le quali it candidato dichiara la disponibility ad accettare la carica in caso di nomina a attesta, sotto la propria responsability, I'inesistenza di

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Society diretta a coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Society aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

cause di ineleggibility o di incompatibility a it possesso dei requisiti previsti dalla legge a dalle altre disposizioni applicabili, nonche 1'eventuale menzione dell'idoneity a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

L'Amministratore cosi nominato rimarry in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2021. A tale Amministratore sary riconosciuto it medesimo compenso determinato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 cosi come ripartito tra gli Amministratori dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto I'Assemblea deliberery con le maggioranze di legge, non trovando applicazione it meccanismo del voto di lista.

II curriculum vitae e la dichiarazione rilasciata dal dott. Nicola Drago relativamente alla disponibility ad accettare la carica, all'inesistenza di cause di ineleggibility o di incompatibility e al possesso dei requisiti previsti dalla legge a da altre disposizioni applicabili sono allegati alla presente relazione.

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, it Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione Mustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni, preso atto della necessity di procedere alla nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, e ritenuta 1'opportunity di confermare la candidatura proposta dal Consiglio di Amministrazione,

deiibera

• 1. di nominare Consigliere di Amministrazione it dott. Nicola Drago, nato a Novara (NO), it 28/12/1978, C.F. DRGNCL78T28F952I, it cui incarico si concluders alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2021;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, con facolty di subdelega a terzi, ogni pit) ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione di cui al punto 1., anche a mezzo di terzi procurators e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autority competenti."

Milano, 19 marzo 2021

Per it Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Society diretta a coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice flscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Society aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

Curriculum Vitae

Nicola Drago

Nicola Drago, classe 1978, dopo la laurea in Economia Aziendale all'University Bocconi, ha lavorato in Sonenshine Partners e in McKinsey e ha conseguito un MBA alla Columbia University di New York.

Dal 2008, ha ricoperto diversi ruoli all'interno del Gruppo De Agostini, iniziando come Controller e M&A Manager presso it Gruppo Zodiak Media, oggi parte di Banijay Group.

Nel 2016 e nominato Amministratore Delegato di De Agostini Publishing, society leader mondiale nel settore collezionabile. In questa veste si e occupato negli ultimi quattro anni della ristrutturazione e del rilancio dello "storico" business del Gruppo.

Nel 2018 fonda Betterly, produttore e distributore globale di intrattenimento domestico di quality attraverso scatole in abbonamento.

Nel 2020 viene nominato Amministratore Delegato di De Agostini Editore, la holding editoriale del Gruppo De Agostini the controlla le seguenti aree di business: Publishing, Libri e Scuola e Digital.

Ha co-fondato Connect Ventures, fondo di venture capital e siede nel CdA di DeA Capital, Banijay Group, Ubuntu Pathways, Opes Impact Fund e Fondazione De Agostini.

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA AD AMMINISTRATORE DI DEA CAPITAL S.P.A. E RELATIVE ATTESTAZIONI

Il sottoscritto Nicola Drago, nato a Novara, it 28 dicembre 1978, C.F. DRGNCL78T28F952I, al sensi e per gli effetti di quanto disposto dall'articolo 11 dello Statuto Sociale di DeA Capital S.p.A., in funzione dell'Assemblea della Society convocata per it 20 aprile 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, per it 21 aprile 2021 in seconda convocazione

dichiara

di accettare sin Tora la carica di Amministratore della society DeA Capital S.p.A., ove nominato dalla predetta Assemblea

dichiara a attesta

sotto la propria responsability e consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsity negh atti e 1'uso di atti falsi o contenenti dati non peu rispondend a verity sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciah in materia:

• di essere in possesso dei requisite previsti dalla legge per ricoprere la carica di r' lmministratore;
• di non essere titolare di careche incompatibili ai sensi dell'art. 36 del D.Lgs 201/2011 convertito con modificazioni nella Legge 22 dicembre 2011 n. 214;
• the non sussistono, a proprio carico, cause di ineleggibihty e di incompatibility previste dalle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, e dallo Statuto Sociale di DeA Capital S.p.A., avuto riguardo altrese al regime di incompatibility di cue all'art. 17 comma 6 del D.Lgs. 39/2010, in relazione all'incarico di revisione conferito da DeA Capital S.p.A. alla society di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dichiaro infine di aver preso visione dell'informativa di cui all'art. 13 del Regolamento (UE) n. 679 del 2016 (GDPR - General Data Protection Regulation).

I LIfe, ~ Nicola Drago

Milano, 12 marzo 2021