DEA Capital — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 20, 2020

DeA Capital S.p.A.

Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano

Capitale sociale Euro 266.612.100 i.v.

Codice fiscale ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Società aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria che si terrà - mediante mezzi di telecomunicazione come infra precisato - in Milano presso la sede legale della Società in via Brera 21:

• − alle ore 10.00 di lunedì 20 aprile 2020 in prima convocazione;
• − alle ore 10.00 di venerdì 24 aprile 2020 in seconda convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019. Distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato del gruppo facente capo a DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2019;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società controllante ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"). Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Presentazione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 4.1 Approvazione della Sezione I Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020;
  3. 4.2 Deliberazioni sulla Sezione II Compensi 2019.

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Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro lunedì 30 marzo 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti, deve essere fatta pervenire per iscritto tramite invio per posta elettronica all'indirizzo deacapital@legalmail.it unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, le suddette proposte di integrazione/delibera, così come le relative relazioni predisposte dai Soci, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande, unitamente alla certificazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dell'avente diritto attestante la titolarità della partecipazione, possono essere fatte pervenire mediante invio di comunicazione via posta elettronica all'indirizzo ir@deacapital.com. Le domande dovranno pervenire alla Società entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 9 aprile 2020). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il suddetto termine, è data risposta al più tardi entro l'Assemblea stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società si riserva di fornire le informazioni richieste con quesiti pervenuti prima dell'Assemblea mediante apposito spazio "Domande e Risposte" eventualmente predisposto e consultabile sull'indirizzo internet della Società www.deacapital.com (sezione Corporate Governance/Assemblee), in tal caso non essendo dovuta risposta neppure in Assemblea.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati a intervenire in assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 7 aprile 2020 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Intervento e rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. "Decreto Cura Italia"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

La Società ha designato Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Conferimento della delega al Rappresentante Designato

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al predetto Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.deacapital.com (nell'ambito della sezione Corporate Governance/Assemblee) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro elettronico della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 16 aprile 2020 in relazione alla prima convocazione ovvero entro il 22 aprile 2020 in relazione alla seconda convocazione) ed entro gli stessi termini potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF con le modalità e nei termini indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776819 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 266.612.100 diviso in nr. 266.612.100 azioni ordinarie, tutte del valore nominale unitario di Euro 1,00.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nell'Assemblea (escluse le azioni proprie ordinarie, alla data del 10 marzo 2020 pari a nr. 6.636.485 azioni, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge). Tuttavia, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2015 ha modificato l'art. 9 dello Statuto, introducendo il meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF. In particolare, ai sensi del citato art. 9 verranno attribuiti due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che sia appartenuta al medesimo azionista della Società, in forza di un diritto reale legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione dello stesso nell' apposito Elenco Speciale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede legale. A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 268.154.301. Per l'elenco degli azionisti rilevanti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato di DeA Capital S.p.A. e che hanno ottenuto la maggiorazione del voto si rinvia a quanto pubblicato sul sito internet www.deacapital.com nella sezione "Corporate Governance/Voto Maggiorato".

Documentazione ed informazioni

Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.deacapital.com (sezione Corporate Governance/Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all'Assemblea avranno facoltà di ottenerne copia. In particolare, saranno messe a disposizione del pubblico,

• − dalla data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, la relazione degli amministratori in merito ai punti 1 e 3 e il documento informativo redatto ex art. 84-bis, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971;
• − il 27 marzo 2020, la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• − dal 30 marzo 2020 la relazione degli amministratori sul punto 2 all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'articolo 125-bis, del TUF, sul sito internet della Società (www.deacapital.com), con le altre modalità previste dalla normativa vigente, nonché per estratto sul quotidiano Milano Finanza.

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In relazione allo stato di emergenza dichiarato dal Consiglio dei Ministri in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da "Coronavirus" nonché alle relative misure di contenimento, la Società si riserva di fornire successivi aggiornamenti relativamente all'Assemblea oggetto del presente avviso, anche integrando e/o modificando le istruzioni sopra riportate.

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Milano, 20 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Renzo Pellicioli