DEA Capital — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 30, 2016

**IINFO **

Via Brera 21, 20121 Milano

Capitale sociale i.v. Euro 306.612.100

Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125 - TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Punto 4. all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 21 aprile 2016, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 2 maggio 2016, in seconda convocazione - "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonché dell'articolo 73 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti. La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2016 per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF, l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (la "Società") rappresentanti una parte non superiore al 20% del capitale sociale della Società (alla data della presente Relazione, quindi, massimo n. 61.322.420 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna). Il piano di acquisto e disposizione oggetto della presente Relazione viene proposto in continuità con il precedente piano autorizzato dall'Assemblea il 17 aprile 2015, che scade alla data dell'odierna Assemblea.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni 1. proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'odierna Assemblea di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, riproponendo inalterati i contenuti essenziali già previsti dal vecchio piano.

Permane, infatti, immutata l'esigenza per la Società di perseguire le finalità del precedente piano, che il Consiglio di Amministrazione intende porre a base dell'odierna richiesta di autorizzazione all'Assemblea e che sono di seguito illustrate:

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, $(i)$ per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; $(ii)$
• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, $(iii)$

anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società, della controllante o di altre società da questa controllate;

acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, per $(iv)$ operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione.

Il Consiglio ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda il limite legale del 20% del capitale sociale, tenendo conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e dalle società controllate.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce $2.$ l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari a Euro 306.612.100,00 ed è rappresentato da n. 306.612.100 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna.

In ragione del fatto che la Società detiene alla data odierna un certo numero di azioni proprie (per il quale si veda il successivo paragrafo 4), il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni proprie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 61.322.420 unità, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo del 20% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 3.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta. 3.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per il periodo compreso tra la data dell'autorizzazione da parte dell'odierna Assemblea e la data della prossima Assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 e comunque entro e non oltre la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate, viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, 4. del codice civile.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio. Tale progetto di bilancio evidenzia le seguenti riserve disponibili a norma di legge:

Riserva	Importo (in migliaia di Euro)
Sovrapprezzo azioni	$334.022(*)$

(*) al lordo delle azioni proprie in portafoglio

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società. Il suddetto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, compresi gli acquisti effettuati in esecuzione di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle proprie controllate.

A tal fine, si precisa che, al 25 marzo 2016, la Società detiene in portafoglio n. 43.475.514 azioni proprie, acquistate in esecuzione delle autorizzazioni precedentemente rilasciate dall'Assemblea dei soci. Tali azioni potranno essere oggetto di disposizione al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione. Si precisa inoltre che alla data della presente Relazione nessuna società controllata detiene azioni della Società.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo. 5.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate (che sarà applicabile anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società), il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A., in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie).

Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati 6.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato:

• per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; $(i)$
• con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana $(ii)$ S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che $(iii)$ prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana $S.p.A.;$
• mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita. $(iv)$

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi. Come sopra accennato il Consiglio chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articolo 2349 e 2441, ottavo comma del codice civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

DEA CAPITAL

Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del 7. capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

***

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti;
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, la Società detiene n. [•] azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2015 e nessuna società da questa controllata detiene azioni della Società;
• rilevata l'opportunità di rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di continuare ad effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, 1. di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 61.322.420 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 20% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni già possedute dalla Società e che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere acquistate fino alla data della Assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 ferma restando la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di

DEA CAPITAL

cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144 bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia;

• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di $2.$ disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle già detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o ai blocchi, (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione, (iii) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, (iv) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita quali permuta o conferimento, o nell'ambito di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.

Milano, 30 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

) DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599
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