DEA Capital — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELUARTICOLO 125 - TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELUARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per it giorno 20 aprile 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, per it giorno 21 aprile 2021, in seconda convocazione — `"Autorizzazione all'acquisto a alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrative Sul punto 2 all'ordine del giorno e redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonche dell'articolo 73 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformity all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti, La relazione 6 stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2021 per sottoporre ally Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF, ('autorizzazione a un piano di acquisto e disposizione, in una o pi6 volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (la "Society") rappresentanti una parte non superiore al 20% del capitale sociale della Society (alla data delta presente relazione, quindi, massimo n. 53.322.420 azioni ordinarie del valore nominate di Euro 1,00 ciascuna). II piano di acquisto e disposizione oggetto della presente relazione viene proposto in continuit6 con it precedente piano autorizzato dall'Assemblea it 20 aprile 2020, the scade ally data dell'odierna Assemblea (il "Piano 2020").

La presente relazione illustra le motivazioni the sottendono la richiesta di autorizzazione, nonche i termini e le modality secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali a richiesta I'autorizzazione per I'acquisto a la disposizione di azioni proprie

II Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'odierna Assemblea di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, riproponendo i contenuti essenziali gib previsti dal Piano 2020.

Permane, infatti, immutata 1'esigenza per la Society di perseguire le finality del precedente piano, the it Consiglio di Amministrazione intende porre a base dell'odierna richiesta di autorizzazione all'Assemblea e the sono di seguito illustrate:

• (i) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR") e tempo per tempo adottate da Consob (le "Prassi di Mercato"), anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidity delle azioni e degli altri strumenti finanziari emessi dally Societe, cosi da favorire it regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con I'andamento del mercato;

• (ii) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento e di remunerazione alternativo alla distribuzione del dividendo;

• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori, dipendenti e/o collaboratori dells Society, della controllante o di altre society da questa controllate;

• (iv) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Societ6, per operazioni Sul capitale, distribuzione di dividendi, o altre operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione;
• (v) cogliere ('opportunity di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi;
• (vi) impiegare risorse liquide in eccesso;
• (vii) trasmettere un segnale positivo, di fiducia, al mercato.

II Consiglio ritiene opportuno the la Societ6 possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunity di massimizzazione del valore the possano derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attivit6 di trading.

Si precisa the la richiesta di autorizzazione riguarda la facolt6 del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, it quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella propriety della Societ6 e, se del caso, delle society da essa controllate, non ecceda it limite legale del 20% del capitale sociale.

2. Numero massimo, categoria a valore nominale delle azioni alle quali si riferisce I'autorizzazione

II capitale sociale della Society in data odierna a pari a Euro 266.612.100,00 ed e rappresentato da n. 266.612.100 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna.

II Consiglio di Amministrazione richiede ('autorizzazione ad acquistare un numero di azioni proprie tale per cui la Society non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 53.322.420 units, ovvero it diverso numero rappresentante complessivamente non piu' del limite massimo del 20% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante it periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 3.

3. Durata per la quale 1'autorizzazione a richiesta.

L'autorizzazione per I'acquisto viene richiesta per it periodo compreso tra la data dell'autorizzazione da parte dell'odierna Assemblea a la data della prossima Assemblea convocata per approvare it bilancio al 31 dicembre 2021 e comunque entro e non oltre la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie gih in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate, viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunity di disporre della massima flessibilith, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

4. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, e consentito I'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Al riguardo, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, assumendo I'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio. Di seguito si riporta it dettaglio delle voci di patrimonio netto come risultanti dal predetto progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2021:

Descrizione (valori in Euro)	Importo	Possibility di utilizzazione
Capitale Sociale	266.612.100	=
Riserva Sovrapprezzo Azioni	155.542.010	A,B,C
Riserva Legale	61.322.420	B
Utili / (Perdite) di Esercizi Precedenti / Esercizio Corrente	(7.783.652)
- di cui: Quota da rivalutazione asset	71.933.840	B (*)
- di cui: Altro	(79.717.492)	_
Altre Riserve	(4.658.751)	_
Azioni Proprie	(10.712.734)	_
TOTALE	460.321.393
Legenda: A per aumenti di capitale, B per copertura perdita, C per distribuzioni ai sod

(*) Questa quota di riserva e utilizzabile per la copertura perdite solo in subordine alla Riserva Legale

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile in nessun caso it valore nominale delle azioni acquistate puo eccedere it 20% del capitale sociale della Society. II suddetto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Society ha in portafoglio, compresi gli acquisti effettuati in esecuzione di deliberazioni precedenti a le azioni della Society possedute dalle proprie controllate.

A tal fine, si precisa che, al 19 marzo 2021, la Society detiene in portafoglio n. 7.038.678 azioni proprie (ossia it 2,60/o del capitale sociale), acquistate in esecuzione delle autorizzazioni precedentemente rilasciate dall'Assemblea dei soci. Tali azioni potranno essere oggetto di disposizione al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Society ai sensi della presente proposta di autorizzazione. Si precisa inoltre che alla data della presente relazione nessuna society controllata detiene azioni della Society. Alle society controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinche segnalino con tempestivity 1'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis codice civile.

Si precisa che it Consiglio e tenuto a verificare it rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per I'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

5. Corrispettivo minimo a corrispettivo massimo.

II Consiglio di Amministrazione propone che it corrispettivo unitario per ('acquisto delle azioni sia stabilito di volta in Volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modality prescelta per 1'effettuazione dell'operazione e nel rispetto di prescrizioni normative e regolamentari applicabili, fermo restando che esso non potry essere ne superiore ne inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne it corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate (che sary applicabile anche alle azioni proprie giy detenute in portafoglio dally Society), it Consiglio di Amministrazione propone che I'Assemblea determini solamente it corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio it potere di determinare, di Volta in volta, ogni ulteriore condizione, modality e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrh essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non trovery applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Society e/o di society da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A., in attuazione di piani di incentivazione, nonche in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o ally cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure, infine, in occasione di operazioni Sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implichino I'utilizzo, I'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie).

6. Modality attraverso le quali gli acquisti a gli atti di disposizione saranno effettuati

Ai sensi dell'art. 132 TUF, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modality tali da garantire la parity di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dally regolamentazione di Consob. In considerazione delle diverse finality perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, it Consiglio propone che I'autorizzazione sia concessa per 1'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modality consentite dally normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di Volta in Volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato, tra le modality indicate dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, ossia:

• (i) per it tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modality stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano I'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Society diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 Lv. Codice fiscale ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 - Society aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

• (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• (iv) con le modality stabilite da Prassi di Mercato; e
• (v) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del MAR.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, it Consiglio propone the I'autorizzazione consents I'adozione di qualunque modality risulti opportuna in relazione alle finality the saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. Come sopra accennato it Consiglio chiede I'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto a alienazione nell'ambito di attivita' di trading.

Si precisa, infine, the a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modality operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Society, di society controllate o della society controllante a assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del codice civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7. Informazioni ulteriori, ove I'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma the ('acquisto di azioni proprie non e strumentale alla riduzione del capitale sociale della Society, ferma restando per la Society, qualora venga in futuro approvati dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facolty di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, it Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Society:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonche dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformity all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti;
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, la Society detiene n. [ _] azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea dei soci del 20 aprile 2020 e nessuna society da questa controllata detiene azioni della Society;
• rilevata ('opportunity di rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie the consents alla Society di continuare ad effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modality indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, I'acquisto, in una o piu volte, di un numero massimo, su base rotativa (con cio intendendosi it quantitativo massimo di azioni proprie di Volta in Volta detenute in portafoglio), di n. 53.322.420 azioni ordinarie ovvero it diverso numero the rappresentery it 20% del capitale sociale a seguito di aumenti e/o riduzioni di capitale durante it periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni gia possedute dally Society e the potranno essere di Volta in volta possedute dalle society controllate dalla Society e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per it perseguimento delle finality di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere acquistate fino alla data della Assemblea convocata per approvare it bilancio al 31 dicembre 2021 ferma restando la durata massima consentita dell'articolo 2357, comma 2, del codice civile;
• I'acquisto potra essere effettuato secondo una delle modality previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto dells specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modality consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di Volta in Volta vigenti;
• it corrispettivo unitario per I'acquisto delle azioni non potra essere ne superiore ne inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• 1. di autorizzare, ai sensi a per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, it compimento di atti di disposizione, in una o piu volte, sulle azioni proprie acquistate a su quelle gia detenute in portafoglio dalla Society, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di Volta in Volta vigenti, per it perseguimento delle finality di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o piu volte (i) mediante vendita da effettuarsi Sul mercato, anche per attivita di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori dells Society e/o di society da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione, (iii) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, (iv) in occasione di operazioni Sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria the implichino I'utilizzo, I'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali,

a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi;

it corrispettivo unitario per I'alienazione delle azioni non potry essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non trovera' peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori dells Society e/o di society da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione, nonche in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita quali permuta o conferimento, o nell'ambito di operazioni Sul capitale the implichino I'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);

• 1. di effettuare ogni necessaria e/o opportuna registrazione contabile, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni piu ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori o intermediari specializzati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autority competenti, con espressa facolty di delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad intermediari autorizzati, la facolty di compiere operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera.

Milano, 19 marzo 2021

Per it Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Society diretta a coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 - Society aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926