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증권신고서(지분증권) 3.7 (주) 디앤디파마텍 증권발행조건확정
| 금융위원회 귀중 | 2024년 04월 19일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 디앤디파마텍 |
| 대 표 이 사 : | 이 슬 기 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 24, 4층 |
| (전 화) 031-8019-7771 | |
| (홈페이지) http://www.ddpharmatech.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 (성 명) 박 평 아 |
| (전 화) 031-8019-7771 |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 01월 17일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,100,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 36,300,000,000원
4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정
5. 정정사항금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 ' 굵은 주황색'으로 표시하였습니다.
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
| 공통 정정사항 | - 모집(매출)가액(예정): 22,000원 ~ 26,000원- 모집(매출)총액(예정): 24,200,000,000원 ~ 28,600,000,000원- 우리사주조합 배정주식수: 19,600주- 일반투자자 배정주식수: 275,000주 ~ 330,000주- 기관투자자 배정주식수: 750,400주 ~ 805,400주- 우리사주조합 배정비율: 1.8%- 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%- 기관투자자 배정비율: 68.2% ~ 73.2% | - 모집(매출)가액(예정): 33,000원- 모집(매출)총액(예정): 36,300,000,000원- 우리사주조합 배정주식수: 19,600주- 일반투자자 배정주식수: 275,000주- 기관투자자 배정주식수: 805,400주- 우리사주조합 배정비율: 1.8%- 일반투자자 배정비율: 25.0%- 기관투자자 배정비율: 73.2% |
| 요약정보 | 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. | |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| 1. 공모개요 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 2. 공모방법 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 3. 공모가격 결정방법 - 나, 다 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나, 다 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 5. 인수 등에 관한 사항 - 가, 나, 라, 마 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| III. 투자위험요소 | ||
| 2. 회사위험 - 나 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| 2. 회사위험 - 타 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
| 3. 기타위험 - 나 | (주8) 정정 전 | (주8) 정정 후 |
| 3. 기타위험 - 자 | (주9) 정정 전 | (주9) 정정 후 |
| 3. 기타위험 - 파 | (주10) 정정 전 | (주10) 정정 후 |
| 3. 기타위험 - 버 | (주11) 정정 전 | (주11) 정정 후 |
| 3. 기타위험 - 퍼 | (주12) 정정 전 | (주12) 정정 후 |
| 3. 기타위험 - 고 | (주13) 정정 전 | (주13) 정정 후 |
| IV. 인수인의 의견 | ||
| 3. 기업실사결과 및 평가내용 | (주14) 정정 전 | (주14) 정정 후 |
| 4. 공모가격에 대한 의견 | (주15) 정정 전 | (주15) 정정 후 |
| V. 자금의 사용 목적 | ||
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 | (주16) 정정 전 | (주16) 정정 후 |
| 2. 자금의 사용 목적 | (주17) 정정 전 | (주17) 정정 후 |
(주1)■ 정정 전
1. 공모개요
(단위 : 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 1,100,000 | 500 | 22,000 | 24,200,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표주관회사 | 한국투자증권 | 보통주 | 1,100,000 | 24,200,000,000 | 872,410,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2024.04.22 ~ 2024.04.23 | 2024.04.25 | 2024.04.22 | 2024.04.25 | - |
주1)모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.주2)모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 22,000원~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준입니다.주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.
주4)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.주5)청약일① 우리사주조합 청약일 : 2024년 04월 22일(1일간)② 기관투자자 청약일 : 2024년 04월 22일 ~ 04월 23일(2일간)③ 일반투자자 청약일 : 2024년 04월 22일 ~ 04월 23일(2일간)우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2024년 04월 22일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2024년 04월 22일부터 23일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.주6)기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 05월 24일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 21일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
주8)
금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 보통주 | 33,000주 | 726,000,000원 | 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 |
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 제시한 희망공모가액 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다.
주9)총 인수대가는 희망공모가액 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 3.5%에 해당합니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.주10)금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.
■ 정정 후
1. 공모개요
(단위 : 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 1,100,000 | 500 | 33,000 | 36,300,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표주관회사 | 한국투자증권 | 보통주 | 1,100,000 | 36,300,000,000 | 1,305,499,965 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2024.04.22 ~ 2024.04.23 | 2024.04.25 | 2024.04.22 | 2024.04.25 | - |
주1)모집(매출)가액(이하 "확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.주2)모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 결정한 확정공모가액인 33,000원 기준입니다.주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 1주당 확정공모가액을 33,000원으로 최종 결정하였습니다.
주4)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.주5)청약일① 우리사주조합 청약일 : 2024년 04월 22일(1일간)② 기관투자자 청약일 : 2024년 04월 22일 ~ 04월 23일(2일간)③ 일반투자자 청약일 : 2024년 04월 22일 ~ 04월 23일(2일간)우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2024년 04월 22일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2024년 04월 22일부터 23일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.주6)기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 05월 24일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 21일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
주8)
금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 보통주 | 30,303주 | 999,999,000원 | 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 |
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 결정한 확정공모가액인 33,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다.
주9)총 인수대가는 확정공모가액인 33,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 3.5%에 해당합니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.주10)금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.
(주2)■ 정정 전
2. 공모방법
금번 주식회사 디앤디파마텍의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,100,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역
【공모방법 : 일반공모】
| 공 모 대 상 | 주 수 (비 율) | 비 고 |
|---|---|---|
| 우리사주조합 | 19,600(1.78%) | 우선배정 |
| 일 반 공 모 | 1,080,400(98.22%) | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합 계 | 1,100,000주(100.0%) | - |
| 주1) | 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. |
| 주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. |
| 주3) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주4) | 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 19,600주(1.8%)를 우선배정하였습니다. |
【청약자 유형군별 공모대상 주식수】
| 공모대상 | 배정주식수 | 배정비율 | 주당공모가액 | 모집(매출)총액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 19,600주 | 1.8% | 22,000원 | 431,200,000원 | 우선배정주2) |
| 일반청약자 | 275,000주~330,000주 | 25.0%~30.0% | 6,050,000,000원~7,260,000,000원 | 주3), 주4) | |
| 기관투자자 | 750,400주~805,400주 | 68.2%~73.2% | 16,508,800,000원~17,718,800,000원 | 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함주5), 주6), 주7) | |
| 합 계 | 1,100,000주 | 100.0% | 24,200,000,000원 | - |
| 주1) | 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준입니다. |
| 주2) | 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 19,600주(1.78%)를 우선배정합니다. |
| 주3) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주4) | 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. |
| 주5) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. |
| 주6) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주7) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. |
| 주8) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
나. 모집의 방법 등
【모집방법 : 일반공모】
| 모 집 대 상 | 주 수(비율) | 비 고 |
|---|---|---|
| 우리사주조합 | 19,600(1.78%) | 우선배정 |
| 일 반 공 모 | 1,080,400(98.22%) | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합 계 | 1,100,000주(100.0%) | - |
【모집 세부내역】
| 공모대상 | 배정주식수 | 배정비율 | 주당공모가액 | 모집(매출)총액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 19,600주 | 1.8% | 22,000원 | 431,200,000원 | 주1) |
| 일반청약자 | 275,000주~330,000주 | 25.0%~30.0% | 6,050,000,000원~7,260,000,000원 | - | |
| 기관투자자 | 750,400주~805,400주 | 68.2%~73.2% | 16,508,800,000원~17,718,800,000원 | 주2) | |
| 합 계 | 1,100,000주 | 100.0% | 24,200,000,000원 | - |
주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 19,600주(공모주식의 1.78%)를 우선배정하였습니다.
주2)
기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
【 고위험고수익채권투자신탁 】
『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것
가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것
나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것
2. 국내 자산에만 투자할 것
【 고위험고수익투자신탁 】『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것
(4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것
(4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
(5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
주3)
배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 275,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
주4)
주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 제시한 희망공모가액 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액으로서 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜디앤디파마텍이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.
주5)
모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.
주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.
주7)금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 매출의 방법 등
금번 ㈜디앤디파마텍의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】
| 구 분 | 취득주식수 | 주당 취득가액 | 취득총액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 33,000주 | 22,000원 | 726,000,000원 | - |
| 주1) | 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준입니다. |
| 주2) | 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. |
| 주3) | 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. |
| 주4) | 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.(연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능) |
■ 정정 후
2. 공모방법
금번 주식회사 디앤디파마텍의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,100,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역
【공모방법 : 일반공모】
| 공 모 대 상 | 주 수 (비 율) | 비 고 |
|---|---|---|
| 우리사주조합 | 19,600(1.78%) | 우선배정 |
| 일 반 공 모 | 1,080,400(98.22%) | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합 계 | 1,100,000주(100.0%) | - |
| 주1) | 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. |
| 주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. |
| 주3) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주4) | 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 19,600주(1.8%)를 우선배정하였습니다. |
【청약자 유형군별 공모대상 주식수】
| 공모대상 | 배정주식수 | 배정비율 | 주당공모가액 | 모집(매출)총액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 19,600주 | 1.8% | 33,000원 | 646,800,000원 | 우선배정주2) |
| 일반청약자 | 275,000주 | 25.0% | 9,075,000,000원 | 주3), 주4) | |
| 기관투자자 | 805,400주 | 73.2% | 26,578,200,000원 | 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함주5), 주6), 주7) | |
| 합 계 | 1,100,000주 | 100.0% | 36,300,000,000원 | - |
| 주1) | 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 확정공모가액인 33,000원 기준입니다. |
| 주2) | 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 19,600주(1.78%)를 우선배정합니다. |
| 주3) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주4) | 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. |
| 주5) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. |
| 주6) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주7) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. |
| 주8) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
나. 모집의 방법 등
【모집방법 : 일반공모】
| 모 집 대 상 | 주 수(비율) | 비 고 |
|---|---|---|
| 우리사주조합 | 19,600(1.78%) | 우선배정 |
| 일 반 공 모 | 1,080,400(98.22%) | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합 계 | 1,100,000주(100.0%) | - |
【모집 세부내역】
| 공모대상 | 배정주식수 | 배정비율 | 주당공모가액 | 모집(매출)총액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 19,600주 | 1.8% | 33,000원 | 646,800,000원 | 주1) |
| 일반청약자 | 275,000주 | 25.0% | 9,075,000,000원 | - | |
| 기관투자자 | 805,400주 | 73.2% | 26,578,200,000원 | 주2) | |
| 합 계 | 1,100,000주 | 100.0% | 36,300,000,000원 | - |
주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 19,600주(공모주식의 1.78%)를 우선배정하였습니다.
주2)
기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
【 고위험고수익채권투자신탁 】
『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것
가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것
나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것
2. 국내 자산에만 투자할 것
【 고위험고수익투자신탁 】『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것
(4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것
(4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
(5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
주3)
배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 275,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
주4)
주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 결정한 확정공모가액 33,000원 기준입니다.
주5)
모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 33,000원을 기준으로 하여 계산한 금액입니다.
주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.
주7)금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 매출의 방법 등
금번 ㈜디앤디파마텍의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】
| 구 분 | 취득주식수 | 주당 취득가액 | 취득총액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 30,303주 | 33,000원 | 999,999,000원 | - |
| 주1) | 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 33,000원 기준입니다. |
| 주2) | 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. |
| 주3) | 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. |
| 주4) | 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.(연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능) |
(주3)■ 정정 전
3. 공모가격 결정방법
(전략)
나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디앤디파마텍의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주당 희망공모가액 | 22,000원 ~ 26,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정 |
상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜디앤디파마텍의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜디앤디파마텍과 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항 (중략)
(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
| 구 분 | 주식수 | 비 율 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 750,400주~805,400주 | 68.22%~73.22% | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 주1) | 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. |
| 주2) | 비율은 전체 공모주식수 1,100,000주에 대한 비율입니다. |
| 주3) | 일반청약자 배정분 275,000주 ~ 330,000주(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정분 19,600주(1.78%) 는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. |
(후략)
■ 정정 후
3. 공모가격 결정방법
(전략)
나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디앤디파마텍의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주당 희망공모가액 | 22,000원 ~ 26,000원 |
| 확정공모가액 | 33,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 결정하였습니다. |
상기 도표에서 제시한 확정공모가액 은 ㈜디앤디파마텍의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜디앤디파마텍과 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 33,000원으로 결정하였습니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항 (중략)
(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
| 구 분 | 주식수 | 비 율 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 805,400주 | 73.22% | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 주1) | 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. |
| 주2) | 비율은 전체 공모주식수 1,100,000주에 대한 비율입니다. |
| 주3) | 일반청약자 배정분 275,000주(25.0%) 및 우리사주조합 배정분 19,600주(1.78%) 는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. |
(중략) (13) 수요예측 결과 (가) 수요예측 참여내 역
(단위: 주, 건)
| 구 분 | 국내기관투자자 | 해외기관투자자 | 합 계 | ||||
| 운용사(집합) | 투자매매, 중개업자 | 연기금,운용사(고유),은행, 보험 | 기타 | 거래실적(유)주) | 거래실적(무) | ||
| 건수 | 747 | 32 | 436 | 754 | 80 | 132 | 2,181 |
| 수량 | 314,967,000 | 23,990,000 | 106,296,000 | 161,339,000 | 25,566,600 | 51,220,000 | 683,378,600 |
| 경쟁률 | 391.07 | 29.79 | 131.98 | 200.32 | 31.74 | 63.60 | 848.50 |
| 주) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. |
(나) 수요예측 신청가격 분포
(단위: 주, 건)
| 구 분 | 국내기관투자자 | 해외기관투자자 | 합 계 | |||||||||||
| 운용사(집합) | 투자매매,중개업자 | 연기금,운용사(고유),은행, 보험 | 기타 | 거래실적(유)주1) | 거래실적(무) | |||||||||
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| 밴드상단초과 | 733 | 306,761,000 | 32 | 23,990,000 | 434 | 105,968,000 | 748 | 159,359,000 | 80 | 25,566,600 | 132 | 51,220,000 | 2,159 | 672,864,600 |
| 밴드 상위75% 초과~100% 이하 | 3 | 1,495,000 | - | - | 1 | 91,000 | 4 | 1,205,000 | - | - | - | - | 8 | 2,791,000 |
| 밴드 상위50% 초과~75% 이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 상위25% 초과~50% 이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 중간값 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드하단미만 | - | - | - | - | 1 | 237,000 | - | - | - | - | - | - | 1 | 237,000 |
| 미제시 | 11 | 6,711,000 | - | - | - | - | 2 | 775,000 | - | - | - | - | 13 | 7,486,000 |
| 합계 | 852 | 417,244,000 | 41 | 42,631,000 | 309 | 149,928,000 | 753 | 166,510,000 | 89 | 48,798,000 | 124 | 62,868,000 | 2,168 | 887,979,000 |
| 주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. |
| 주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. |
과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.
(단위: 건, 주, %)
| 구분 | 참여건수 기준 | 신청수량 기준 | ||
| 참여건수(건) | 비율 | 신청수량(주) | 비율 | |
| 가격미제시 | 13 | 0.60% | 7,486,000 | 1.10% |
| 34,000원 이상 | 1,821 | 83.49% | 543,008,600 | 79.46% |
| 33,000원 이상 ~ 34,000원 미만 | 249 | 11.42% | 106,316,000 | 15.56% |
| 32,000원 이상 ~ 33,000원 미만 | 69 | 3.16% | 15,226,000 | 2.23% |
| 26,000원 초과 ~ 32,000원 미만 | 20 | 0.92% | 8,314,000 | 1.22% |
| 26,000원 이하 | 9 | 0.41% | 3,028,000 | 0.44% |
| 합계 | 2,181 | 100.00% | 683,378,600 | 100.00% |
(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역
(단위: 건, 주)
| 구 분 | 국내기관투자자 | 해외기관투자자 | 합 계 | |||||||||||
| 운용사(집합) | 투자매매,중개업자 | 연기금,운용사(고유),은행, 보험 | 기타 | 거래실적(유) | 거래실적(무) | |||||||||
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| 6개월 확약 | 24 | 7,698,000 | - | - | 1 | 45,000 | 7 | 2,421,000 | - | - | 10 | 7,500,000 | 42 | 17,664,000 |
| 3개월 확약 | 54 | 19,885,000 | - | - | 10 | 2,793,000 | 15 | 1,123,000 | - | - | 16 | 11,172,000 | 95 | 34,973,000 |
| 1개월 확약 | 20 | 8,441,000 | 1 | 805,000 | 18 | 1,331,000 | 35 | 2,885,000 | 1 | 15,000 | 1 | 556,000 | 76 | 14,033,000 |
| 15일 확약 | 16 | 6,918,000 | - | - | 4 | 413,000 | 4 | 872,000 | - | - | - | - | 24 | 8,203,000 |
| 미확약 | 633 | 272,025,000 | 31 | 23,185,000 | 403 | 101,714,000 | 693 | 154,038,000 | 79 | 25,551,600 | 105 | 31,992,000 | 1,944 | 608,505,600 |
| 합 계 | 747 | 314,967,000 | 32 | 23,990,000 | 436 | 106,296,000 | 754 | 161,339,000 | 80 | 25,566,600 | 132 | 51,220,000 | 2,181 | 683,378,600 |
(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)디앤디파마텍과 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 33,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 33,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니 다. (주4)■ 정정 전
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
나. 청약에 관한 사항(중략)
(6) 청약주식 단위① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.
【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】
| 구 분 | 일반청약자배정물량 | 준우대 등급최고청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 275,000주 ~ 330,000주 | 9,000주 ~ 11,000주 | 50% |
| 주) | 한국투자증권㈜의 준우대 등급 고객 최고청약한도는 9,000주 ~ 11,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 18,000주 ~ 22,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 27,000주 ~ 33,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 4,500주 ~ 5,500주(50%)까지 청약 가능합니다. |
【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 30주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 500주 |
| 10,000주 초과 | 1,000주 |
④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.
(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.
【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분내 용청약자격1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객청약 수수료 및청약방법
- 청약수수료
| 구 분 | VIP | 골드 | 프라임 | 패밀리 |
|---|---|---|---|---|
| On-Line | 무료 | 무료 | 무료 | 2,000원 |
| Off-Line | 무료 | 무료 | 3,000원 | 5,000원 |
| 주1) | 청약증거금 환불 시 징수함 |
| 주2) | 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. |
< 고객등급별 점수 기준 >
| 고객등급 | 점수 기준 |
|---|---|
| VIP | 1만점 이상 |
| 골드 | 1천점 이상 |
| 프라임 | 3백점 이상 |
| 패밀리 | 3백점 미만 |
| 주) | 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 |
- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결
청약한도 및우대기준
일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 준우대 청약한도의 50%인 4,500주 ~ 5,500주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 9,000주 ~ 11,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 18,000주 ~ 22,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 27,000주 ~ 33,000주를 청약한도로 합니다.
◆ 청약한도우대기준◆
| 구분 | 내용 | 청약한도 | 청약채널 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 일반 | - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 | 50% | 온라인 | - |
| 준우대 | - 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상 | 100% | 온라인 /오프라인 | - |
| 우대(*) | - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 |
200% | 온라인/오프라인 | - |
| 최고우대 | - 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상 | 300% | 온라인/오프라인 | - |
* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목
| 구분 | 내용 |
| 예수금 | - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) |
| 유가증권 | - 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진 |
배정 및 잔여주식처리방법1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.기타 유의사항- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)
| 주1) | 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. |
| 주2) | 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. |
(8) 청약사무 취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점
다. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 공모주식의 1.8%(19,600주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 68.2%~73.2%(750,400주 ~ 805,400주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%~30.0%(275,000주 ~ 330,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 ㈜디앤디파마텍이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 137,500주 ~ 165,000주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2024년 04월 25일(목) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. ■ 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
나. 청약에 관한 사항(중략)
(6) 청약주식 단위① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.
【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】
| 구 분 | 일반청약자배정물량 | 준우대 등급최고청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 275,000주 | 9,000주 | 50% |
| 주) | 한국투자증권㈜의 준우대 등급 고객 최고청약한도는 9,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 18,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 27,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 4,500주(50%)까지 청약 가능합니다. |
【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 30주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 500주 |
| 10,000주 초과 | 1,000주 |
④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.
(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.
【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분내 용청약자격1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객청약 수수료 및청약방법
- 청약수수료
| 구 분 | VIP | 골드 | 프라임 | 패밀리 |
|---|---|---|---|---|
| On-Line | 무료 | 무료 | 무료 | 2,000원 |
| Off-Line | 무료 | 무료 | 3,000원 | 5,000원 |
| 주1) | 청약증거금 환불 시 징수함 |
| 주2) | 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. |
< 고객등급별 점수 기준 >
| 고객등급 | 점수 기준 |
|---|---|
| VIP | 1만점 이상 |
| 골드 | 1천점 이상 |
| 프라임 | 3백점 이상 |
| 패밀리 | 3백점 미만 |
| 주) | 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 |
- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결
청약한도 및우대기준
일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 준우대 청약한도의 50%인 4,500주 , 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 9,000주 , 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 18,000주 , 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 27,000주 를 청약한도로 합니다.
◆ 청약한도우대기준◆
| 구분 | 내용 | 청약한도 | 청약채널 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 일반 | - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 | 50% | 온라인 | - |
| 준우대 | - 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상 | 100% | 온라인 /오프라인 | - |
| 우대(*) | - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 |
200% | 온라인/오프라인 | - |
| 최고우대 | - 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상 | 300% | 온라인/오프라인 | - |
* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목
| 구분 | 내용 |
| 예수금 | - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) |
| 유가증권 | - 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진 |
배정 및 잔여주식처리방법1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.기타 유의사항- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)
| 주1) | 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. |
| 주2) | 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. |
(8) 청약사무 취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점
다. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 공모주식의 1.8%(19,600주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 73.2%(805,400주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%(275,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 ㈜디앤디파마텍이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 137,500주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2024년 04월 25일(목) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
(주5)■ 정정 전
5. 인수 등에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항
【 인수방법 : 총액인수 】
| 인 수 인 | 인수주식의종류 및 수 | 인수금액주1) | 인수조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명 칭 | 고유번호 | 주 소 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한국투자증권㈜ | 00160144 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 | 기명식 보통주1,100,000주 | 24,200,000,000원 | 주2) |
| 주1) | 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(22,000원 ~ 26,000원)의 최저가액인 22,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모주식의 100.0%(1,100,000주)를 인수합니다. |
나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 한국투자증권 주식회사 | 872,410,000원 | 주) |
| 주1) | 인수수수료는 공모희망가액인 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.5%에 해당하는 금액에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있으며, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 발행회사는 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. |
(2) 신주인수권에 관한 사항
당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 부여하지 않아 해당사항 없습니다.(중략)
라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디앤디파마텍의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 보통주 | 33,000주 | 726,000,000원 | 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 |
| 주1) | 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 제시한 희망공모가액 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수 수량 및 금액이 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. |
관련「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.
【 코스닥시장 상장규정 】
제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다
1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것
가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조 제1항 제3호 마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것
(중략) (6) 인수인의 투자 내역 당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2021년 10월 09일 60,937주(공모 후 0.58%)을 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다.
| 주식의 종류 |
취득일 | 취득주식수(공모 후 지분율) | 주당 취득가액 | 총 취득금액 | 공모가격과의괴리율 | 상장 후 의무보유 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 2021.10.09 | 60,937주(0.58%) | 48,000원 | 2,925,000,000원 | -118.18% | 상장일로부터 1개월~3개월 |
| 주1) | 상장주선인 보유주식 60,937주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 1개월간 분할하여 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 60,937주 중 36,562주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적으로 상장일로부터 2개월(18,281주), 3개월(18,281주) 간 분할하여 의무보유기간을 연장 하였습니다. |
| 주2) | 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 22,000원~26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준으로 산출하였습니다. |
| 주3) | 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수(희석가능주식수 미포함) 기준입니다. |
| 주4) | 상기 주당취득가액 및 취득주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. |
(후략)
■ 정정 후
5. 인수 등에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항
【 인수방법 : 총액인수 】
| 인 수 인 | 인수주식의종류 및 수 | 인수금액주1) | 인수조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명 칭 | 고유번호 | 주 소 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한국투자증권㈜ | 00160144 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 | 기명식 보통주1,100,000주 | 36,300,000,000원 | 주2) |
| 주1) | 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 33,000원 기준으로 계산한 금액입니다. |
| 주2) | 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모주식의 100.0%(1,100,000주)를 인수합니다. |
나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 한국투자증권 주식회사 | 1,305,499,965원 | 주) |
| 주1) | 인수수수료는 확정공모가액인 30,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.5%에 해당하는 금액에 해당합니다. 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 발행회사는 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. |
(2) 신주인수권에 관한 사항
당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 부여하지 않아 해당사항 없습니다.(중략)
라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디앤디파마텍의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 보통주 | 30,303주 | 999,999,000원 | 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 |
| 주1) | 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디앤디파마텍이 협의하여 결정한 확정공모가액 33,000원 기준입니다. |
| 주2) | 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. |
관련「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.
【 코스닥시장 상장규정 】
제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다
1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것
가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조 제1항 제3호 마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것
(중략) (6) 인수인의 투자 내역 당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2021년 10월 09일 60,937주(공모 후 0.58%)을 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다.
| 주식의 종류 |
취득일 | 취득주식수(공모 후 지분율) | 주당 취득가액 | 총 취득금액 | 공모가격과의괴리율 | 상장 후 의무보유 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 2021.10.09 | 60,937주(0.58%) | 48,000원 | 2,925,000,000원 | -45.45% | 상장일로부터 1개월~3개월 |
| 주1) | 상장주선인 보유주식 60,937주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 1개월간 분할하여 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 60,937주 중 36,562주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적으로 상장일로부터 2개월(18,281주), 3개월(18,281주) 간 분할하여 의무보유기간을 연장 하였습니다. |
| 주2) | 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 33,000원 기준입니다. |
| 주3) | 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수(희석가능주식수 미포함) 기준입니다. |
| 주4) | 상기 주당취득가액 및 취득주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. |
(후략)
(주6)■ 정정 전 (전략)
[코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교]
| 구 분 | 일반기업(벤처기업 포함) | | 기술성장기업 | | (주)디앤디파마텍충족 현황 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 수익성ㆍ매출액 기준 | 시장평가ㆍ성장성기준 | 전문평가
(기술/사업모델) | 성장성 추천 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식 분산(택일, 신규상장신청일기준) | ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝
⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상
⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)
② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주1)
③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상
④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상
⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%
(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 2)) | | | | 증권신고서 제출일 현재 소액주주의 소유주식 비율은 25% 미만이나 10% 이상의 공모 진행 시 해당 요건 충족 가능 |
| 경영성과 및시장평가 등(택일) | ① 법인세차감전계속사업이익20억 원[벤처: 10억원]& 시가총액 90억원 | ① 시가총액 500억원 & 매출 30억원& 최근 2사업연도 평균 매출증가율20% 이상 | ① 자기자본 10억원
② 시가총액 90억원 | | 2023년 말 기준 자기자본 466억원 , 공모가 하단 기준 공모 후 시가총액 2,288억원으로 충족 가능 |
| ② 법인세차감전계속사업이익20억원[벤처: 10억원]& 자기자본 30억 원[벤처: 15억원] | ② 시가총액 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원] | 전문평가기관의 기술 등에대한 평가를 받고평가결과가 A등급 이상일 것 | 상장주선인이 성장성을평가하여 추천한중소기업일 것 | 2023년 1월 나이스평가정보와 한국기술신용평가로부터 각각 A 등급, BBB 등급을 통보받아 요건 충족 |
| ③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것& 시가총액 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원] | ③ 시가총액 500억원 &PBR 200% 이상 |
| ④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원 | ④ 시가총액 1,000억원 이상 |
| ⑤ 자기자본 250억원 이상 |
| 감사 의견 | 최근 사업연도 적정 | | | | 충족 |
| 경영투명성 (지배구조) | 사외이사, 상근감사 충족 | | | | 당사는 벤처기업으로 해당사항 없음 |
| 기타 요건 | 주식양도 제한이 없을 것 등 | | | | 충족 |
| 주1) | 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본2,500억원 이상) |
(후략)■ 정정 후 (전략)
[코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교]
| 구 분 | 일반기업(벤처기업 포함) | | 기술성장기업 | | (주)디앤디파마텍충족 현황 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 수익성ㆍ매출액 기준 | 시장평가ㆍ성장성기준 | 전문평가
(기술/사업모델) | 성장성 추천 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식 분산(택일, 신규상장신청일기준) | ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝
⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상
⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)
② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주1)
③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상
④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상
⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%
(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 2)) | | | | 증권신고서 제출일 현재 소액주주의 소유주식 비율은 25% 미만이나 10% 이상의 공모 진행 시 해당 요건 충족 가능 |
| 경영성과 및시장평가 등(택일) | ① 법인세차감전계속사업이익20억 원[벤처: 10억원]& 시가총액 90억원 | ① 시가총액 500억원 & 매출 30억원& 최근 2사업연도 평균 매출증가율20% 이상 | ① 자기자본 10억원
② 시가총액 90억원 | | 2023년 말 기준 자기자본 466억원 , 확정공모가액 기준 공모 후 시가총액 3,442억원으로 충족 가능 |
| ② 법인세차감전계속사업이익20억원[벤처: 10억원]& 자기자본 30억 원[벤처: 15억원] | ② 시가총액 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원] | 전문평가기관의 기술 등에대한 평가를 받고평가결과가 A등급 이상일 것 | 상장주선인이 성장성을평가하여 추천한중소기업일 것 | 2023년 1월 나이스평가정보와 한국기술신용평가로부터 각각 A 등급, BBB 등급을 통보받아 요건 충족 |
| ③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것& 시가총액 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원] | ③ 시가총액 500억원 &PBR 200% 이상 |
| ④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원 | ④ 시가총액 1,000억원 이상 |
| ⑤ 자기자본 250억원 이상 |
| 감사 의견 | 최근 사업연도 적정 | | | | 충족 |
| 경영투명성 (지배구조) | 사외이사, 상근감사 충족 | | | | 당사는 벤처기업으로 해당사항 없음 |
| 기타 요건 | 주식양도 제한이 없을 것 등 | | | | 충족 |
| 주1) | 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본2,500억원 이상) |
(후략) (주7)■ 정정 전
타. 상장 후 경영권 확보 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이슬기 대표이사는 발행주식총수의 15.20%(공모 후 지분율 13.55%)를 보유하고 있습니다. 당사 및 당사의 자회사 임원을 비롯한 특수관계인 10인의 보유 지분을 합하면 23.79%(공모 후 지분율 21.20%)로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 상기 최대주주의 특수관계인 및 Valina Dawson은 최대주주와 상장일로부터 3년간 의결권 공동행사 약정을 체결하였으며, 한국거래소에 공동목적보유확약서를 제출한 바 있습니다. Valina Dawson을 포함한 최대주주 등 특수관계인과 우호주주 총 12인의 보유 지분율은 공모 전 기준 23.87%(공모 후 지분율 21.27%)입니다.이에 따라 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기관투자자 보유주식이 특정 주주에게 집중적으로 양도되거나, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이슬기 대표이사는 발행주식총수의 15.20%(공모 후 지분율 13.55%)를 보유하고 있으며, 당사 및 당사의 자회사 임원을 비롯한 특수관계인 10인의 보유 지분을 합하면 23.79%(공모 후 지분율 21.20%)로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 상기 최대주주의 특수관계인 및 Valina Dawson은 최대주주와 상장일로부터 3년간 의결권 공동행사 약정을 체결하였으며, 한국거래소에 공동목적보유확약서를 제출한 바 있습니다. Valina Dawson을 포함한 최대주주 등 특수관계인과 우호주주 총 12인의 보유 지분율은 공모 전 기준 23.87%(공모 후 지분율 21.27%)입니다.공동목적보유확약 약정 주주들은 당사 상장일로부터 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회 등에서 의결권을 행사함에 있어 이슬기 대표이사와 의결권을 공동으로 행사하며, 해당 기간 내에 보유 주식을 매도할 경우 이슬기 대표이사 또는 이슬기 대표이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 이슬기 대표이사는 상장일로부터 5년간 의무보유하며, 대표이사와 공동목적보유확약을 체결한 11인의 보유주식은 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.
[주주간 협약 내용]
| 구분 | 주요 내용 |
| 자발적 의무보유 |
- 이슬기 대표이사는 보유지분 전량에 대하여 자발적 보호예수 4년을 포함한 5년의 의무보유를 설정하였음 - 이지은, 이강춘, 이성배, 임성묵, 홍성훈, 신재희, Ted Dawson, Victor Roschke, Martin Pomper, Pankaj Jay Pasricha 등 최대주주의 특수관계인은 보유지분 전량에 대하여 자발적 의무보유 2년을 포함한 3년의 의무보유를 설정하였음- Valina Dawson은 보유지분 전량에 대하여 자발적 의무보유 3년을 설정하였음 |
| 의결권 공동행사 |
- 의결권 공동행사에 관한 사항: 이지은, 이강춘, 이성배, 임성묵, 홍성훈, 신재희, Ted Dawson, Victor Roschke, Martin Pomper, Pankaj Jay Pasricha, Valina Dawson은 디앤디파마텍의 상장일로부터 3년 간 주주총회에서의 의결권을 이슬기 대표이사에게 위임하여야 함 - 이슬기 대표이사의 우선매수권 보유: 이지은, 이강춘, 이성배, 임성묵, 홍성훈, 신재희, Ted Dawson, Victor Roschke, Martin Pomper, Pankaj Jay Pasricha, Valina Dawson이 의무보유 종료 후 보유지분을 처분하고자 할 경우, 이슬기 대표이사 또는 이슬기 대표이사가 지정하는 자는 해당 지분을 우선적으로 매수할 수 있는 우선매수권이 존재 |
한편, 당사의 경우 증권신고서 제출일 현재 Octave Life Science, L.P 및 Octave Life Sciences, LLC를 비롯한 일반투자자들이 27.78%(공모 후 지분율 24.77%)의 지분을 보유하고 있으며, 벤처금융 및 전문투자자가 36.98%(공모 후 지분율 32.96%)의 지분을 보유하고 있습니다. 이는 당사의 최대주주 및 특수관계인의 공모 후 지분율 23.79%(공모 후 지분율 21.20%)와 비교 시, 기관투자자의 보유주식이 특정 주주에게 집중적으로 양도될 경우 당사의 지배구조가 변동될 위험이 존재합니다.
| [공모 전/후 지분율] |
| (단위: 주, %) |
| 구 분 | 성 명 | 관계 | 주식의 종류 | 공모 전 | 공모 후 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주등 | 이슬기 | 최대주주 본인 | 보통주 | 1,413,881 | 15.20% | 1,413,881 | 13.55% | - |
| 이지은 | 특수관계인 | 보통주 | 27,290 | 0.29% | 27,290 | 0.26% | 주1) | |
| 이강춘 | 특수관계인 | 보통주 | 419,290 | 4.51% | 419,290 | 4.02% | ||
| 이성배 | 특수관계인 | 보통주 | 100,000 | 1.08% | 100,000 | 0.96% | ||
| 임성묵 | 임원 | 보통주 | 53,000 | 0.57% | 53,000 | 0.51% | ||
| 홍성훈 | 임원 | 보통주 | 19,000 | 0.20% | 19,000 | 0.18% | ||
| 신재희 | 임원 | 보통주 | 8,500 | 0.09% | 8,500 | 0.08% | ||
| Victor Roschke | 자회사 임원 | 보통주 | 120,509 | 1.30% | 120,509 | 1.16% | ||
| Ted Dawson | 자회사 임원 | 보통주 | 18,564 | 0.20% | 18,564 | 0.18% | ||
| Martin Pomper | 자회사 임원 | 보통주 | 29,946 | 0.32% | 29,946 | 0.29% | ||
| Pankaj Jay Pasricha | 자회사 임원 | 보통주 | 1,826 | 0.02% | 1,826 | 0.02% | ||
| 소 계 | 보통주 | 2,211,806 | 23.79% | 2,211,806 | 21.20% | |||
| 벤처금융 및전문투자자 | 스마일게이트Follow-on 투자펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 214,280 | 2.30% | 214,280 | 2.05% | |
| 스마일게이트화통아진펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 214,280 | 2.30% | 214,280 | 2.05% | ||
| 스마일게이트바이오산업 펀드2호 | 벤처금융 | 보통주 | 433,605 | 4.66% | 433,605 | 4.16% | ||
| 스마일게이트패스파인더투자펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 264,394 | 2.84% | 264,394 | 2.53% | ||
| 인터베스트4차산업혁명 투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 214,280 | 2.30% | 214,280 | 2.05% | ||
| 디앤디파마텍인터베스트 투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 317,272 | 3.41% | 317,272 | 3.04% | ||
| 디앤디파마텍인터베스트IBKC투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 317,272 | 3.41% | 317,272 | 3.04% | ||
| LB기술금융 펀드1호 | 벤처금융 | 보통주 | 277,734 | 2.99% | 277,734 | 2.66% | ||
| 2016 KIF-마그나-초기 투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 107,140 | 1.15% | 107,140 | 1.03% | ||
| 2017마그나 인스타 펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 212,897 | 2.29% | 212,897 | 2.04% | ||
| 마그나프렌드1호펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 105,757 | 1.14% | 105,757 | 1.01% | ||
| 오픈워터 바이오테크 투자조합4호 | 벤처금융 | 보통주 | 280,500 | 3.02% | 280,500 | 2.69% | ||
| 큐더스패밀리3호 신기술사업투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 208,332 | 2.24% | 208,332 | 2.00% | ||
| 큐더스벤처스 | 벤처금융 | 보통주 | 60,781 | 0.65% | 60,781 | 0.58% | ||
| 스마일게이트녹색성장 1호펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 63,454 | 0.68% | 63,454 | 0.61% | ||
| 2017-KIF스마일게이트 싱귤래리티 투자펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 63,454 | 0.68% | 63,454 | 0.61% | ||
| 스마일게이트소재부품 투자펀드 2014-3호 | 벤처금융 | 보통주 | 21,152 | 0.23% | 21,152 | 0.20% | ||
| 가우스벤처스㈜ | 벤처금융 | 보통주 | 1,300 | 0.01% | 1,300 | 0.01% | ||
| 한국투자증권 | 전문투자자 | 보통주 | 60,937 | 0.66% | 60,937 | 0.58% | ||
| 소 계 | 보통주 | 3,438,821 | 36.98% | 3,438,821 | 32.96% | |||
| 기타주주 | 리브라이트 홀딩스 | 일반투자자 | 보통주 | 625,000 | 6.72% | 625,000 | 5.99% | |
| ㈜동구바이오제약 | 일반투자자 | 보통주 | 305,360 | 3.28% | 305,360 | 2.93% | ||
| 미래에셋증권(DS자산운용-산업은행) | 일반투자자 | 보통주 | 83,797 | 0.90% | 83,797 | 0.80% | ||
| 미래에셋증권(DS자산운용-기업은행) | 일반투자자 | 보통주 | 19,796 | 0.21% | 19,796 | 0.19% | ||
| 삼성증권(DS자산운용-신한은행) | 일반투자자 | 보통주 | 41,671 | 0.45% | 41,671 | 0.40% | ||
| 삼성증권(DS자산운용-하나은행) | 일반투자자 | 보통주 | 49,687 | 0.53% | 49,687 | 0.48% | ||
| NH투자증권(디에스자산-우리은행) | 일반투자자 | 보통주 | 15,093 | 0.16% | 15,093 | 0.14% | ||
| 중소기업은행(DS자산운용) | 일반투자자 | 보통주 | 41,671 | 0.45% | 41,671 | 0.40% | ||
| 고한석 | 기타주주 | 보통주 | 100,271 | 1.08% | 100,271 | 0.96% | ||
| Octave Life Sciences, L.P. | 일반투자자 | 보통주 | 1,226,214 | 13.19% | 1,226,214 | 11.75% | ||
| Octave Life Sciences, LLC | 일반투자자 | 보통주 | 75,040 | 0.81% | 75,040 | 0.72% | ||
| 소 계 | 보통주 | 2,583,600 | 27.78% | 2,583,600 | 24.77% | |||
| 소액주주 | 기타주주( 305명) | 소액주주 | 보통주 | 921,073 | 9.91% | 921,073 | 8.83% | |
| Valina Dawson | 소액주주 | 보통주 | 7,577 | 0.08% | 7,577 | 0.07% | 주1) | |
| 홍유석 | 소액주주 | 보통주 | 4,165 | 0.04% | 4,165 | 0.04% | ||
| Kim Corey HOO JUNG | 소액주주 | 보통주 | 20,832 | 0.22% | 20,832 | 0.20% | ||
| 조동규 | 소액주주 | 보통주 | 58,300 | 0.63% | 58,300 | 0.56% | ||
| 김광명 | 소액주주 | 보통주 | 52,755 | 0.57% | 52,755 | 0.51% | ||
| 소 계 | 보통주 | 1,064,702 | 11.45% | 1,064,702 | 10.21% | |||
| 공모 | 공모주식 | 보통주 | 1,100,000 | 10.54% | ||||
| 의무인수분 | 보통주 | 33,000 | 0.32% | |||||
| 합 계 | 9,298,929 | 100.00% | 10,431,929 | 100.00% |
| 주1) | 상장일로부터 3년간 의결권 공동행사 약정 체결 및 공동목적보유확약서 제출 |
향후 신주 발행으로 인한 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
■ 정정 후
타. 상장 후 경영권 확보 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이슬기 대표이사는 발행주식총수의 15.20%( 공모 후 지분율 13.56% )를 보유하고 있습니다. 당사 및 당사의 자회사 임원을 비롯한 특수관계인 10인의 보유 지분을 합하면 23.79%( 공모 후 지분율 21.21%)로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 상기 최대주주의 특수관계인 및 Valina Dawson은 최대주주와 상장일로부터 3년간 의결권 공동행사 약정을 체결하였으며, 한국거래소에 공동목적보유확약서를 제출한 바 있습니다. Valina Dawson을 포함한 최대주주 등 특수관계인과 우호주주 총 12인의 보유 지분율은 공모 전 기준 23.87%( 공모 후 지분율 21.28% )입니다.이에 따라 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기관투자자 보유주식이 특정 주주에게 집중적으로 양도되거나, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이슬기 대표이사는 발행주식총수의 15.20%( 공모 후 지분율 13.56%)를 보유하고 있으며, 당사 및 당사의 자회사 임원을 비롯한 특수관계인 10인의 보유 지분을 합하면 23.79%( 공모 후 지분율 21.21%)로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 상기 최대주주의 특수관계인 및 Valina Dawson은 최대주주와 상장일로부터 3년간 의결권 공동행사 약정을 체결하였으며, 한국거래소에 공동목적보유확약서를 제출한 바 있습니다. Valina Dawson을 포함한 최대주주 등 특수관계인과 우호주주 총 12인의 보유 지분율은 공모 전 기준 23.87%( 공모 후 지분율 21.28%)입니다.공동목적보유확약 약정 주주들은 당사 상장일로부터 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회 등에서 의결권을 행사함에 있어 이슬기 대표이사와 의결권을 공동으로 행사하며, 해당 기간 내에 보유 주식을 매도할 경우 이슬기 대표이사 또는 이슬기 대표이사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 이슬기 대표이사는 상장일로부터 5년간 의무보유하며, 대표이사와 공동목적보유확약을 체결한 11인의 보유주식은 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.
[주주간 협약 내용]
| 구분 | 주요 내용 |
| 자발적 의무보유 |
- 이슬기 대표이사는 보유지분 전량에 대하여 자발적 보호예수 4년을 포함한 5년의 의무보유를 설정하였음 - 이지은, 이강춘, 이성배, 임성묵, 홍성훈, 신재희, Ted Dawson, Victor Roschke, Martin Pomper, Pankaj Jay Pasricha 등 최대주주의 특수관계인은 보유지분 전량에 대하여 자발적 의무보유 2년을 포함한 3년의 의무보유를 설정하였음- Valina Dawson은 보유지분 전량에 대하여 자발적 의무보유 3년을 설정하였음 |
| 의결권 공동행사 |
- 의결권 공동행사에 관한 사항: 이지은, 이강춘, 이성배, 임성묵, 홍성훈, 신재희, Ted Dawson, Victor Roschke, Martin Pomper, Pankaj Jay Pasricha, Valina Dawson은 디앤디파마텍의 상장일로부터 3년 간 주주총회에서의 의결권을 이슬기 대표이사에게 위임하여야 함 - 이슬기 대표이사의 우선매수권 보유: 이지은, 이강춘, 이성배, 임성묵, 홍성훈, 신재희, Ted Dawson, Victor Roschke, Martin Pomper, Pankaj Jay Pasricha, Valina Dawson이 의무보유 종료 후 보유지분을 처분하고자 할 경우, 이슬기 대표이사 또는 이슬기 대표이사가 지정하는 자는 해당 지분을 우선적으로 매수할 수 있는 우선매수권이 존재 |
한편, 당사의 경우 증권신고서 제출일 현재 Octave Life Science, L.P 및 Octave Life Sciences, LLC를 비롯한 일반투자자들이 27.78%(공모 후 지분율 24.77%)의 지분을 보유하고 있으며, 벤처금융 및 전문투자자가 36.98%( 공모 후 지분율 32.97%)의 지분을 보유하고 있습니다. 이는 당사의 최대주주 및 특수관계인의 공모 후 지분율 23.79%( 공모 후 지분율 21.21%)와 비교 시, 기관투자자의 보유주식이 특정 주주에게 집중적으로 양도될 경우 당사의 지배구조가 변동될 위험이 존재합니다.
| [공모 전/후 지분율] |
| (단위: 주, %) |
| 구 분 | 성 명 | 관계 | 주식의 종류 | 공모 전 | 공모 후 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주등 | 이슬기 | 최대주주 본인 | 보통주 | 1,413,881 | 15.20% | 1,413,881 | 13.56% | - |
| 이지은 | 특수관계인 | 보통주 | 27,290 | 0.29% | 27,290 | 0.26% | 주1) | |
| 이강춘 | 특수관계인 | 보통주 | 419,290 | 4.51% | 419,290 | 4.02% | ||
| 이성배 | 특수관계인 | 보통주 | 100,000 | 1.08% | 100,000 | 0.96% | ||
| 임성묵 | 임원 | 보통주 | 53,000 | 0.57% | 53,000 | 0.51% | ||
| 홍성훈 | 임원 | 보통주 | 19,000 | 0.20% | 19,000 | 0.18% | ||
| 신재희 | 임원 | 보통주 | 8,500 | 0.09% | 8,500 | 0.08% | ||
| Victor Roschke | 자회사 임원 | 보통주 | 120,509 | 1.30% | 120,509 | 1.16% | ||
| Ted Dawson | 자회사 임원 | 보통주 | 18,564 | 0.20% | 18,564 | 0.18% | ||
| Martin Pomper | 자회사 임원 | 보통주 | 29,946 | 0.32% | 29,946 | 0.29% | ||
| Pankaj Jay Pasricha | 자회사 임원 | 보통주 | 1,826 | 0.02% | 1,826 | 0.02% | ||
| 소 계 | 보통주 | 2,211,806 | 23.79% | 2,211,806 | 21.21% | |||
| 벤처금융 및전문투자자 | 스마일게이트Follow-on 투자펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 214,280 | 2.30% | 214,280 | 2.05% | |
| 스마일게이트화통아진펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 214,280 | 2.30% | 214,280 | 2.05% | ||
| 스마일게이트바이오산업 펀드2호 | 벤처금융 | 보통주 | 433,605 | 4.66% | 433,605 | 4.16% | ||
| 스마일게이트패스파인더투자펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 264,394 | 2.84% | 264,394 | 2.54% | ||
| 인터베스트4차산업혁명 투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 214,280 | 2.30% | 214,280 | 2.05% | ||
| 디앤디파마텍인터베스트 투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 317,272 | 3.41% | 317,272 | 3.04% | ||
| 디앤디파마텍인터베스트IBKC투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 317,272 | 3.41% | 317,272 | 3.04% | ||
| LB기술금융 펀드1호 | 벤처금융 | 보통주 | 277,734 | 2.99% | 277,734 | 2.66% | ||
| 2016 KIF-마그나-초기 투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 107,140 | 1.15% | 107,140 | 1.03% | ||
| 2017마그나 인스타 펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 212,897 | 2.29% | 212,897 | 2.04% | ||
| 마그나프렌드1호펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 105,757 | 1.14% | 105,757 | 1.01% | ||
| 오픈워터 바이오테크 투자조합4호 | 벤처금융 | 보통주 | 280,500 | 3.02% | 280,500 | 2.69% | ||
| 큐더스패밀리3호 신기술사업투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 208,332 | 2.24% | 208,332 | 2.00% | ||
| 큐더스벤처스 | 벤처금융 | 보통주 | 60,781 | 0.65% | 60,781 | 0.58% | ||
| 스마일게이트녹색성장 1호펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 63,454 | 0.68% | 63,454 | 0.61% | ||
| 2017-KIF스마일게이트 싱귤래리티 투자펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 63,454 | 0.68% | 63,454 | 0.61% | ||
| 스마일게이트소재부품 투자펀드 2014-3호 | 벤처금융 | 보통주 | 21,152 | 0.23% | 21,152 | 0.20% | ||
| 가우스벤처스㈜ | 벤처금융 | 보통주 | 1,300 | 0.01% | 1,300 | 0.01% | ||
| 한국투자증권 | 전문투자자 | 보통주 | 60,937 | 0.66% | 60,937 | 0.58% | ||
| 소 계 | 보통주 | 3,438,821 | 36.98% | 3,438,821 | 32.97% | |||
| 기타주주 | 리브라이트 홀딩스 | 일반투자자 | 보통주 | 625,000 | 6.72% | 625,000 | 5.99% | |
| ㈜동구바이오제약 | 일반투자자 | 보통주 | 305,360 | 3.28% | 305,360 | 2.93% | ||
| 미래에셋증권(DS자산운용-산업은행) | 일반투자자 | 보통주 | 83,797 | 0.90% | 83,797 | 0.80% | ||
| 미래에셋증권(DS자산운용-기업은행) | 일반투자자 | 보통주 | 19,796 | 0.21% | 19,796 | 0.19% | ||
| 삼성증권(DS자산운용-신한은행) | 일반투자자 | 보통주 | 41,671 | 0.45% | 41,671 | 0.40% | ||
| 삼성증권(DS자산운용-하나은행) | 일반투자자 | 보통주 | 49,687 | 0.53% | 49,687 | 0.48% | ||
| NH투자증권(디에스자산-우리은행) | 일반투자자 | 보통주 | 15,093 | 0.16% | 15,093 | 0.14% | ||
| 중소기업은행(DS자산운용) | 일반투자자 | 보통주 | 41,671 | 0.45% | 41,671 | 0.40% | ||
| 고한석 | 기타주주 | 보통주 | 100,271 | 1.08% | 100,271 | 0.96% | ||
| Octave Life Sciences, L.P. | 일반투자자 | 보통주 | 1,226,214 | 13.19% | 1,226,214 | 11.76% | ||
| Octave Life Sciences, LLC | 일반투자자 | 보통주 | 75,040 | 0.81% | 75,040 | 0.72% | ||
| 소 계 | 보통주 | 2,583,600 | 27.78% | 2,583,600 | 24.77% | |||
| 소액주주 | 기타주주( 305명) | 소액주주 | 보통주 | 921,073 | 9.91% | 921,073 | 8.83% | |
| Valina Dawson | 소액주주 | 보통주 | 7,577 | 0.08% | 7,577 | 0.07% | 주1) | |
| 홍유석 | 소액주주 | 보통주 | 4,165 | 0.04% | 4,165 | 0.04% | ||
| Kim Corey HOO JUNG | 소액주주 | 보통주 | 20,832 | 0.22% | 20,832 | 0.20% | ||
| 조동규 | 소액주주 | 보통주 | 58,300 | 0.63% | 58,300 | 0.56% | ||
| 김광명 | 소액주주 | 보통주 | 52,755 | 0.57% | 52,755 | 0.51% | ||
| 소 계 | 보통주 | 1,064,702 | 11.45% | 1,064,702 | 10.21% | |||
| 공모 | 공모주식 | 보통주 | 1,100,000 | 10.55% | ||||
| 의무인수분 | 보통주 | 30,303 | 0.29% | |||||
| 합 계 | 9,298,929 | 100.00% | 10,429,232 | 100.00% |
| 주1) | 상장일로부터 3년간 의결권 공동행사 약정 체결 및 공동목적보유확약서 제출 |
향후 신주 발행으로 인한 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(주8)■ 정정 전
나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 주 중 당사의 최대주주 등 특수관계인(이슬기 외 10인)이 보유한 주식은 2,211,806주(공모 후 21.20%)입니다. 해당 주식은「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거한 기술성장기업으로 상장일로부터 1년 의무보유 설정되며, 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 자발적 의무보유 기간을 추가 설정하였습니다. 이에 따라 이슬기 대표이사의 경우 총 5년, 특수관계인의 경우 총 3년 간 의무보유됩니다. 한편, 상장주선인 한국투자증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우에서 3%에 해당하는 수량인 33,000주(공모 후 0.32%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다.당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름의 형성 등을 통한 투자자 보호조치 차원에서 벤처금융 등 기관투자자가 보유한 주식 중 3,128,064주에 대해서는 1개월 ~ 3개월간 자진보유 예탁기간을 설정하였으며, 1%이상 보유주주 및 소액주주가 보유한 주식 중 2,242,565주에 대해서는 1개월~3개월간 자발적으로 의무보유 기간을 설정하였습니다.상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,816,494주는 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 27.00%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 미행사 주식매수선택권 주식수 985,338주와 전환사채 40,000주를 합산한 1,025,338주(상장예정주식수 기준 9.83%)가 상기 기재한 기발행주식과 별도로 상장 후 잠재적으로 출회함에 따라 주식가격이 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 주 중 당사의 최대주주 등 특수관계인(이슬기 외 10인)이 보유한 주식은 2,211,806주(공모 후 21.20%)이며 「코스닥시장 상장규정」에 따라전량 의무보유 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 제7호에 따른 최대주주 등의 보유 물량 중 최대주주 이슬기 대표이사의 보유물량 1,413,881주(공모 후 13.55%)는 상장 후 5년 이후에 시장에 출회가 가능하며, 이외 특수관계인 등 총 10인이 보유한 797,925주(공모 후 7.65%)는 상장 후 3년 이후에 추가로 시장에 출회가 가능합니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호 및 제7호에 따른 벤처금융 및 전문투자자를 비롯한 기관투자자의 의무보유 대상 주식은 3,128,064주(공모 후 29.99%) 입니다. 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지 및 안정적인 주가 흐름을 형성 등을 통한 투자자 보호조치 차원에서 벤처금융 등 기관투자자가 보유한 주식 중 3,128,064주에 대해서는 1개월, 2개월, 3개월간 분할하여 자진보유 예탁기간을 설정하였습니다.또한, 당사의 전략적 투자자인 Octave Life Sciences, L.P를 비롯한 1% 이상 보유주주 및 소액주주들은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 7호에 따라 상장 이후 주가 안정 등을 위하여 상장일로부터 1개월, 2개월, 3개월 간 자발적으로 의무보유 기간을 설정하였습니다. 상기 주주들의 의무보유 대상 주식은 2,242,565주(상장 후 21.50%)에 해당합니다.한편, 상장주선인 한국투자증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우에서 3%에 해당하는 수량인 33,000주(공모 후 0.32%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다.
[공모 후 의무보유 주식 및 유통가능주식 현황]
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주,%) |
| 구분 | 성명(회사명) | 주식의 종류 | 공모 후 | 유통가능 물량 | 매각제한 물량 | 의무보유기간 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주등 | 이슬기 | 보통주 | 1,413,881 | 13.55% | - | - | 1,413,881 | 13.55% | 상장 후 5년 | 주1) |
| 이지은 | 보통주 | 27,290 | 0.26% | - | - | 27,290 | 0.26% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 이강춘 | 보통주 | 419,290 | 4.02% | - | - | 419,290 | 4.02% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 이성배 | 보통주 | 100,000 | 0.96% | - | - | 100,000 | 0.96% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 임성묵 | 보통주 | 53,000 | 0.51% | - | - | 53,000 | 0.51% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 홍성훈 | 보통주 | 19,000 | 0.18% | - | - | 19,000 | 0.18% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 신재희 | 보통주 | 8,500 | 0.08% | - | - | 8,500 | 0.08% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| Victor Roschke | 보통주 | 120,509 | 1.16% | - | - | 120,509 | 1.16% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| Ted Dawson | 보통주 | 18,564 | 0.18% | - | - | 18,564 | 0.18% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| Martin Pomper | 보통주 | 29,946 | 0.29% | - | - | 29,946 | 0.29% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| Pankaj Jay Pasricha | 보통주 | 1,826 | 0.02% | - | - | 1,826 | 0.02% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 소계 | 2,211,806 | 21.20% | - | - | 2,211,806 | 21.20% | - | - | ||
| 벤처금융 | 스마일게이트 Follow-on 투자펀드 외 17인 | 보통주 | 3,377,884 | 32.38% | 310,757 | 2.98% | 1,041,183 | 9.98% | 상장 후 1개월 | 주3)또는주4) |
| 1,012,972 | 9.71% | 상장 후 2개월 | ||||||||
| 1,012,972 | 9.71% | 상장 후 3개월 | ||||||||
| 전문투자자 | 한국투자증권 | 보통주 | 60,937 | 0.58% | - | - | 24,375 | 0.23% | 상장 후 1개월 | 주3) |
| 18,281 | 0.18% | 상장 후 2개월 | ||||||||
| 18,281 | 0.18% | 상장 후 3개월 | ||||||||
| 1% 이상 주주 | Octave Life Sciences, L.P 외 2인 | 보통주 | 2,156,574 | 20.67% | 215,658 | 2.07% | 646,972 | 6.20% | 상장 후 1개월 | 주4) |
| 646,972 | 6.20% | 상장 후 2개월 | ||||||||
| 646,972 | 6.20% | 상장 후 3개월 | ||||||||
| 소액주주 | 1% 미만 보유 주주 | 보통주 | 1,484,151 | 14.23% | 1,190,079 | 11.41% | 98,024 | 0.94% | 상장 후 1개월 | 주4) |
| 98,024 | 0.94% | 상장 후 2개월 | ||||||||
| 98,024 | 0.94% | 상장 후 3개월 | ||||||||
| Valina Dawson | 보통주 | 7,577 | 0.07% | - | - | 7,577 | 0.07% | 상장 후 3년 | 주4) | |
| 소계 | 1,491,728 | 14.30% | 1,190,079 | 11.41% | 301,649 | 2.89% | - | - | ||
| 공모주주 | 기관투자자 및 일반 청약자 | 보통주 | 1,100,000 | 10.54% | 1,100,000 | 10.54% | - | - | - | - |
| 의무인수 | 한국투자증권(주) | 보통주 | 33,000 | 0.32% | - | - | 33,000 | 0.32% | 상장 후 3개월 | 주5) |
| 합계 | 10,431,929 | 100.00% | 2,816,494 | 27.00% | 7,615,435 | 73.00% | - |
| 주1) | 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 12개월(기술성장기업) 및「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 4년 연장하였으며, 상장일로부터 총 5년간 자발적으로 의무보유 |
| 주2) | 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 12개월(기술성장기업) 및「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 2년 연장하였으며, 상장일로부터 총 3년간 자발적으로 의무보유 |
| 주3) | 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호(투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자)에 따른 의무보유 1개월 및 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 자발적으로 1개월 및 2개월 추가 연장하였음. 이에 따라 보유지분을 1개월, 2개월, 3개월간 분할하여 의무보유함. |
| 주4) | 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유 |
| 주5) | 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 나목에 따른 상장주선인의 의무보유 3개월 |
「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.
[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]
「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유)
② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.
「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유)
③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4. 거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우
상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,816,494주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 27.00%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락 할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편 당사의 미행사 주식매수선택권 주식수 985,338주 중 아직 최초 행사기간이 도래하지 않은 주식수는 총 136,676주이며, 최초 행사가능 시점이 지난 주식은 848,662주 입니다. 이에 따라 행사기간이 도래한 848,662주는 주식매수선택권 부여 계약상 내용에 따라 상장일부터 일부물량의 행사가 가능합니다. 하지만 행사가능기간 도래 여부와 상관없이 기 부여된 미행사 주식매수선택권은 임원의 경우 총 3년간 의무보유 대상에 해당합니다. 이에 따라 임직원의 주식매수선택권 의무보유 대상에 포함되지 않는 583,338주는 주식매수선택부여 계약에 따라 가득기간이 도래 시 상장일부터 일부 행사가 가능합니다. 또한, 당사는 연구개발 자금 및 인건비 등의 재원 조달 등을 위하여 (주)큐더스를 대상으로 전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 경우 전환가액은 1주당 25,000원으로 별도의 리픽싱 조건은 부여되어있지 않으며, 이 경우 전환사채는 40,000주로 전환가능하게 됩니다.이와 같이 미행사 주식매수선택권 주식수 985,338주와 전환사채 40,000주를 합산한 1,025,338주(상장예정주식수 기준 9.83%)가 상기 기재한 기발행주식과 별도로 상장 후 잠재적으로 출회함에 따라 주식가격이 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
■ 정정 후
나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 주 중 당사의 최대주주 등 특수관계인(이슬기 외 10인)이 보유한 주식은 2,211,806주( 공모 후 21.21%)입니다. 해당 주식은「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거한 기술성장기업으로 상장일로부터 1년 의무보유 설정되며, 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 자발적 의무보유 기간을 추가 설정하였습니다. 이에 따라 이슬기 대표이사의 경우 총 5년, 특수관계인의 경우 총 3년 간 의무보유됩니다. 한편, 상장주선인 한국투자증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우에서 10억원에 해당하는 수량인 30,303주(공모 후 0.29%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다.당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름의 형성 등을 통한 투자자 보호조치 차원에서 벤처금융 등 기관투자자가 보유한 주식 중 3,128,064주에 대해서는 1개월 ~ 3개월간 자진보유 예탁기간을 설정하였으며, 1%이상 보유주주 및 소액주주가 보유한 주식 중 2,242,565주에 대해서는 1개월~3개월간 자발적으로 의무보유 기간을 설정하였습니다.상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,816,494주는 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 27.01%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 미행사 주식매수선택권 주식수 985,338주와 전환사채 40,000주를 합산한 1,025,338주(상장예정주식수 기준 9.83%)가 상기 기재한 기발행주식과 별도로 상장 후 잠재적으로 출회함에 따라 주식가격이 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 주 중 당사의 최대주주 등 특수관계인(이슬기 외 10인)이 보유한 주식은 2,211,806주( 공모 후 21.21%)이며 「코스닥시장 상장규정」에 따라 전량 의무보유 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 제7호에 따른 최대주주 등의 보유 물량 중 최대주주 이슬기 대표이사의 보유물량 1,413,881주( 공모 후 13.56%)는 상장 후 5년 이후에 시장에 출회가 가능하며, 이외 특수관계인 등 총 10인이 보유한 797,925주(공모 후 7.65%)는 상장 후 3년 이후에 추가로 시장에 출회가 가능합니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호 및 제7호에 따른 벤처금융 및 전문투자자를 비롯한 기관투자자의 의무보유 대상 주식은 3,128,064주(공모 후 29.99%) 입니다. 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지 및 안정적인 주가 흐름을 형성 등을 통한 투자자 보호조치 차원에서 벤처금융 등 기관투자자가 보유한 주식 중 3,128,064주에 대해서는 1개월, 2개월, 3개월간 분할하여 자진보유 예탁기간을 설정하였습니다.또한, 당사의 전략적 투자자인 Octave Life Sciences, L.P를 비롯한 1% 이상 보유주주 및 소액주주들은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 7호에 따라 상장 이후 주가 안정 등을 위하여 상장일로부터 1개월, 2개월, 3개월 간 자발적으로 의무보유 기간을 설정하였습니다. 상기 주주들의 의무보유 대상 주식은 2,242,565주(상장 후 21.50%)에 해당합니다.한편, 상장주선인 한국투자증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우에서 10억원에 해당하는 수량인 30,303주(공모 후 0.29%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다.
[공모 후 의무보유 주식 및 유통가능주식 현황]
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주,%) |
| 구분 | 성명(회사명) | 주식의 종류 | 공모 후 | 유통가능 물량 | 매각제한 물량 | 의무보유기간 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주등 | 이슬기 | 보통주 | 1,413,881 | 13.56% | - | - | 1,413,881 | 13.56% | 상장 후 5년 | 주1) |
| 이지은 | 보통주 | 27,290 | 0.26% | - | - | 27,290 | 0.26% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 이강춘 | 보통주 | 419,290 | 4.02% | - | - | 419,290 | 4.02% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 이성배 | 보통주 | 100,000 | 0.96% | - | - | 100,000 | 0.96% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 임성묵 | 보통주 | 53,000 | 0.51% | - | - | 53,000 | 0.51% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 홍성훈 | 보통주 | 19,000 | 0.18% | - | - | 19,000 | 0.18% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 신재희 | 보통주 | 8,500 | 0.08% | - | - | 8,500 | 0.08% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| Victor Roschke | 보통주 | 120,509 | 1.16% | - | - | 120,509 | 1.16% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| Ted Dawson | 보통주 | 18,564 | 0.18% | - | - | 18,564 | 0.18% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| Martin Pomper | 보통주 | 29,946 | 0.29% | - | - | 29,946 | 0.29% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| Pankaj Jay Pasricha | 보통주 | 1,826 | 0.02% | - | - | 1,826 | 0.02% | 상장 후 3년 | 주2) | |
| 소계 | 2,211,806 | 21.21% | - | - | 2,211,806 | 21.21% | - | - | ||
| 벤처금융 | 스마일게이트 Follow-on 투자펀드 외 17인 | 보통주 | 3,377,884 | 32.39% | 310,755 | 2.98% | 1,041,183 | 9.98% | 상장 후 1개월 | 주3)또는주4) |
| 1,012,972 | 9.71% | 상장 후 2개월 | ||||||||
| 1,012,972 | 9.71% | 상장 후 3개월 | ||||||||
| 전문투자자 | 한국투자증권 | 보통주 | 60,937 | 0.58% | - | - | 24,375 | 0.23% | 상장 후 1개월 | 주3) |
| 18,281 | 0.18% | 상장 후 2개월 | ||||||||
| 18,281 | 0.18% | 상장 후 3개월 | ||||||||
| 1% 이상 주주 | Octave Life Sciences, L.P 외 2인 | 보통주 | 2,156,574 | 20.67% | 215,658 | 2.07% | 646,972 | 6.20% | 상장 후 1개월 | 주4) |
| 646,972 | 6.20% | 상장 후 2개월 | ||||||||
| 646,972 | 6.20% | 상장 후 3개월 | ||||||||
| 소액주주 | 1% 미만 보유 주주 | 보통주 | 1,484,151 | 14.23% | 1,190,079 | 11.41% | 98,024 | 0.94% | 상장 후 1개월 | 주4) |
| 98,024 | 0.94% | 상장 후 2개월 | ||||||||
| 98,024 | 0.94% | 상장 후 3개월 | ||||||||
| Valina Dawson | 보통주 | 7,577 | 0.07% | - | - | 7,577 | 0.07% | 상장 후 3년 | 주4) | |
| 소계 | 1,491,728 | 14.30% | 1,190,079 | 11.41% | 301,649 | 2.89% | - | - | ||
| 공모주주 | 기관투자자 및 일반 청약자 | 보통주 | 1,100,000 | 10.54% | 1,100,000 | 10.54% | - | - | - | - |
| 의무인수 | 한국투자증권(주) | 보통주 | 30,303 | 0.29% | - | - | 30,303 | 0.29% | 상장 후 3개월 | 주5) |
| 합계 | 10,429,232 | 100.00% | 2,816,494 | 27.01% | 7,612,738 | 72.99% | - |
| 주1) | 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 12개월(기술성장기업) 및「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 4년 연장하였으며, 상장일로부터 총 5년간 자발적으로 의무보유 |
| 주2) | 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 12개월(기술성장기업) 및「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 2년 연장하였으며, 상장일로부터 총 3년간 자발적으로 의무보유 |
| 주3) | 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호(투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자)에 따른 의무보유 1개월 및 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 자발적으로 1개월 및 2개월 추가 연장하였음. 이에 따라 보유지분을 1개월, 2개월, 3개월간 분할하여 의무보유함. |
| 주4) | 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유 |
| 주5) | 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 나목에 따른 상장주선인의 의무보유 3개월 |
「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.
[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]
「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유)
② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.
「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유)
③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4. 거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우
상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,816,494주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 27.01%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락 할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편 당사의 미행사 주식매수선택권 주식수 985,338주 중 아직 최초 행사기간이 도래하지 않은 주식수는 총 136,676주이며, 최초 행사가능 시점이 지난 주식은 848,662주 입니다. 이에 따라 행사기간이 도래한 848,662주는 주식매수선택권 부여 계약상 내용에 따라 상장일부터 일부물량의 행사가 가능합니다. 하지만 행사가능기간 도래 여부와 상관없이 기 부여된 미행사 주식매수선택권은 임원의 경우 총 3년간 의무보유 대상에 해당합니다. 이에 따라 임직원의 주식매수선택권 의무보유 대상에 포함되지 않는 583,338주는 주식매수선택부여 계약에 따라 가득기간이 도래 시 상장일부터 일부 행사가 가능합니다. 또한, 당사는 연구개발 자금 및 인건비 등의 재원 조달 등을 위하여 (주)큐더스를 대상으로 전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 경우 전환가액은 1주당 25,000원으로 별도의 리픽싱 조건은 부여되어있지 않으며, 이 경우 전환사채는 40,000주로 전환가능하게 됩니다.이와 같이 미행사 주식매수선택권 주식수 985,338주와 전환사채 40,000주를 합산한 1,025,338주(상장예정주식수 기준 9.83%)가 상기 기재한 기발행주식과 별도로 상장 후 잠재적으로 출회함에 따라 주식가격이 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주9)■ 정정 전
자. 주식매수선택권 및 전환사채에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 985,338주(상장예정주식수의 9.45%)입니다. 한편 전체 미행사 주식매수권선택권 주식수 중 임원(미등기임원 및 Valina Dawson 포함)에게 부여된 402,000주는 상장후 3년간 의무보유됩니다. 하지만 그 외 임직원의 주식매수선택권 의무보유 대상에 포함되지 않는 583,338주는 주식매수선택부여 계약에 따라 가득기간이 도래 시 상장일부터 일부 행사가 가능하며, 이에 따라 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 한편 당사는 현재 전환사채를 발행하였으며, 관련하여 발행가능 주식수는 40,000주(주당 25,000원 기준) 입니다. 종합적으로 주식매수선택권 및 전환사채의 보통주 전환 등 희석가능증권으로 발행가능한 주식수는 총 1,025,338주로, 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 11,457,267주입니다. 다만, 상장 후 1년 내 행사 가능한 주식매수선택권 557,938주 수준으로, 이를 고려할 경우 상장 후 1년 내에 희석가능주식수는 11,029,867주에 해당합니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 정관 제12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행 주식 총수의 100분의 10범위 내에서 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 985,338주(공모 후 보통주 발행주식총수 10,431,929주의 약 9.45%)입니다.
| 【 주식매수선택권 부여 현황 】 | |||
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위: 원, 주) |
| 회차 | 부여대상 | 관계 | 부여일 | 주식의 종류 | 최초 | 총변동수량 | 미행사수량 | 행사가격 | 행사기간 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 부여수량 | 행사 | 취소 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회차 | 임성묵 외13인 | 임직원 | 2018.10.23 | 보통주 | 184,100 | 29,500 | - | 151,100 | 14,000원 | 2021.10.23~2026.10.22 |
| 2회차 | 양원석 외23인 | 임직원 | 2019.03.29 | 보통주 | 190,900 | - | 38,700 | 152,200 | 14,000원 | 2022.03.29~2027.03.28 |
| 3회차 | 홍성훈 외26인 | 임직원 | 2019.11.01 | 보통주 | 274,000 | - | 2,000 | 274,000 | 33,100원 | 2022.11.01~2027.10.31 |
| 4회차 | 박평아 외33인 | 임직원 | 2020.03.30 | 보통주 | 82,000 | - | 21,338 | 60,662 | 33,100원 | 2023.03.30~2028.03.29 |
| 5회차 | 홍성훈 외65인 | 임직원 | 2020.09.04 | 보통주 | 203,000 | - | 13,800 | 189,200 | 33,100원 | 2023.09.04~2028.09.03 |
| 6회차 | 홍유석 외14인 | 임직원 | 2021.06.18 | 보통주 | 116,276 | - | - | 116,276 | 33,100원 | 2024.06.18~2029.06.17 |
| 7회차 | Cynthia 외7인 | 임직원 | 2022.09.30 | 보통주 | 40,900 | - | 500 | 40,400 | 36,750원 | 2024.09.30~2030.09.29 |
| 합계 | 1,091,176 | 29,500 | 76,338 | 985,338 | - | - |
| 주1) | 상기 부여주식수와 행사가격은 주식매수선택권 부여 후 유상증자 및 무상증자를 반영하여 기재하였습니다. |
| 주2) | 주식매수선택권 중 임원(미등기임원 및 Valina Dawson 포함)에게 부여된 402,000주는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 6조 및 제26조 제1항 7조에 따라 상장일로부터 총 3년동안 의무보유 예정입니다. |
전체 미행사 주식매수권선택권 주식수 985,338주 중 아직 최초 행사기간이 도래하지 않은 주식수는 총 136,676주이며, 최초 행사가능 시점이 지난 주식은 848,662주 입니다. 이에 따라 행사기간이 도래한 848,662주는 주식매수선택권 부여 계약상 내용에 따라 상장일부터 일부물량의 행사가 가능합니다. 하지만 행사가능기간 도래 여부와 상관없이 기 부여된 미행사 주식매수선택권은 임원의 경우 총 3년간 의무보유 대상에 해당합니다. 다만, 임직원의 주식매수선택권 의무보유 대상에 포함되지 않는 583,338주는 주식매수선택 부여 계약에 따라 가득기간이 도래 시 상장일부터 일부 행사가 가능함에 따라 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 연구개발 자금 및 인건비 등의 재원 조달 등을 위하여 (주)큐더스를 대상으로 전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 경우 전환가액은 1주당 25,000원으로 별도의 리픽싱 조건은 부여되어있지 않으며, 이 경우 전환사채는 40,000주로 전환가능하게 됩니다.
| 【 전환사채 발행 현황 】 | |||
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위: 원) |
| 구분/종류 | 제1회 전환사채 |
|---|---|
| 발행일자 | 2023.04.18 |
| 권면총액 | 1,000,000,000 |
| 만기보장수익률 | 3% |
| 전환사채 배정방법 | 제3자 배정 |
| 전환청구기간주1) | 2023.04.18 ~ 2026.04.17 |
| 전환비율 및 가액 | 100% / 25,000 |
| 전환대상주식의 종류 | 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | ㈜ 큐더스 |
| 전환주식수 및 전환기간 | 40,000주 |
증권신고서 제출일 현재 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수는 10,431,929주이며, 주식매수선택권, 전환사채의 보통주 전환 등으로 인한 발행가능주식수는 1,025,338주로, 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 11,457,267주입니다. 다만, 상장 후 1년 내 행사 가능한 주식매수선택권 557,938주 수준으로, 이를 고려할 경우 상장 후 1년 내에 희석가능주식수는 11,029,867주에 해당합니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
■ 정정 후
자. 주식매수선택권 및 전환사채에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 985,338주(상장예정주식수의 9.45%)입니다. 한편 전체 미행사 주식매수권선택권 주식수 중 임원(미등기임원 및 Valina Dawson 포함)에게 부여된 402,000주는 상장후 3년간 의무보유됩니다. 하지만 그 외 임직원의 주식매수선택권 의무보유 대상에 포함되지 않는 583,338주는 주식매수선택부여 계약에 따라 가득기간이 도래 시 상장일부터 일부 행사가 가능하며, 이에 따라 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 한편 당사는 현재 전환사채를 발행하였으며, 관련하여 발행가능 주식수는 40,000주(주당 25,000원 기준) 입니다. 종합적으로 주식매수선택권 및 전환사채의 보통주 전환 등 희석가능증권으로 발행가능한 주식수는 총 1,025,338주로, 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 11,454,570주입니다. 다만, 상장 후 1년 내 행사 가능한 주식매수선택권 557,938주 수준으로, 이를 고려할 경우 상장 후 1년 내에 희석가능주식수는 10,987,170주에 해당합니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 정관 제12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행 주식 총수의 100분의 10범위 내에서 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 985,338주(공모 후 보통주 발행주식총수 10,429,232주의 약 9.45%)입니다.
| 【 주식매수선택권 부여 현황 】 | |||
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위: 원, 주) |
| 회차 | 부여대상 | 관계 | 부여일 | 주식의 종류 | 최초 | 총변동수량 | 미행사수량 | 행사가격 | 행사기간 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 부여수량 | 행사 | 취소 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회차 | 임성묵 외13인 | 임직원 | 2018.10.23 | 보통주 | 184,100 | 29,500 | - | 151,100 | 14,000원 | 2021.10.23~2026.10.22 |
| 2회차 | 양원석 외23인 | 임직원 | 2019.03.29 | 보통주 | 190,900 | - | 38,700 | 152,200 | 14,000원 | 2022.03.29~2027.03.28 |
| 3회차 | 홍성훈 외26인 | 임직원 | 2019.11.01 | 보통주 | 274,000 | - | 2,000 | 274,000 | 33,100원 | 2022.11.01~2027.10.31 |
| 4회차 | 박평아 외33인 | 임직원 | 2020.03.30 | 보통주 | 82,000 | - | 21,338 | 60,662 | 33,100원 | 2023.03.30~2028.03.29 |
| 5회차 | 홍성훈 외65인 | 임직원 | 2020.09.04 | 보통주 | 203,000 | - | 13,800 | 189,200 | 33,100원 | 2023.09.04~2028.09.03 |
| 6회차 | 홍유석 외14인 | 임직원 | 2021.06.18 | 보통주 | 116,276 | - | - | 116,276 | 33,100원 | 2024.06.18~2029.06.17 |
| 7회차 | Cynthia 외7인 | 임직원 | 2022.09.30 | 보통주 | 40,900 | - | 500 | 40,400 | 36,750원 | 2024.09.30~2030.09.29 |
| 합계 | 1,091,176 | 29,500 | 76,338 | 985,338 | - | - |
| 주1) | 상기 부여주식수와 행사가격은 주식매수선택권 부여 후 유상증자 및 무상증자를 반영하여 기재하였습니다. |
| 주2) | 주식매수선택권 중 임원(미등기임원 및 Valina Dawson 포함)에게 부여된 402,000주는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 6조 및 제26조 제1항 7조에 따라 상장일로부터 총 3년동안 의무보유 예정입니다. |
전체 미행사 주식매수권선택권 주식수 985,338주 중 아직 최초 행사기간이 도래하지 않은 주식수는 총 136,676주이며, 최초 행사가능 시점이 지난 주식은 848,662주 입니다. 이에 따라 행사기간이 도래한 848,662주는 주식매수선택권 부여 계약상 내용에 따라 상장일부터 일부물량의 행사가 가능합니다. 하지만 행사가능기간 도래 여부와 상관없이 기 부여된 미행사 주식매수선택권은 임원의 경우 총 3년간 의무보유 대상에 해당합니다. 다만, 임직원의 주식매수선택권 의무보유 대상에 포함되지 않는 583,338주는 주식매수선택 부여 계약에 따라 가득기간이 도래 시 상장일부터 일부 행사가 가능함에 따라 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 연구개발 자금 및 인건비 등의 재원 조달 등을 위하여 (주)큐더스를 대상으로 전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 경우 전환가액은 1주당 25,000원으로 별도의 리픽싱 조건은 부여되어있지 않으며, 이 경우 전환사채는 40,000주로 전환가능하게 됩니다.
| 【 전환사채 발행 현황 】 | |||
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위: 원) |
| 구분/종류 | 제1회 전환사채 |
|---|---|
| 발행일자 | 2023.04.18 |
| 권면총액 | 1,000,000,000 |
| 만기보장수익률 | 3% |
| 전환사채 배정방법 | 제3자 배정 |
| 전환청구기간주1) | 2023.04.18 ~ 2026.04.17 |
| 전환비율 및 가액 | 100% / 25,000 |
| 전환대상주식의 종류 | 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | ㈜ 큐더스 |
| 전환주식수 및 전환기간 | 40,000주 |
증권신고서 제출일 현재 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수는 10,429,232주이며, 주식매수선택권, 전환사채의 보통주 전환 등으로 인한 발행가능주식수는 1,025,338주로, 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 11,454,570주입니다. 다만, 상장 후 1년 내 행사 가능한 주식매수선택권 557,938주 수준으로, 이를 고려할 경우 상장 후 1년 내에 희석가능주식수는 10,987,170주에 해당합니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주10)■ 정정 전
파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 이슬기 대표이사 및 특수관계인은 보통주 2,211,806(21.20%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
본 공모 후 최대주주인 이슬기 대표이사 및 특수관계인은 보통주 2,211,806(21.20%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
■ 정정 후
파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 이슬기 대표이사 및 특수관계인은 보통주 2,211,806( 21.21%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
본 공모 후 최대주주인 이슬기 대표이사 및 특수관계인은 보통주 2,211,806( 21.21%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(주11)■ 정정 전
버. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,100,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 우리사주조합 19,600주(공모주식의 1.8%), 일반청약자 275,000주 ~ 330,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 750,400주 ~ 805,400주(공모주식의 68.2% ~ 73.2%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2024년 4월 12일(금) ~ 4월 18일(목) 5일 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반투자자(청약자) 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반투자자(청약자)에게 배정할 수 있습니다. 한편, 2024년 4월 22일(월) ~ 23일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
■ 정정 후
버. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,100,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 우리사주조합 19,600주(공모주식의 1.8%), 일반청약자 275,000주(공모주식의 25.0%), 기관투자자 805,400주(공모주식의 73.2%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2024년 4월 12일(금) ~ 4월 18일(목) 5일 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2024년 4월 22일(월) ~ 23일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
(주12)■ 정정 전
퍼. 공모자금의 사용내역 관련 위험
당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.
금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약 24,200백만원(제시 희망공모가액인 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 신규 설비투자, 차입금 상환, 연구개발비 투자 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 -7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다.
■ 정정 후
퍼. 공모자금의 사용내역 관련 위험
당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.
금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약 36,300백만원(확정공모가액인 33,000원 기준)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 신규 설비투자, 차입금 상환, 연구개발비 투자 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 -7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다.
(주13)■ 정정 전
고. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 한국투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 33,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 한국투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.
[상장주선인 의무인수 내역]
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 취득후 의무보유기간 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 보통주 | 33,000 주 | 726.000.000원 | 상장 후 3개월 |
| 주1) | 상기 취득금액은 공모희망가액인 22,000원 ~ 26,000원 중 최저가액인 22,000원 기준입니다. |
| 주2) | 코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. |
상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 33,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
■ 정정 후
고. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 한국투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 30,303주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 한국투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.
[상장주선인 의무인수 내역]
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 취득후 의무보유기간 |
|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권㈜ | 보통주 | 30,303 주 | 999,999,000원 | 상장 후 3개월 |
| 주1) | 상기 취득금액은 확정공모가액인 33,000원 기준입니다. |
| 주2) | 코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. |
상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 30,303주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
(주14)■ 정정 전(전략)
(3) 공모자금 사용계획 동사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다.
| 【 자금의 사용계획 】 |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2024년 | 2025년 | 합 계 | 우선순위 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연구개발자금 | 2,316 | 2,316 | 2,316 | 2,316 | 3,145 | 3,144 | 3,141 | 3,141 | 21,835 | 1순위 |
| 운영자금 | 270 | 270 | 270 | 271 | 271 | 271 | 271 | 271 | 2,165 | 2순위 |
| 합 계 | 2,586 | 2,586 | 2,586 | 2,587 | 3,416 | 3,415 | 3,412 | 3,412 | 24,000 | - |
| 주1) | 상기 금액은 최저 희망공모가액인 22,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료를 통하여 집행할 계획입니다. |
| 주3) | 금번 공모로 조달된 자금은 우선적으로 경상연구개발비에 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료 매출을 통하여 집행할 계획입니다. 기술이전수익 관련의 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (마) 추정 당기순이익 산정 내역 - 2) 주요 항목별 추정 근거 - 가) 매출액』을 참고해주시길 바랍니다. |
(중략)
(3) 경영의 투명성 및 안정성 증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 3 인의 사내이사와 2인의 사외이사, 그리고 5인의 기타비상무이사로 구성되어 있고 한설희 사외이사를 감사위원회 위원장으로 하고 이현규 사외이사 및 신대현 사외이사를 감사위원회 위원으로 하는 감사위원회가 구성되어 있습니다. 해당 이사회 및 감사위원회 구성원은 최대주주 등과 특수한 관계가 없는 제3자로 구성되어 있습니다.
[이사회 및 감사 구성]
| 성명 | 직책 | 담당업무 | 최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|
| 이슬기 | 대표이사 (등기/상근) |
경영 총괄 | 본인 |
| 홍성훈 | 부사장(등기/상근) | 경영기획본부장 | 해당사항 없음 |
| 임성묵 | 상무이사 (등기/상근) |
연구개발본부장 | 해당사항 없음 |
| 한설희 | 사외이사 (등기/비상근) |
임상 자문감사위원회 위원장 | 해당사항 없음 |
| 이현규 | 사외이사 (등기/비상근) |
감사위원회 위원 | 해당사항 없음 |
| 구영권 | 기타비상무이사(등기/비상근) | 기타비상무이사 | 해당사항 없음 |
| 임정희 | 기타비상무이사 (등기/비상근) |
기타비상무이사 | 해당사항 없음 |
| 마이클김 | 기타비상무이사 (등기/비상근) |
기타비상무이사 | 해당사항 없음 |
| 라민상 | 기타비상무이사(등기/비상근) | 기타비상무이사 | 해당사항 없음 |
| 신대현 | 기타비상무이사 (등기/비상근) |
기타비상무이사감사위원회 위원 | 해당사항 없음 |
더불어, 이슬기 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 1,413,881주를 보유하고 있으며신주모집주식수 1,100,000주와 상장주선인의 의무인수분 33,000주를 포함한 공모후 발행주식총수 기준 최대주주등의 지분율은 21.20%(우호주주 Valina Dawson의 공동목적보유확약 및 의결권 공동행사 약정 감안 시 21.27%)로서 상장 후 안정적인 경영권확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다.
(4) 경영의 독립성
동사는 상근감사를 두는 내부 감사제도에서 내부통제 및 감사기능 강화를 위하여 2022년 9월 30일 임시주주총회를 통해 감사위원회로 감사제도를 변경하였습니다. 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사 2인 및 재무전문가인 기타비상무이사 1인이 감사위원회 위원직을 수행하고 있으며, 감사위원회에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 한설희 (감사위원장/ 사외이사) |
2005~2019 건국대학교 의과대학 신경학과 교수 2006~2012 건국대학교 노인성 신경과학 연구센터장 2009~2011 건국대학교 병원 의학전문대학원장 2012~2016 건국대학교 병원 병원장 2016~2019 건국대학교 의료센터 의무부총장 겸 의료원장 2019~현 재 건국대학교 병원 명예교수 |
부 | 비상근/등기 |
| 이현규 (감사위원/ 사외이사) |
2010~2011 연세대학교 미생물학교실 강사 2011~2014 연세대학교 미생물학교실 기초연구조교수 2014~2016 연세대학교 미생물학교실 연구교수 2016~2020 한국투자파트너스 바이오1팀 투자이사 2020~2020 셀렉신 CMO/상무 2020~ 2023 Lee&Partners 대표 2020~ 2023 CL 파트너스 파트너/상무 2023~현 재 미토이뮨테라퓨틱스/부 사장 |
부 | 비상근/등기 |
| 신대현 (감사위원/ 기타비상무이사) |
2010~2013 씨티그룹 글로벌마켓증권 아시아 과장 2013~2018 골드만삭스증권 아시아 상무 2019~2021 유한회사 카무르파트너스 부대표 2021~현 재 유한회사 테라어소시에이츠 대표 |
부 | 비상근/등기 |
동사의 사외이사 및 감사위원회 등은 최대주주와 특수관계가 없는 타인이며 이사회 참여를 통한 적절한 감시 및 견제 시스템을 구축함으로써 경영의 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 신청서 제출일 현재 동사의 지분구조를 감안하였을 때, 동사의 경영의 독립성이 훼손될 만한 요소는 제한적일 것으로 판단됩니다.
바. 기타 투자자 보호(1) 주식등 발행 관련 사항동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 당시 발행단가는 유사 기업의 기업가치 산정 배수 및 동사 실적 등을 고려하였을 때 적정한 것으로 판단됩니다. 과거 발행단가와 공모예정가액과의 차이 또한 회사 사업의 발전 및 기간 경과 등을 고려하였을 때 크지 않은 것으로 판단되고, 주식매수선택권의 경우 별도 부여내역이 존재하지 않습니다.
(2) 최대주주등 관련 사항신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다.
| [최대주주 등 공모 전 및 공모 후 지분율 현황] |
| (단위 : 주) |
| 구분 | 성명 | 관계 | 주식의 종류 |
소유주식수(지분율) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 공모전 | 공모후 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주 등 |
이슬기 | 최대주주 | 보통주 | 1,413,881 (15.20%) |
1,413,881 (13.55%) |
| 이지은 | 최대주주의 처 | 보통주 | 27,290(0.29%) | 27,290(0.26%) | |
| 이강춘 | 최대주주의 부 | 보통주 | 419,290(4.51%) | 419,290(4.02%) | |
| 이성배 | 최대주주의 장인 | 보통주 | 100,000(1.08%) | 100,000(0.96%) | |
| 임성묵 | 등기임원(사내이사) | 보통주 | 53,000(0.57%) | 53,000(0.51%) | |
| 홍성훈 | 미등기임원 (사내이사) |
보통주 | 19,000(0.20%) | 19,000(0.18%) | |
| 신재희 | 미등기임원 (사내이사) |
보통주 | 8,500(0.09%) | 8,500(0.08%) | |
| Victor Roschke | 계열사임원 | 보통주 | 120,509(1.30%) | 120,509(1.16%) | |
| Ted Dawson | 계열사임원 | 보통주 | 18,564(0.20%) | 18,564(0.18%) | |
| Martin Pomper | 계열사임원 | 보통주 | 29,946(0.32%) | 29,946(0.29%) | |
| Pankaj Jay Pasricha | 계열사임원 | 보통주 | 1,826(0.02%) | 1,826(0.02%) | |
| 합 계 | 2,211,806 (23.79%) |
2,211,806 (21.20%) |
주) 증권신고서 제출일 현재 총발행주식수 기준 지분율
최대주주 등은 증권신고서 제출일 현재 2,211,806주(신고서 제출일 발행주식총수의 23.79%)를 보유하고 있으며, 최대주주 등의 보유주식은 상장 후 3년간(최대주주는 5년간) 매각이 제한됩니다.신주모집주식수 1,100,000주와 상장주선인의 의무인수분 33,000주를 포함한 공모후 발행주식총수 기준 최대주주등의 지분율은 21.20%로서 상장 후 안정적인 경영권확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. 또한 최대주주등과의 거래 관련하여 이해관계자 거래규정을 제정하여 구비하고 있으며 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다.이 외 동사는 전환사채 및 미행사 주식매수선택권이 존재하나, 해당 수량 전량 행사로 인한 출회 시에도 최대주주 및 특수관계인(+Valina Dawson)의 지분율은 상장 후 20.05%로 경영권 유지에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. (중략)
(5) 상장주선인 지분 보유 관련 사항
발행회사의 상장주선인인 한국투자증권(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사의 주식을 보유하고 있으며 투자한 내역은 다음과 같습니다.
| 【상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율】 |
| (단위: 주, 원, %) |
| 이름 | 투자내역 | 취득일 | 현재보유주식수 | 주당 취득가액 | 투자규모 | 공모가격과의괴리율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권(주) | 보통주 | 21.10.09 | 60,937주 | 48,000원 | 2,924,976,000원 | -118.18% |
| 주1) | 신규 투자시 취득했던 상환전환우선주는 2023년 4월 25일 전량 보통주로 전환되었으며 주당 취득가액은 액면분할, 무상증자 및 보통주 전환 시 전환가 조정등을 반영한 평균 취득가액입니다. |
| 주2) | 한국투자증권(주)이 보유 중인 60,937주(상장예정주식수의 0.58%) 중 24,375주(상장예정주식수의 0.23%)는「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유되며, 동 규정 제26조제1항제7호에 의거하여 18,281주(상장예정주식수의 0.18%)는 2개월, 18,281주(상장예정주식수의 0.18%)는 3개월 상장후로부터 의무보유 됩니다. |
| 주3) | 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가액 하단인 22,000원 기준으로 산출하였습니다 |
상장주선인 지분 보유 관련한 자세한 사항은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항 - 마. 기타의 사항-(6)인수인의 투자 내역』부분을 참조하시기 바랍니다.
■ 정정 후 (전략)
(3) 공모자금 사용계획 동사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다.
| 【 자금의 사용계획 】 |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2024년 | 2025년 | 합 계 | 우선순위 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연구개발자금 | 3,063 | 3,063 | 3,063 | 3,063 | 5,147 | 5,147 | 5,146 | 5,148 | 32,840 | 1순위 |
| 운영자금 | 389 | 389 | 389 | 389 | 389 | 389 | 388 | 388 | 3,110 | 2순위 |
| 합 계 | 3,452 | 3,452 | 3,452 | 3,452 | 5,536 | 5,536 | 5,534 | 5,536 | 35,950 | - |
| 주1) | 상기 금액은 확정공모가액인 33,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료를 통하여 집행할 계획입니다. |
| 주3) | 금번 공모로 조달된 자금은 우선적으로 경상연구개발비에 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료 매출을 통하여 집행할 계획입니다. 기술이전수익 관련의 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (마) 추정 당기순이익 산정 내역 - 2) 주요 항목별 추정 근거 - 가) 매출액』을 참고해주시길 바랍니다. |
(중략)
(3) 경영의 투명성 및 안정성 증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 3 인의 사내이사와 2인의 사외이사, 그리고 5인의 기타비상무이사로 구성되어 있고 한설희 사외이사를 감사위원회 위원장으로 하고 이현규 사외이사 및 신대현 사외이사를 감사위원회 위원으로 하는 감사위원회가 구성되어 있습니다. 해당 이사회 및 감사위원회 구성원은 최대주주 등과 특수한 관계가 없는 제3자로 구성되어 있습니다.
[이사회 및 감사 구성]
| 성명 | 직책 | 담당업무 | 최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|
| 이슬기 | 대표이사 (등기/상근) |
경영 총괄 | 본인 |
| 홍성훈 | 부사장(등기/상근) | 경영기획본부장 | 해당사항 없음 |
| 임성묵 | 상무이사 (등기/상근) |
연구개발본부장 | 해당사항 없음 |
| 한설희 | 사외이사 (등기/비상근) |
임상 자문감사위원회 위원장 | 해당사항 없음 |
| 이현규 | 사외이사 (등기/비상근) |
감사위원회 위원 | 해당사항 없음 |
| 구영권 | 기타비상무이사(등기/비상근) | 기타비상무이사 | 해당사항 없음 |
| 임정희 | 기타비상무이사 (등기/비상근) |
기타비상무이사 | 해당사항 없음 |
| 마이클김 | 기타비상무이사 (등기/비상근) |
기타비상무이사 | 해당사항 없음 |
| 라민상 | 기타비상무이사(등기/비상근) | 기타비상무이사 | 해당사항 없음 |
| 신대현 | 기타비상무이사 (등기/비상근) |
기타비상무이사감사위원회 위원 | 해당사항 없음 |
더불어, 이슬기 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 1,413,881주를 보유하고 있으며신주모집주식수 1,100,000주와 상장주선인의 의무인수분 33,000주를 포함한 공모후 발행주식총수 기준 최대주주등의 지분율은 21.21%(우호주주 Valina Dawson의 공동목적보유확약 및 의결권 공동행사 약정 감안 시 21.28%)로서 상장 후 안정적인 경영권확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다.
(4) 경영의 독립성
동사는 상근감사를 두는 내부 감사제도에서 내부통제 및 감사기능 강화를 위하여 2022년 9월 30일 임시주주총회를 통해 감사위원회로 감사제도를 변경하였습니다. 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사 2인 및 재무전문가인 기타비상무이사 1인이 감사위원회 위원직을 수행하고 있으며, 감사위원회에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 한설희 (감사위원장/ 사외이사) |
2005~2019 건국대학교 의과대학 신경학과 교수 2006~2012 건국대학교 노인성 신경과학 연구센터장 2009~2011 건국대학교 병원 의학전문대학원장 2012~2016 건국대학교 병원 병원장 2016~2019 건국대학교 의료센터 의무부총장 겸 의료원장 2019~현 재 건국대학교 병원 명예교수 |
부 | 비상근/등기 |
| 이현규 (감사위원/ 사외이사) |
2010~2011 연세대학교 미생물학교실 강사 2011~2014 연세대학교 미생물학교실 기초연구조교수 2014~2016 연세대학교 미생물학교실 연구교수 2016~2020 한국투자파트너스 바이오1팀 투자이사 2020~2020 셀렉신 CMO/상무 2020~ 2023 Lee&Partners 대표 2020~ 2023 CL 파트너스 파트너/상무 2023~현 재 미토이뮨테라퓨틱스/부 사장 |
부 | 비상근/등기 |
| 신대현 (감사위원/ 기타비상무이사) |
2010~2013 씨티그룹 글로벌마켓증권 아시아 과장 2013~2018 골드만삭스증권 아시아 상무 2019~2021 유한회사 카무르파트너스 부대표 2021~현 재 유한회사 테라어소시에이츠 대표 |
부 | 비상근/등기 |
동사의 사외이사 및 감사위원회 등은 최대주주와 특수관계가 없는 타인이며 이사회 참여를 통한 적절한 감시 및 견제 시스템을 구축함으로써 경영의 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 신청서 제출일 현재 동사의 지분구조를 감안하였을 때, 동사의 경영의 독립성이 훼손될 만한 요소는 제한적일 것으로 판단됩니다.
바. 기타 투자자 보호(1) 주식등 발행 관련 사항동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 당시 발행단가는 유사 기업의 기업가치 산정 배수 및 동사 실적 등을 고려하였을 때 적정한 것으로 판단됩니다. 과거 발행단가와 공모예정가액과의 차이 또한 회사 사업의 발전 및 기간 경과 등을 고려하였을 때 크지 않은 것으로 판단되고, 주식매수선택권의 경우 별도 부여내역이 존재하지 않습니다.
(2) 최대주주등 관련 사항신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다.
| [최대주주 등 공모 전 및 공모 후 지분율 현황] |
| (단위 : 주) |
| 구분 | 성명 | 관계 | 주식의 종류 |
소유주식수(지분율) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 공모전 | 공모후 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주 등 |
이슬기 | 최대주주 | 보통주 | 1,413,881 (15.20%) |
1,413,881 ( 13.56%) |
| 이지은 | 최대주주의 처 | 보통주 | 27,290(0.29%) | 27,290(0.26%) | |
| 이강춘 | 최대주주의 부 | 보통주 | 419,290(4.51%) | 419,290(4.02%) | |
| 이성배 | 최대주주의 장인 | 보통주 | 100,000(1.08%) | 100,000(0.96%) | |
| 임성묵 | 등기임원(사내이사) | 보통주 | 53,000(0.57%) | 53,000(0.51%) | |
| 홍성훈 | 미등기임원 (사내이사) |
보통주 | 19,000(0.20%) | 19,000(0.18%) | |
| 신재희 | 미등기임원 (사내이사) |
보통주 | 8,500(0.09%) | 8,500(0.08%) | |
| Victor Roschke | 계열사임원 | 보통주 | 120,509(1.30%) | 120,509(1.16%) | |
| Ted Dawson | 계열사임원 | 보통주 | 18,564(0.20%) | 18,564(0.18%) | |
| Martin Pomper | 계열사임원 | 보통주 | 29,946(0.32%) | 29,946(0.29%) | |
| Pankaj Jay Pasricha | 계열사임원 | 보통주 | 1,826(0.02%) | 1,826(0.02%) | |
| 합 계 | 2,211,806 (23.79%) |
2,211,806 ( 21.21%) |
주) 증권신고서 제출일 현재 총발행주식수 기준 지분율
최대주주 등은 증권신고서 제출일 현재 2,211,806주(신고서 제출일 발행주식총수의 23.79%)를 보유하고 있으며, 최대주주 등의 보유주식은 상장 후 3년간(최대주주는 5년간) 매각이 제한됩니다.신주모집주식수 1,100,000주와 상장주선인의 의무인수분 33,000주를 포함한 공모후 발행주식총수 기준 최대주주등의 지분율은 21.21%로서 상장 후 안정적인 경영권확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. 또한 최대주주등과의 거래 관련하여 이해관계자 거래규정을 제정하여 구비하고 있으며 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다.이 외 동사는 전환사채 및 미행사 주식매수선택권이 존재하나, 해당 수량 전량 행사로 인한 출회 시에도 최대주주 및 특수관계인(+Valina Dawson)의 지분율은 상장 후 20.05%로 경영권 유지에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. (중략)
(5) 상장주선인 지분 보유 관련 사항
발행회사의 상장주선인인 한국투자증권(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사의 주식을 보유하고 있으며 투자한 내역은 다음과 같습니다.
| 【상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율】 |
| (단위: 주, 원, %) |
| 이름 | 투자내역 | 취득일 | 현재보유주식수 | 주당 취득가액 | 투자규모 | 공모가격과의괴리율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권(주) | 보통주 | 21.10.09 | 60,937주 | 48,000원 | 2,924,976,000원 | -45.45% |
| 주1) | 신규 투자시 취득했던 상환전환우선주는 2023년 4월 25일 전량 보통주로 전환되었으며 주당 취득가액은 액면분할, 무상증자 및 보통주 전환 시 전환가 조정등을 반영한 평균 취득가액입니다. |
| 주2) | 한국투자증권(주)이 보유 중인 60,937주(상장예정주식수의 0.58%) 중 24,375주(상장예정주식수의 0.23%)는「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유되며, 동 규정 제26조제1항제7호에 의거하여 18,281주(상장예정주식수의 0.18%)는 2개월, 18,281주(상장예정주식수의 0.18%)는 3개월 상장후로부터 의무보유 됩니다. |
| 주3) | 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 33,000원 기준으로 산출하였습니다 |
상장주선인 지분 보유 관련한 자세한 사항은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항 - 마. 기타의 사항-(6)인수인의 투자 내역』부분을 참조하시기 바랍니다. (주15)■ 정정 전
4. 공모가격에 대한 의견
[공모가 산정 요약표]
| 평가방법 | 상대가치법 | ||
| 평가모형 | PER | ||
| 적용 재무수치 | 추정치 | ||
| 적용산식 | 추정 당기순이익 현재가치(①) x 유사기업 PER(②) ÷ 주식수(③) x {1 - 할인율(④)} | ||
| 적용근거 | 구 분 | 수 치 | |
| ① | 2026년 추정당기순이익의 현재가치 | 1 7,048 백만원 | 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (다) 주당 평가가액 산출 |
| ② | 유사기업 PER | 28.18 | 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (나) 유사기업 PER 산출 |
| ③ | 주식수 | 11,029,867주 | 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (다) 주당 평가가액 산출 |
| 주당 평가 가액 | 43,555 원 | ① x ② ÷③ | |
| ④ | 주당 평가가액에 대한 할인율 | 40.31%~49.49% | 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (라) 희망공모가액 결정 |
| 공모가 산정 결과 | 22,000원 ~26,000원 | 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다. |
본 기업은 상대가치법(유사기업 PER)에 따라 장래 3년간(2024년, 2025년 및 2026년)의 손익을 추정하여 공모가를 산정하였으며, 산정시 직접 활용된 당기순이익은 위 표에서 제시하는 바와 같습니다.
가. 평가결과
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디앤디파마텍의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 희망공모가액 | 22,000 원 ~ 26,000원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜디앤디파마텍의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜디앤디파마텍의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디앤디파마텍과 협의하여 최종 결정할 예정입니다.
(중략) (다) 주당 평가가액 산출
【 PER에 의한 (주)디앤디파마텍의 평가가치 】
| 구 분 | 산출 내역 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2026년 추정 순이익 | 33,297 백만원 | A (주1), (주2) |
| 연할인율 | 25.00% | B (주2), (주3) |
| 2026년 추정 순이익의 현재가치 | 17,048 백만원 | C=A/[(1+B)^3] |
| 적용 당기 순이익 | 17,048 백만원 | C |
| 적용 PER | 28.18 | D |
| 기업가치 평가액 | 480,408백만원 | E=C*D |
| 적용주식수 | 11,029,867 | F(주4) |
| 주당 평가가액 | 43,555 원 | G = E / F |
(주1)2026년 추정 당기순이익의 산정내역은 하단의 『(마). 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다.(주2)
주당 평가가액 산출을 위하여 2026년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 연구 개발중인 파이프라인들의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기술이전을 주요 사업모델로 하는 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간은 아래와 같습니다.
[2022년~2023년 코스닥 기술평가기업 적용실적, 연할인율 및 할인기간]
| 회사명 | 상장일 | 적용실적 | 연 할인율(%) | 할인기간(년) |
|---|---|---|---|---|
| 애드바이오텍 | 2022.01.25 | 2022~2023 | 30 | 1~2 |
| 이지트로닉스 | 2022.02.04 | 2023 | 20 | 2 |
| 스코넥 | 2022.02.04 | 2024 | 25 | 3 |
| 바이오에프디엔씨 | 2022.02.21 | 2023 | 15 | 1.15 |
| 퓨런티어 | 2022.02.23 | 2022~2024 | 20 | 1~3 |
| 풍원정밀 | 2022.02.28 | 2022~2023 | 30 | 1~2 |
| 노을 | 2022.03.03 | 2024~2025 | 15 | 3.25~4.25 |
| 모아데이타 | 2022.03.10 | 2024 | 15 | 3 |
| 비플라이소프트 | 2022.06.20 | 2024 | 20 | 3 |
| 보로노이 | 2022.06.24 | 2024 | 25 | 3 |
| 레이저쎌 | 2022.06.24 | 2022~2024 | 20 | 0.5~2.5 |
| 넥스트칩 | 2022.07.01 | 2024 | 30 | 3 |
| 코난테크놀로지 | 2022.07.07 | 2024 | 20 | 2.75 |
| 영창케미칼 | 2022.07.14 | 2023 | 20 | 1.75 |
| 루닛 | 2022.07.21 | 2025 | 20 | 3.75 |
| 아이씨에이치 | 2022.07.29 | 2022 | 20 | 0.5 |
| 에이프릴바이오 | 2022.07.28 | 2024 | 30 | 2.5 |
| 에스비비테크 | 2022.10.17 | 2024 | 25 | 2.5 |
| 샤페론 | 2022.10.19 | 2025 | 30 | 3.5 |
| 핀텔 | 2022.10.20 | 2024 | 25 | 2.5 |
| 플라즈맵 | 2022.10.21 | 2024~2025 | 25 | 2.5~3.5 |
| 뉴로메카 | 2022.11.04 | 2025 | 15 | 3.5 |
| 엔젯 | 2022.11.18 | 2023~2024 | 25 | 1.25~2.25 |
| 인벤티지랩 | 2022.11.22 | 2025 | 15 | 3.5 |
| 오브젠 | 2023.01.30 | 2024 | 25 | 2 |
| 샌즈랩 | 2023.02.15 | 2025 | 20 | 3 |
| 제이오 | 2023.02.16 | 2024 | 30 | 2 |
| 자람테크놀로지 | 2023.03.07 | 2024 | 25 | 2 |
| 지아이이노베이션 | 2023.03.30 | 2024~2025 | 30 | 2~3 |
| 마이크로투나노 | 2023.04.26 | 2025 | 20 | 3 |
| 에스바이오메딕스 | 2023.05.04 | 2025 | 20.98 | 3 |
| 모니터랩 | 2023.05.19 | 2024~2025 | 25 | 1.75~2.75 |
| 씨유박스 | 2023.05.19 | 2025 | 20 | 3 |
| 큐라티스 | 2023.06.15 | 2025 | 45 | 3 |
| 프로테옴텍 | 2023.06.16 | 2025 | 20 | 2.75 |
| 오픈놀 | 2023.06.30 | 2025 | 20 | 3 |
| 이노시뮬레이션 | 2023.07.06 | 2025 | 25 | 2.75 |
| 센서뷰 | 2023.07.19 | 2025 | 20 | 2.75 |
| 버넥트 | 2023.07.26 | 2025 | 20 | 2.5 |
| 파로스아이바이오 | 2023.07.27 | 2025 | 25 | 2.5 |
| 시지트로닉스 | 2023.08.03 | 2025 | 20 | 2.75 |
| 큐리옥스바이오시스템즈 | 2023.08.10 | 2025 | 20 | 2.75 |
| 스마트레이더시스템 | 2023.08.22 | 2025 | 25 | 2.5 |
| 시큐레터 | 2023.08.24 | 2025 | 20 | 2.5 |
| 아이엠티 | 2023.10.10 | 2025 | 25 | 2.5 |
| 퀄리타스반도체 | 2023.10.27 | 2025 | 20 | 2.5 |
| 쏘닉스 | 2023.11.07 | 2024~2025 | 20 | 1.5~2.5 |
| 큐로셀 | 2023.11.09 | 2026 | 20 | 3.5 |
| 그린리소스 | 2023.11.24 | 2024 | 20 | 1.5 |
| 에이텀 | 2023.12.01 | 2025~2026 | 20 | 3 |
| 와이바이오로직스 | 2023.12.05 | 2024~2025 | 25 | 1.5~2.5 |
| 케이웨더 | 2024.02.22 | 2025 | 20 | 2 |
| 코셈 | 2024.02.23 | 2025 | 20 | 2.25 |
| 이에이트 | 2024.02.23 | 2025 | 20 | 2 |
| 케이엔알시스템 | 2024.03.07 | 2025 | 20 | 2 |
| 평균 | - | - | 21.9 | 2.5 |
(주3)
2026년 추정 당기순이익을 현가화 하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 2022년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율 , 시장의 불확실성, 동사가 처한 경쟁환경 및 동사가 속한 신약 개발 업종의 높은 주가 및 실적 변동성 등을 종합적으로 감안하여 25.0%로 적용 하였습니다. 동사 적용 연 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업 연 할인율 평균값인 21.9%보다 3.1%p 할증된 수치이며, 최종 선정된 비교기업 5개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 16.83% 대비 약 8.02%p 할증하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.
【 참고: 비교기업의 가중평균자본비용(WACC) 】
| 회사명 | 가중평균자본비용(WACC) |
|---|---|
| HK이노엔 | 13.53% |
| JW중외제약 | 19.98% |
| 유한양행 | 16.98% |
자료: Bloomberg(2024.03.20)
(주4)
적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.
| 구분 | 주식수(주) | 비고 |
|---|---|---|
| 기발행보통주식수 | 9,298,929 | 보통주식수 |
| 공모 신주발행주식수 | 1,100,000 | 신주모집 주식수 |
| 상장주선인 의무인수분 | 33,000 | - |
| 주식매수선택권 | 557,938 | 상장 후 1년 이내 행사 가능 수량 |
| 전환사채 | 40,000 | 상장 후 12개월 이후 전환 가능 |
| 합계 | 11,029,867 | - |
상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.
(라) 희망공모가액 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜디앤디파마텍의 희망공모가액은 아래와 같습니다.
【㈜디앤디파마텍의 희망공모가액 산출내역】
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 평가가액 | 43,555 원 |
| 평가액 대비 할인율 | 49.49% ~ 40.31% |
| 희망공모가액 밴드 | 22,000원 ~ 26,000원 |
| 확정 주당 공모가액 주1) | - |
주1)확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.주2)
희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 보수적으로 산정하였습니다.
【2022년~2023년 기술성장기업 신규상장법인의 평가액 대비 할인율】
| 기업명 | 상장일 | 할인율(하단) | 할인율(상단) |
|---|---|---|---|
| 애드바이오텍 | 2022-01-24 | 43.90% | 35.90% |
| 이지트로닉스 | 2022-02-04 | 43.10% | 34.10% |
| 스코넥엔터테인먼트 | 2022-02-04 | 45.80% | 27.80% |
| 바이오에프디엔씨 | 2022-02-21 | 36.80% | 20.40% |
| 퓨런티어 | 2022-02-23 | 37.00% | 24.30% |
| 풍원정밀 | 2022-02-28 | 32.90% | 22.80% |
| 노을 | 2022-03-03 | 36.20% | 16.50% |
| 모아데이타 | 2022-03-10 | 27.90% | 15.90% |
| 비플라이소프트 | 2022-06-20 | 42.90% | 34.20% |
| 보로노이 | 2022-06-24 | 44.80% | 36.50% |
| 레이저쎌 | 2022-06-24 | 27.70% | 15.60% |
| 넥스트칩 | 2022-07-01 | 42.40% | 32.50% |
| 코난테크놀로지 | 2022-07-07 | 37.60% | 25.70% |
| 영창케미칼 | 2022-07-14 | 40.30% | 26.00% |
| 루닛 | 2022-07-21 | 44.40% | 38.10% |
| 에이프릴바이오 | 2022-07-28 | 48.10% | 40.30% |
| 아이씨에이치 | 2022-07-29 | 30.20% | 9.70% |
| 에스비비테크 | 2022-10-17 | 45.30% | 32.90% |
| 샤페론 | 2022-10-19 | 48.00% | 35.30% |
| 핀텔 | 2022-10-20 | 33.40% | 21.00% |
| 플라즈맵 | 2022-10-21 | 43.90% | 31.50% |
| 뉴로메카 | 2022-11-04 | 42.10% | 30.10% |
| 엔젯 | 2022-11-18 | 37.00% | 20.20% |
| 인벤티지랩 | 2022-11-22 | 33.20% | 8.60% |
| 티이엠씨 | 2023-01-19 | 32.40% | 19.70% |
| 오브젠 | 2023-01-30 | 41.60% | 22.20% |
| 샌즈랩 | 2023-02-15 | 30.50% | 14.10% |
| 제이오 | 2023-02-16 | 52.70% | 38.60% |
| 자람테크놀로지 | 2023-03-07 | 40.90% | 26.20% |
| 지아이이노베이션 | 2023-03-30 | 55.20% | 41.20% |
| 마이크로투나노 | 2023-04-26 | 31.40% | 21.20% |
| 에스바이오메딕스 | 2023-05-04 | 57.30% | 52.00% |
| 씨유박스 | 2023-05-19 | 50.90% | 33.80% |
| 모니터랩 | 2023-05-19 | 46.90% | 30.60% |
| 큐라티스 | 2023-06-15 | 53.10% | 42.30% |
| 프로테옴텍 | 2023-06-16 | 30.70% | 15.40% |
| 이노시뮬레이션 | 2023-07-06 | 39.20% | 29.90% |
| 센서뷰 | 2023-07-19 | 49.00% | 36.70% |
| 버넥트 | 2023-07-26 | 33.90% | 21.90% |
| 파로스아이바이오 | 2023-07-27 | 56.70% | 44.40% |
| 시지트로닉스 | 2023-08-03 | 46.50% | 40.60% |
| 파두 | 2023-08-07 | 36.40% | 24.20% |
| 큐리옥스바이오시스템즈 | 2023-08-10 | 44.80% | 32.00% |
| 스마트레이더시스템 | 2023-08-22 | 50.70% | 42.20% |
| 시큐레터 | 2023-08-24 | 35.70% | 25.90% |
| 아이엠티 | 2023-10-10 | 47.53% | 40.04% |
| 퀄리타스반도체 | 2023-10-27 | 34.25% | 24.13% |
| 쏘닉스 | 2023-11-07 | 46.10% | 24.55% |
| 비아이매트릭스 | 2023-11-09 | 30.12% | 15.53% |
| 큐로셀 | 2023-11-09 | 29.88% | 21.18% |
| 그린리소스 | 2023-11-24 | 37.30% | 20.20% |
| 에이텀 | 2023-12-01 | 42.56% | 25.08% |
| 와이바이오로직스 | 2023-12-05 | 47.48% | 35.81% |
| 블루엠텍 | 2023-12-13 | 36.81% | 19.96% |
| 케이웨더 | 2024-02-22 | 28.89% | 14.08% |
| 이에이트 | 2024-02-23 | 40.65% | 24.28% |
| 코셈 | 2024-02-23 | 28.56% | 16.65% |
| 케이엔알시스템 | 2024-03-07 | 43.85% | 31.37% |
| 평균 | 40.61% | 27.65% |
| 주) | SPAC상장, SPAC합병 및 유가증권시장 상장은 제외하였습니다. |
대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)디앤디파마텍의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 49.49% ~ 40.31%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 22,000원 ~ 26,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
■ 정정 후
4. 공모가격에 대한 의견
[공모가 산정 요약표]
| 평가방법 | 상대가치법 | ||
| 평가모형 | PER | ||
| 적용 재무수치 | 추정치 | ||
| 적용산식 | 추정 당기순이익 현재가치(①) x 유사기업 PER(②) ÷ 주식수(③) x {1 - 할인율(④)} | ||
| 적용근거 | 구 분 | 수 치 | |
| ① | 2026년 추정당기순이익의 현재가치 | 1 7,048 백만원 | 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (다) 주당 평가가액 산출 |
| ② | 유사기업 PER | 28.18 | 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (나) 유사기업 PER 산출 |
| ③ | 주식수 | 11,027,170주 | 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (다) 주당 평가가액 산출 |
| 주당 평가 가액 | 43,566 원 | ① x ② ÷③ | |
| ④ | 주당 평가가액에 대한 할인율 | 24.23% | 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (라) 희망공모가액 결정 |
| 공모가 산정 결과 | 33,000원 | 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정하였습니다. |
본 기업은 상대가치법(유사기업 PER)에 따라 장래 3년간(2024년, 2025년 및 2026년)의 손익을 추정하여 공모가를 산정하였으며, 산정시 직접 활용된 당기순이익은 위 표에서 제시하는 바와 같습니다.
가. 평가결과
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디앤디파마텍의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 희망공모가액 | 22,000 원 ~ 26,000원 |
| 확정공모가액 | 33,000원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
상기 표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜디앤디파마텍의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜디앤디파마텍의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 1주당 33,000원으로 결정하였습니다.
(중략) (다) 주당 평가가액 산출
【 PER에 의한 (주)디앤디파마텍의 평가가치 】
| 구 분 | 산출 내역 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2026년 추정 순이익 | 33,297 백만원 | A (주1), (주2) |
| 연할인율 | 25.00% | B (주2), (주3) |
| 2026년 추정 순이익의 현재가치 | 17,048 백만원 | C=A/[(1+B)^3] |
| 적용 당기 순이익 | 17,048 백만원 | C |
| 적용 PER | 28.18 | D |
| 기업가치 평가액 | 480,408백만원 | E=C*D |
| 적용주식수 | 11,027,170 | F(주4) |
| 주당 평가가액 | 43,566 원 | G = E / F |
(주1)2026년 추정 당기순이익의 산정내역은 하단의 『(마). 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다.(주2)
주당 평가가액 산출을 위하여 2026년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 연구 개발중인 파이프라인들의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기술이전을 주요 사업모델로 하는 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간은 아래와 같습니다.
[2022년~2023년 코스닥 기술평가기업 적용실적, 연할인율 및 할인기간]
| 회사명 | 상장일 | 적용실적 | 연 할인율(%) | 할인기간(년) |
|---|---|---|---|---|
| 애드바이오텍 | 2022.01.25 | 2022~2023 | 30 | 1~2 |
| 이지트로닉스 | 2022.02.04 | 2023 | 20 | 2 |
| 스코넥 | 2022.02.04 | 2024 | 25 | 3 |
| 바이오에프디엔씨 | 2022.02.21 | 2023 | 15 | 1.15 |
| 퓨런티어 | 2022.02.23 | 2022~2024 | 20 | 1~3 |
| 풍원정밀 | 2022.02.28 | 2022~2023 | 30 | 1~2 |
| 노을 | 2022.03.03 | 2024~2025 | 15 | 3.25~4.25 |
| 모아데이타 | 2022.03.10 | 2024 | 15 | 3 |
| 비플라이소프트 | 2022.06.20 | 2024 | 20 | 3 |
| 보로노이 | 2022.06.24 | 2024 | 25 | 3 |
| 레이저쎌 | 2022.06.24 | 2022~2024 | 20 | 0.5~2.5 |
| 넥스트칩 | 2022.07.01 | 2024 | 30 | 3 |
| 코난테크놀로지 | 2022.07.07 | 2024 | 20 | 2.75 |
| 영창케미칼 | 2022.07.14 | 2023 | 20 | 1.75 |
| 루닛 | 2022.07.21 | 2025 | 20 | 3.75 |
| 아이씨에이치 | 2022.07.29 | 2022 | 20 | 0.5 |
| 에이프릴바이오 | 2022.07.28 | 2024 | 30 | 2.5 |
| 에스비비테크 | 2022.10.17 | 2024 | 25 | 2.5 |
| 샤페론 | 2022.10.19 | 2025 | 30 | 3.5 |
| 핀텔 | 2022.10.20 | 2024 | 25 | 2.5 |
| 플라즈맵 | 2022.10.21 | 2024~2025 | 25 | 2.5~3.5 |
| 뉴로메카 | 2022.11.04 | 2025 | 15 | 3.5 |
| 엔젯 | 2022.11.18 | 2023~2024 | 25 | 1.25~2.25 |
| 인벤티지랩 | 2022.11.22 | 2025 | 15 | 3.5 |
| 오브젠 | 2023.01.30 | 2024 | 25 | 2 |
| 샌즈랩 | 2023.02.15 | 2025 | 20 | 3 |
| 제이오 | 2023.02.16 | 2024 | 30 | 2 |
| 자람테크놀로지 | 2023.03.07 | 2024 | 25 | 2 |
| 지아이이노베이션 | 2023.03.30 | 2024~2025 | 30 | 2~3 |
| 마이크로투나노 | 2023.04.26 | 2025 | 20 | 3 |
| 에스바이오메딕스 | 2023.05.04 | 2025 | 20.98 | 3 |
| 모니터랩 | 2023.05.19 | 2024~2025 | 25 | 1.75~2.75 |
| 씨유박스 | 2023.05.19 | 2025 | 20 | 3 |
| 큐라티스 | 2023.06.15 | 2025 | 45 | 3 |
| 프로테옴텍 | 2023.06.16 | 2025 | 20 | 2.75 |
| 오픈놀 | 2023.06.30 | 2025 | 20 | 3 |
| 이노시뮬레이션 | 2023.07.06 | 2025 | 25 | 2.75 |
| 센서뷰 | 2023.07.19 | 2025 | 20 | 2.75 |
| 버넥트 | 2023.07.26 | 2025 | 20 | 2.5 |
| 파로스아이바이오 | 2023.07.27 | 2025 | 25 | 2.5 |
| 시지트로닉스 | 2023.08.03 | 2025 | 20 | 2.75 |
| 큐리옥스바이오시스템즈 | 2023.08.10 | 2025 | 20 | 2.75 |
| 스마트레이더시스템 | 2023.08.22 | 2025 | 25 | 2.5 |
| 시큐레터 | 2023.08.24 | 2025 | 20 | 2.5 |
| 아이엠티 | 2023.10.10 | 2025 | 25 | 2.5 |
| 퀄리타스반도체 | 2023.10.27 | 2025 | 20 | 2.5 |
| 쏘닉스 | 2023.11.07 | 2024~2025 | 20 | 1.5~2.5 |
| 큐로셀 | 2023.11.09 | 2026 | 20 | 3.5 |
| 그린리소스 | 2023.11.24 | 2024 | 20 | 1.5 |
| 에이텀 | 2023.12.01 | 2025~2026 | 20 | 3 |
| 와이바이오로직스 | 2023.12.05 | 2024~2025 | 25 | 1.5~2.5 |
| 케이웨더 | 2024.02.22 | 2025 | 20 | 2 |
| 코셈 | 2024.02.23 | 2025 | 20 | 2.25 |
| 이에이트 | 2024.02.23 | 2025 | 20 | 2 |
| 케이엔알시스템 | 2024.03.07 | 2025 | 20 | 2 |
| 평균 | - | - | 21.9 | 2.5 |
(주3)
2026년 추정 당기순이익을 현가화 하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 2022년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율 , 시장의 불확실성, 동사가 처한 경쟁환경 및 동사가 속한 신약 개발 업종의 높은 주가 및 실적 변동성 등을 종합적으로 감안하여 25.0%로 적용 하였습니다. 동사 적용 연 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업 연 할인율 평균값인 21.9%보다 3.1%p 할증된 수치이며, 최종 선정된 비교기업 5개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 16.83% 대비 약 8.02%p 할증하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.
【 참고: 비교기업의 가중평균자본비용(WACC) 】
| 회사명 | 가중평균자본비용(WACC) |
|---|---|
| HK이노엔 | 13.53% |
| JW중외제약 | 19.98% |
| 유한양행 | 16.98% |
자료: Bloomberg(2024.03.20)
(주4)
적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.
| 구분 | 주식수(주) | 비고 |
|---|---|---|
| 기발행보통주식수 | 9,298,929 | 보통주식수 |
| 공모 신주발행주식수 | 1,100,000 | 신주모집 주식수 |
| 상장주선인 의무인수분 | 30,303 | - |
| 주식매수선택권 | 557,938 | 상장 후 1년 이내 행사 가능 수량 |
| 전환사채 | 40,000 | 상장 후 12개월 이후 전환 가능 |
| 합계 | 11,027,170 | - |
상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.
(라) 희망공모가액 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜디앤디파마텍의 희망공모가액은 아래와 같습니다.
【㈜디앤디파마텍의 희망공모가액 산출내역】
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 평가가액 | 43,555 원 |
| 평가액 대비 할인율 | 49.49% ~ 40.31% |
| 희망공모가액 밴드 | 22,000원 ~ 26,000원 |
| 확정 주당 공모가액 주1) | 33,000원 |
주1)확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 33,000원으로 최종 확정하였습니다.주2)
희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 보수적으로 산정하였습니다.
【2022년~2023년 기술성장기업 신규상장법인의 평가액 대비 할인율】
| 기업명 | 상장일 | 할인율(하단) | 할인율(상단) |
|---|---|---|---|
| 애드바이오텍 | 2022-01-24 | 43.90% | 35.90% |
| 이지트로닉스 | 2022-02-04 | 43.10% | 34.10% |
| 스코넥엔터테인먼트 | 2022-02-04 | 45.80% | 27.80% |
| 바이오에프디엔씨 | 2022-02-21 | 36.80% | 20.40% |
| 퓨런티어 | 2022-02-23 | 37.00% | 24.30% |
| 풍원정밀 | 2022-02-28 | 32.90% | 22.80% |
| 노을 | 2022-03-03 | 36.20% | 16.50% |
| 모아데이타 | 2022-03-10 | 27.90% | 15.90% |
| 비플라이소프트 | 2022-06-20 | 42.90% | 34.20% |
| 보로노이 | 2022-06-24 | 44.80% | 36.50% |
| 레이저쎌 | 2022-06-24 | 27.70% | 15.60% |
| 넥스트칩 | 2022-07-01 | 42.40% | 32.50% |
| 코난테크놀로지 | 2022-07-07 | 37.60% | 25.70% |
| 영창케미칼 | 2022-07-14 | 40.30% | 26.00% |
| 루닛 | 2022-07-21 | 44.40% | 38.10% |
| 에이프릴바이오 | 2022-07-28 | 48.10% | 40.30% |
| 아이씨에이치 | 2022-07-29 | 30.20% | 9.70% |
| 에스비비테크 | 2022-10-17 | 45.30% | 32.90% |
| 샤페론 | 2022-10-19 | 48.00% | 35.30% |
| 핀텔 | 2022-10-20 | 33.40% | 21.00% |
| 플라즈맵 | 2022-10-21 | 43.90% | 31.50% |
| 뉴로메카 | 2022-11-04 | 42.10% | 30.10% |
| 엔젯 | 2022-11-18 | 37.00% | 20.20% |
| 인벤티지랩 | 2022-11-22 | 33.20% | 8.60% |
| 티이엠씨 | 2023-01-19 | 32.40% | 19.70% |
| 오브젠 | 2023-01-30 | 41.60% | 22.20% |
| 샌즈랩 | 2023-02-15 | 30.50% | 14.10% |
| 제이오 | 2023-02-16 | 52.70% | 38.60% |
| 자람테크놀로지 | 2023-03-07 | 40.90% | 26.20% |
| 지아이이노베이션 | 2023-03-30 | 55.20% | 41.20% |
| 마이크로투나노 | 2023-04-26 | 31.40% | 21.20% |
| 에스바이오메딕스 | 2023-05-04 | 57.30% | 52.00% |
| 씨유박스 | 2023-05-19 | 50.90% | 33.80% |
| 모니터랩 | 2023-05-19 | 46.90% | 30.60% |
| 큐라티스 | 2023-06-15 | 53.10% | 42.30% |
| 프로테옴텍 | 2023-06-16 | 30.70% | 15.40% |
| 이노시뮬레이션 | 2023-07-06 | 39.20% | 29.90% |
| 센서뷰 | 2023-07-19 | 49.00% | 36.70% |
| 버넥트 | 2023-07-26 | 33.90% | 21.90% |
| 파로스아이바이오 | 2023-07-27 | 56.70% | 44.40% |
| 시지트로닉스 | 2023-08-03 | 46.50% | 40.60% |
| 파두 | 2023-08-07 | 36.40% | 24.20% |
| 큐리옥스바이오시스템즈 | 2023-08-10 | 44.80% | 32.00% |
| 스마트레이더시스템 | 2023-08-22 | 50.70% | 42.20% |
| 시큐레터 | 2023-08-24 | 35.70% | 25.90% |
| 아이엠티 | 2023-10-10 | 47.53% | 40.04% |
| 퀄리타스반도체 | 2023-10-27 | 34.25% | 24.13% |
| 쏘닉스 | 2023-11-07 | 46.10% | 24.55% |
| 비아이매트릭스 | 2023-11-09 | 30.12% | 15.53% |
| 큐로셀 | 2023-11-09 | 29.88% | 21.18% |
| 그린리소스 | 2023-11-24 | 37.30% | 20.20% |
| 에이텀 | 2023-12-01 | 42.56% | 25.08% |
| 와이바이오로직스 | 2023-12-05 | 47.48% | 35.81% |
| 블루엠텍 | 2023-12-13 | 36.81% | 19.96% |
| 케이웨더 | 2024-02-22 | 28.89% | 14.08% |
| 이에이트 | 2024-02-23 | 40.65% | 24.28% |
| 코셈 | 2024-02-23 | 28.56% | 16.65% |
| 케이엔알시스템 | 2024-03-07 | 43.85% | 31.37% |
| 평균 | 40.61% | 27.65% |
| 주) | SPAC상장, SPAC합병 및 유가증권시장 상장은 제외하였습니다. |
대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)디앤디파마텍의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 49.49% ~ 40.31%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 22,000원 ~ 26,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
(주16)■ 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위: 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 및 매출 총액 (1) | 24,200,000 |
| 상장주선인 의무인수 금액 (2) | 726,000 |
| 발행제비용 (3) | 926,000 |
| 순수입금 [(1) + (2) - (3)] | 24,000,000 |
| 주1) | 상기 금액은 최저 희망공모가액인 22,000원을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위: 천원)
| 구 분 | 금 액 | 계 산 근 거 |
|---|---|---|
| 인수수수료 | 872,410 | 모집금액 및 상장주선인 의무인수금액의 3.5% |
| 등록세 | 2,266 | 증가 자본금의 4/1000 |
| 교육세 | 453 | 등록세의 20% |
| 기타비용 | 50,871 | 법무사 수수료, IR 비용, 인쇄비 등 |
| 합 계 | 926,000 | - |
| 주1) | 상기 금액은 최저 희망공모가액인 22,000원을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. |
■ 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위: 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 및 매출 총액 (1) | 36,300,000 |
| 상장주선인 의무인수 금액 (2) | 999,999 |
| 발행제비용 (3) | 1,349,999 |
| 순수입금 [(1) + (2) - (3)] | 35,950,000 |
| 주1) | 상기 금액은 확정공모가액인 33,000원을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위: 천원)
| 구 분 | 금 액 | 계 산 근 거 |
|---|---|---|
| 인수수수료 | 1,305,500 | 모집금액 및 상장주선인 의무인수금액의 3.5% |
| 등록세 | 2,261 | 증가 자본금의 4/1000 |
| 교육세 | 452 | 등록세의 20% |
| 기타비용 | 41,786 | 법무사 수수료, IR 비용, 인쇄비 등 |
| 합 계 | 1,349,999 | - |
| 주1) | 상기 금액은 확정공모가액인 33,000원을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. |
(주17)■ 정정 전
2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.
| (기준일 : | 2024.01.17 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 2,165 | - | - | 21,835 | 24,000 |
| 주) | 기타는 연구개발비 명목으로 사용할 금액입니다. |
당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.
나. 자금의 세부 사용계획당사의 희망공모가액인 22,000원 ~ 26,000원 중 최저 희망공모가액인 22,000원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 240억원(상장주선인 의무인수금액 포함)이며, 향후 2년간 아래와 같은 예상 연구개발비를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. 당사의 2024년부터 2025년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.
| 【 자금의 세부 사용계획 】 |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2024년 | 2025년 | 합 계 | 우선순위 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연구개발자금 | 2,316 | 2,316 | 2,316 | 2,316 | 3,145 | 3,144 | 3,141 | 3,141 | 21,835 | 1순위 |
| 운영자금 | 270 | 270 | 270 | 271 | 271 | 271 | 271 | 271 | 2,165 | 2순위 |
| 합 계 | 2,586 | 2,586 | 2,586 | 2,587 | 3,416 | 3,415 | 3,412 | 3,412 | 24,000 | - |
| 주1) | 상기 금액은 최저 희망공모가액인 22,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료를 통하여 집행할 계획입니다. |
| 주3) | 금번 공모로 조달된 자금은 우선적으로 경상연구개발비에 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료 매출을 통하여 집행할 계획입니다. 기술이전수익 관련의 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (마) 추정 당기순이익 산정 내역 - 2) 주요 항목별 추정 근거 - 가) 매출액』을 참고해주시길 바랍니다. |
(1) 연구개발비
(단위 : 백만원)
| 구분 | 물질 | 적응증 | 공모자금 | 투자기간 | 비고 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2025년 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 신약 파이프라인의임상시험비 | DD01 | NASH | 15,601 | 2,316 | 2,316 | 2,316 | 2,316 | 1,585 | 1,584 | 1,584 | 1,584 | 임상연구 |
| TLY012 | 만성췌장염 | 2,078 | - | - | - | - | 520 | 520 | 519 | 519 | 임상연구 | |
| TLY012 | 전신경화증 | 2,078 | - | - | - | - | 520 | 520 | 519 | 519 | 임상연구 | |
| TLY012 | 간섬유화/간경화 | 2,078 | - | - | - | - | 520 | 520 | 519 | 519 | 임상연구 | |
| 합계 | 21,835 | 2,316 | 2,316 | 2,316 | 2,316 | 3,145 | 3,144 | 3,141 | 3,141 |
당사는 비알콜성지방간염(NASH) 치료제인 DD01을 비롯하여 섬유화질환 치료제 TLY012, 당뇨 치료제인 NLY12를 개발하고 있으며, DD02S 및 DD03 등 비만치료제 파이프라인 또한 기술이전 한 바 있습니다. 당사는 공모자금을 DD01의 임상 2상 시험비 및 TLY012의 임상 1상 시험비로 지출할 계획입니다. 당사는 예상되는 임상 비용 중 상기 표에 기재한 금액을 공모자금으로 충당하며, 나머지 임상시험비는 내부 자금으로 사용할 계획입니다.당사의 주요 신약 품목들의 외부 연구개발비 추정은 자회사 Neuraly의 내부 연구/개발비 추정치에 DiMashi 연구진의 2016년 논문에서 게재된 각 단계별 신약 개발 비용(아래 표 참조)이 차지하는 비율을 곱하는 방식으로 각 단계별 예상 외부 연구개발비를 산정했습니다.
| 개발 단계 | 비용 (중앙값) | 비율 |
|---|---|---|
| 전임상 | 4.2 | 임상 개발비용의 1.6% 주) |
| 임상 1상 | 17.3 | 6.6% |
| 임상 2상 | 44.8 | 17.09% |
| 임상 3상 | 200.0 | 76.31% |
| 주1) | DiMashi의 연구진이 10개의 글로벌 제약사를 대상으로 106개의 신약 품목의 개발 비용에 대한 설문조사를 진행한 결과, 임상 개발에 평균적으로 약 266백만불(중앙값)이 소요되고, 해당 비용의 약 1.6%가 전임상 개발에 소요되는 것으로 분석했습니다. |
| 주2) | 출처: DiMashi et al., Innovation in the Pharmaceutical Industry: New Estimates of R&D costs, Journal of Health Economics 47 (2016) 20-33 |
상기 계산에 따라, 각 물질 및 적응증별로 기술이전 등 파트너링 시기 이전까지 소요될 것으로 예상되는 외부 연구개발비는 아래와 같습니다.
| 【 외부 연구개발비 산출 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 물질 | DD01 | TLY012 | NLY12 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 적응증 | NASH | 전신경화증 | 만성췌장염 | 간섬유화증 | 당뇨 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 개발단계 | 임상2상 | 임상1상 | 전임상 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출추정시기 주1) | 임상2 완료후 파트너링 | 임상1상 완료후 파트너링 | 전임상 완료후파트너링 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전임상 | 2,944 주2) | 1,107 | 1,107 | 1,107 | 3,749 | 임상 개발비용의1.6% |
| 임상 1상 | 18,849 주2) | 4,567 | 4,567 | 4,567 | - | 6.6% |
| 임상 2상 | 21,983 | - | - | - | - | 17.09% |
| 주1) | 동사의 파트너링 이후 단계의 외부 연구개발비는 추정손익계산에 반영되지 않아 표기하지 않았습니다. |
| 주2) | 증권신고서 제출일 현재 이미 완료된 DD01 전임상과 임상 1상 비용의 경우, 실제 발생한 임상비용을 기입하였습니다. |
또한, 각 연도별 추정손익계산에 반영된 외부 연구개발비는 아래와 같습니다. 동사는 예상되는 임상 비용 중 일부를 공모자금으로 충당하며, 나머지 임상시험비는 내부 자금으로 사용할 계획입니다.
| 【 외부 연구개발비 연도별 반영 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 임상단계 | 2023년(제10기) | 2024년(E)(제11기) | 2025년(E)(제12기) | 2026년(E)(제13기) | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DD01 (NASH) | 임상2상 | 5,948 주) | 9,750 | 9,750 | - | 25,448 |
| TLY012 (전신경화증) | 임상1상 | - | - | 3,197 | 1,370 | 4,567 |
| TLY012 (만성췌장염) | 임상1상 | - | - | 3,197 | 1,370 | 4,567 |
| TLY012 (간섬유화증) | 임상1상 | - | - | 3,197 | 1,370 | 4,567 |
| NLY12 (당뇨) | 전임상 | - | 2,499 | 1,250 | - | 3,749 |
| 합계 | 5,948 | 12,249 | 20,591 | 4,110 | 42,898 |
| 주) | 2023년도에 실제 발생된 임상 1상 비용 및 임상 2상에 소요될 것으로 예상되는 비용을 합산한 금액입니다. |
(2) 운영자금
(단위: 백만원)
| 구 분 | 2024년 | 2025년 | 합 계 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 인건비 | 270 | 270 | 270 | 271 | 271 | 271 | 271 | 271 | 2,165 |
| 경영관리비 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 270 | 270 | 270 | 271 | 271 | 271 | 271 | 271 | 2,165 |
운영자금은 임직원의 인건비 및 일반 경영관리비로 구성되어 있으며, 이를 공모자금으로 충당할 계획입니다. 당사는 2027년 까지의 연결 기준 전사 인력운영계획을 기준으로 하여, 연평균 인원에 각 직급별 연봉 테이블과 각 국가별 임금상승율을 곱하여 산정하는 방식으로 당사의 예상 급여 비용을 산정하였습니다. 아래는 회계적 관점에서 구분한 인력 운영 계획으로, 하기 인원에 대한 인건비 중 일부가 공모를 통한 운영자금으로 충당될 예정입니다.
| 【 부문별 인원 추정 】 |
| (단위: 명) |
| 회계적 구분 | 2024년 | 2025년 | 2026년 |
|---|---|---|---|
| 경상연구개발비 | 46 | 49 | 51 |
| 판매관리비 | 18 | 19 | 20 |
| 계 | 64 | 68 | 71 |
| 연도별증가율 | 3.23% | 6.25% | 4.41% |
■ 정정 후
2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.
| (기준일 : | 2024.01.17 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 3,110 | - | - | 32,840 | 35,950 |
| 주) | 기타는 연구개발비 명목으로 사용할 금액입니다. |
당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.
나. 자금의 세부 사용계획
당사의 확정공모가액인 33,000원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 359억원(상장주선인 의무인수금액 포함)이며, 향후 2년간 아래와 같은 예상 연구개발비를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. 당사의 2024년부터 2025년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.
| 【 자금의 세부 사용계획 】 |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2024년 | 2025년 | 합 계 | 우선순위 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연구개발자금 | 3,063 | 3,063 | 3,063 | 3,063 | 5,147 | 5,147 | 5,146 | 5,148 | 32,840 | 1순위 |
| 운영자금 | 389 | 389 | 389 | 389 | 389 | 389 | 388 | 388 | 3,110 | 2순위 |
| 합 계 | 3,452 | 3,452 | 3,452 | 3,452 | 5,536 | 5,536 | 5,534 | 5,536 | 35,950 | - |
| 주1) | 상기 금액은 확정공모가액인 33,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료를 통하여 집행할 계획입니다. |
| 주3) | 금번 공모로 조달된 자금은 우선적으로 경상연구개발비에 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료 매출을 통하여 집행할 계획입니다. 기술이전수익 관련의 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출 - (마) 추정 당기순이익 산정 내역 - 2) 주요 항목별 추정 근거 - 가) 매출액』을 참고해주시길 바랍니다. |
(1) 연구개발비
(단위 : 백만원)
| 구분 | 물질 | 적응증 | 공모자금 | 투자기간 | 비고 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2025년 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 신약 파이프라인의임상시험비 | DD01 | NASH | 19,500 | 2,438 | 2,438 | 2,438 | 2,438 | 2,437 | 2,437 | 2,437 | 2,437 | 임상연구 |
| TLY012 | 만성췌장염 | 3,197 | - | - | - | - | 799 | 799 | 799 | 800 | 임상연구 | |
| TLY012 | 전신경화증 | 3,197 | - | - | - | - | 799 | 799 | 799 | 800 | 임상연구 | |
| TLY012 | 간섬유화/간경화 | 3,197 | - | - | - | - | 799 | 799 | 799 | 800 | 임상연구 | |
| NLY12 | 당뇨 | 3,749 | 625 | 625 | 625 | 625 | 313 | 313 | 312 | 311 | ||
| 합계 | 32,840 | 3,063 | 3,063 | 3,063 | 3,063 | 5,147 | 5,147 | 5,146 | 5,148 |
당사는 비알콜성지방간염(NASH) 치료제인 DD01을 비롯하여 섬유화질환 치료제 TLY012, 당뇨 치료제인 NLY12를 개발하고 있으며, DD02S 및 DD03 등 비만치료제 파이프라인 또한 기술이전 한 바 있습니다. 당사는 공모자금을 DD01의 임상 2상 시험비 및 TLY012의 임상 1상 시험비로 지출할 계획입니다. 당사는 예상되는 임상 비용 중 상기 표에 기재한 금액을 공모자금으로 충당하며, 나머지 임상시험비는 내부 자금으로 사용할 계획입니다.당사의 주요 신약 품목들의 외부 연구개발비 추정은 자회사 Neuraly의 내부 연구/개발비 추정치에 DiMashi 연구진의 2016년 논문에서 게재된 각 단계별 신약 개발 비용(아래 표 참조)이 차지하는 비율을 곱하는 방식으로 각 단계별 예상 외부 연구개발비를 산정했습니다.
| 개발 단계 | 비용 (중앙값) | 비율 |
|---|---|---|
| 전임상 | 4.2 | 임상 개발비용의 1.6% 주) |
| 임상 1상 | 17.3 | 6.6% |
| 임상 2상 | 44.8 | 17.09% |
| 임상 3상 | 200.0 | 76.31% |
| 주1) | DiMashi의 연구진이 10개의 글로벌 제약사를 대상으로 106개의 신약 품목의 개발 비용에 대한 설문조사를 진행한 결과, 임상 개발에 평균적으로 약 266백만불(중앙값)이 소요되고, 해당 비용의 약 1.6%가 전임상 개발에 소요되는 것으로 분석했습니다. |
| 주2) | 출처: DiMashi et al., Innovation in the Pharmaceutical Industry: New Estimates of R&D costs, Journal of Health Economics 47 (2016) 20-33 |
상기 계산에 따라, 각 물질 및 적응증별로 기술이전 등 파트너링 시기 이전까지 소요될 것으로 예상되는 외부 연구개발비는 아래와 같습니다.
| 【 외부 연구개발비 산출 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 물질 | DD01 | TLY012 | NLY12 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 적응증 | NASH | 전신경화증 | 만성췌장염 | 간섬유화증 | 당뇨 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 개발단계 | 임상2상 | 임상1상 | 전임상 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출추정시기 주1) | 임상2 완료후 파트너링 | 임상1상 완료후 파트너링 | 전임상 완료후파트너링 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전임상 | 2,944 주2) | 1,107 | 1,107 | 1,107 | 3,749 | 임상 개발비용의1.6% |
| 임상 1상 | 18,849 주2) | 4,567 | 4,567 | 4,567 | - | 6.6% |
| 임상 2상 | 21,983 | - | - | - | - | 17.09% |
| 주1) | 동사의 파트너링 이후 단계의 외부 연구개발비는 추정손익계산에 반영되지 않아 표기하지 않았습니다. |
| 주2) | 증권신고서 제출일 현재 이미 완료된 DD01 전임상과 임상 1상 비용의 경우, 실제 발생한 임상비용을 기입하였습니다. |
또한, 각 연도별 추정손익계산에 반영된 외부 연구개발비는 아래와 같습니다. 동사는 예상되는 임상 비용 중 일부를 공모자금으로 충당하며, 나머지 임상시험비는 내부 자금으로 사용할 계획입니다.
| 【 외부 연구개발비 연도별 반영 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 임상단계 | 2023년(제10기) | 2024년(E)(제11기) | 2025년(E)(제12기) | 2026년(E)(제13기) | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DD01 (NASH) | 임상2상 | 5,948 주) | 9,750 | 9,750 | - | 25,448 |
| TLY012 (전신경화증) | 임상1상 | - | - | 3,197 | 1,370 | 4,567 |
| TLY012 (만성췌장염) | 임상1상 | - | - | 3,197 | 1,370 | 4,567 |
| TLY012 (간섬유화증) | 임상1상 | - | - | 3,197 | 1,370 | 4,567 |
| NLY12 (당뇨) | 전임상 | - | 2,499 | 1,250 | - | 3,749 |
| 합계 | 5,948 | 12,249 | 20,591 | 4,110 | 42,898 |
| 주) | 2023년도에 실제 발생된 임상 1상 비용 및 임상 2상에 소요될 것으로 예상되는 비용을 합산한 금액입니다. |
(2) 운영자금
(단위: 백만원)
| 구 분 | 2024년 | 2025년 | 합 계 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | 1분기 | 2분기 | 3분기 | 4분기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 인건비 | 389 | 389 | 389 | 389 | 389 | 389 | 388 | 388 | 3,110 |
| 경영관리비 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 389 | 389 | 389 | 389 | 389 | 389 | 388 | 388 | 3,110 |
운영자금은 임직원의 인건비 및 일반 경영관리비로 구성되어 있으며, 이를 공모자금으로 충당할 계획입니다. 당사는 2027년 까지의 연결 기준 전사 인력운영계획을 기준으로 하여, 연평균 인원에 각 직급별 연봉 테이블과 각 국가별 임금상승율을 곱하여 산정하는 방식으로 당사의 예상 급여 비용을 산정하였습니다. 아래는 회계적 관점에서 구분한 인력 운영 계획으로, 하기 인원에 대한 인건비 중 일부가 공모를 통한 운영자금으로 충당될 예정입니다.
| 【 부문별 인원 추정 】 |
| (단위: 명) |
| 회계적 구분 | 2024년 | 2025년 | 2026년 |
|---|---|---|---|
| 경상연구개발비 | 46 | 49 | 51 |
| 판매관리비 | 18 | 19 | 20 |
| 계 | 64 | 68 | 71 |
| 연도별증가율 | 3.23% | 6.25% | 4.41% |
위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 04월 17일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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