DBT

Related Party Transaction • Nov 3, 2016

COLAS HUBER & ASSOCIES Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale d'Amiens

DBT

SA au Capital de 412.732 €. RCS Arras 379 365 208

Siège social : Parc HORIZON

62117 BREBIERES

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2016

SA au capital de 120.000 € Siège 14 Rue Ernest Lavisse 02200 SOISSONS R.C.S SOISSONS B 325 366 441 Adresse de correspondance 9 Rue louis NEEL 59260 LEZENNES Tél.: 03.20.05.00.50

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à se prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions en vue de leur approbation. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'abandon de créances conclue au cours de l'exercice clos le 30/06/2011 consenti en faveur la Sasu D BT-C.E.V :

Les conditions de reconstitution de cette créance n'ont pas été réunies au cours de l'exercice

Bail commercial conclu pour le nouveau bâtiment

OBJET:

Un bail commercial a été signé avec la SCI DU PONT DU PASSAGE DES EAUX pour un ensemble industriel acquis le 10 juillet 2014, situé à Brebières (62117), Parc d'activités horizon 2000, 3 rue Maurice Grossemy. La durée du bail est de neuf années entières et consécutives, à compter du 1^er janvier 2015.

personnes intéressées : Actionnaire : Monsieur Hervé BORGOLTZ

Montant du loyer annuel : 189.000 € HT Cette convention a pris fin en date du 30 novembre 2015

Convention de sous-location entre DBT et DBT INGENIERIE pour le nouveau bâtiment

OBJET:

Le locataire principal déclare mettre à disposition du sous-locataire les biens immobiliers désignés ci-dessous.

personnes intéressées : locataire principal : la société DBT Sous-locataire : la société DBT Ingenierie, filiale à 100% de la société DBT

Locaux:

1 ensemble industriel sis à Brebières (62117), Parc d'activités Horizon 2000, 3 rue Maurice Grossemy, édifié sur un terrain repris au cadastre sous la section ZD $n^{\circ}159$ , 161, 163, 183, 185, 186, 188, 190

et 192, pour une surface totale de 9 160 m2, et comprenant 1 900 m2 d'atelier, 1 900 m2 de magasin et 400 m2 d'espace commun.

Ces locaux ont été acquis en juillet 2014 par la SCI DU PONT DU PASSAGE DES EAUX.

Surface totale sous-louée : 1 783 m2 constituée de 950 m2 d'atelier, 633 m2 de magasin et 200 m2 d'espace commun

durée convention : du 01/01/2015 au 31/12/2023

dépôt de garantie : pas de dépôt de garantie versé par le sous-locataire

montant du loyer annuel : 80.250 euros hors taxes et charges, encaissable mensuellement et d'avance

Cette convention a pris fin en date du 30 novembre 2015

Convention de sous-location entre DBT et DBT INGENIERIE pour l'ancien bâtiment

OBJET:

Le locataire principal déclare mettre à disposition du sous-locataire les biens immobiliers désignés ci-dessous.

personnes intéressées : locataire principal : la société DBT Sous-locataire : la société DBT INGENIERIE, filiale à 100% de la société DBT

Locaux:

1 ensemble industriel sis à Brebières (62117), Z.A.C Horizon 2000, édifié sur un terrain repris au cadastre sous la section ZD n°131 et 164, pour une surface totale de 7 423 m2, comprenant 1 600 m2 d'atelier et 800 m2 de bureau

Surface totale sous-louée : 2 200 m2 constituée de 600 m2 de bureau (les « locaux ») et de 1 600 m2 d'atelier.

durée convention : 01/01/2015 au 31/12/2023

dépôt de garantie : pas de dépôt de garantie versé par le sous-locataire

montant du loyer annuel : 10.320 euros hors taxes et charges, encaissable mensuellement et d'avance

Cette convention a pris fin en date du 30 novembre 2015

Convention de sous-location entre DBT et DBT-CEV pour le nouveau bâtiment

OBJET:

Le locataire principal déclare mettre à disposition du sous-locataire les biens immobiliers désignés ci-dessous.

personnes intéressées : locataire principal : la société DBT Sous-locataire : la société DBT-CEV, filiale à 100% de la société DBT

Locaux:

1 ensemble industriel sis à Brebières (62117), Parc d'activités Horizon 2000, 3 rue Maurice Grossemy, édifié sur un terrain repris au cadastre sous la section ZD n°159, 161, 163, 183, 185, 186, 188, 190 et 192, pour une surface totale de 9 160 m2, et comprenant 1 900 m2 d'atelier, 1 900 m2 de magasin et 400 m2 d'espace commun. Ces locaux ont été acquis en juillet 2014 par la SCI DU PONT DU PASSAGE DES EAUX.

Surface totale sous-louée : 2 417 m2 constituée de 950 m2 d'atelier, 1 267 m2 de magasin et 200 m2 d'espace commun

durée convention : 01/01/2015 au 31/12/2023

dépôt de garantie : pas de dépôt de garantie versé par le sous-locataire

montant du loyer annuel : 108.758 euros hors taxes et charges, encaissable mensuellement et d'avance

Cette convention a pris fin en date du 30 novembre 2015

Convention de sous-location entre DBT et DBT-CEV pour l'ancien bâtiment :

OBJET:

Le locataire principal déclare mettre à disposition du sous-locataire les biens immobiliers désignés ci-dessous.

personnes intéressées : locataire principal : la société DBT Sous-locataire : la société DBT-CEV, filiale à 100% de la société DBT

Locaux:

1 ensemble industriel sis à Brebières (62117), Z.A.C Horizon 2000, édifié sur un terrain repris au cadastre sous la section ZD n°131 et 164, pour une surface totale de 7 423 m2, comprenant 1 600 m2 d'atelier et 800 m2 de bureau

Surface totale sous-louée : 2 200 m2 constituée de 600 m2 de bureau (les « locaux ») et de 1 600 m2 d'atelier.

durée convention : 01/01/2015 au 31/12/2023

dépôt de garantie : pas de dépôt de garantie versé par le sous-locataire

montant du loyer annuel :

131.640 euros hors taxes et charges, encaissable mensuellement et d'avance

Cette convention a pris fin en date du 30 novembre 2015

A compter du 1^er décembre 2015 :

Les bâtiments sont loués par la société Holding HFZ dans le cadre de baux commerciaux établis par la SARL du PONT DU PASSAGE DES EAUX (après transformation de la SCI le 16/10/2015) contrôlée à 85,5% par Hervé BORGOLTZ, actuel PDG et principal associé de la Société.

Ces locaux sont ensuite sous-loués par Holding HFZ à la société DBT par le biais de deux conventions de sous location d'une durée identique au bail principal :

• 1ère convention portant sur le bâtiment 1 moyennant un loyer annuel de 142 K $\epsilon$ ,

• 2ème convention portant sur le bâtiment 2 moyennant un loyer annuel de 189 K $\epsilon$ .

Par des conventions de sous location la Société DBT facture à chacune de ses filiales DBT-CEV et DBT-Ingénierie les loyers des locaux qu'elles occupent. Les conditions financières sont identiques aux conditions appliquées précédemment.

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016, DBT a refacturé :

: 240 390 € au titre des loyers et 22 968 € au titre de la taxe foncière à la société DBT-CEV à la société DBT-Ingénierie : 90 570 € au titre des loyers et 9 744 € au titre de la taxe foncière

Convention d'Animation:

Cette convention porte sur l'animation du groupe par la société holding HFZ.

Cette convention avait été conclue et approuvée par le Comité Stratégique avant la transformation de la société en société anonyme.

Le Président indique que les prestations d'animation sont facturées pour un montant forfaitaire annuel de 10000 €, réparti comme suit : 4 000 $\epsilon$ pour DBT et 3 000 $\epsilon$ pour chacune des filiales opérationnelles.

Conventions nouvelles soumises au vote de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné aucun avis de convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L-225-38 du code de commerce.

Fait à Lesquin, le 31 Octobre 2016

Pour CHA Guillaume MAILLARD Commissaire aux comptes