Quarterly Report • Oct 30, 2017
Quarterly Report
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Société anonyme au capital de 524 625 euros Siège social : Parc Horizon, 62117 Brebières 379 365 208 RCS ARRAS
DBT
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| 1 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016/2017 CLOS LE 30/06/2017 ET LES ACTIVITES DU GROUPE |
4 |
|---|---|
| 2 – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE DBT ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE |
5 |
| 2.1 – Activité - difficultés rencontrées |
5 |
| 2.2 - Evolution du titre sur le marché Alternext |
7 |
| 2.3 - Activité du Groupe et de la Société en matière de recherche et développement |
7 |
| 2.4 - Principaux risques |
8 |
| 2.5 – Evénements intervenus depuis la clôture de l'exercice |
9 |
| 2.6 - Evolution prévisible de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir |
9 |
| 3 – PRESENTATION DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS |
10 |
| 3.1 - Présentation des comptes annuels de DBT |
10 |
| 3.2 - Affectation du résultat de la Société DBT |
10 |
| 3.3 - Distribution de dividendes |
10 |
| 3.4 - Conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce |
11 |
| 3.5 - Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients |
12 |
| 3.6 - Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement |
12 |
| 3.7 - Résultat des cinq derniers exercices de la Société DBT |
13 |
| 3.8 Prises de participations | 13 |
| 3.9 - Présentation des comptes consolidés |
14 |
| 3.9.1 - Périmètre de consolidation |
14 |
| 3.9.2 – Présentation des comptes consolidés |
14 |
| 3.9.3 – Présentation des autres sociétés du Groupe DBT |
15 |
| Les comptes consolidés n'intègrent pas les sociétés suivantes : | 15 |
| 3.9.4 - Présentation des comptes annuels de DBT INGENIERIE |
15 |
| 3.9.5 - Présentation des comptes annuels de DBT-CEV |
16 |
| 3.9.6 - Cessions de participations |
17 |
| 3.9.7 - Rachat par la Société de ses propres actions |
17 |
| 3.9.8 - Informations sur le contrat de liquidité |
17 |
| 3.9.9 - Situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes |
17 |
| 4 - GOUVERNANCE |
18 |
| 4.1 - Données juridiques de portée générale |
18 |
| 4.2 - Renseignements concernant les organes d'administration et de direction |
18 |
| 4.2.1 - Fonctionnement du conseil d'administration |
18 |
| 4.2.2 - Composition du conseil d'administration |
19 |
| 4.2.3. - Activité du Conseil d'administration |
19 |
| 4.2.4. - Rémunération des administrateurs et dirigeants |
19 |
| 4.2.5. - Mandats des administrateurs |
21 |
| 4.3 - Intérêts des dirigeants ou avec des actionnaires |
21 |
|---|---|
| 4.4 - Le capital social au 30 juin 2017 |
22 |
| 4.5 - Présence des salariés au sein du capital |
22 |
| 4.6 - Présence des administrateurs au sein du capital et structure du capital social |
22 |
| 4.7 - Délégations consenties au Conseil d'administration |
22 |
| 4.8 Contrôle des commissaires aux comptes |
22 |
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément à la loi et aux statuts, pour vous rendre compte de l'activité de la société DBT, (ci-après « DBT », la « Société » ou la « Société DBT ») durant l'exercice clos le 30 juin 2017, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Nous reprenons, ci-après, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
Le Groupe DBT a poursuivi ses négociations avec son partenaire historique Nissan lesquelles ont abouti à la signature le 5 juillet 2017 d'un nouveau contrat portant sur l'adaptation de l'ensemble du parc de chargeurs rapides, soit environ 2.100 chargeurs rapides répartis dans 37 pays, afin d'accueillir les véhicules de nouvelle génération.
L'accord porte sur une garantie de fourniture de pièces détachées d'origine ainsi qu'un programme majeur de maintenance.
Dans le cadre de l'amélioration continue des produits DBT, ce programme permettra à tous les chargeurs installés de recevoir une mise à jour technique.
Les nouveaux véhicules ayant des capacités de recharge supérieures aux véhicules actuels, ils créeront un stress supérieur de consommation et d'utilisation sur les chargeurs. Les chargeurs DBT seront adaptés, afin de les rendre plus robustes et de prolonger leur durée de vie.
Parallèlement, le contrat d'assistance technique avec Nissan Europe a été prolongé pour une durée de 4 ans.
Faisant usage de la délégation que vous lui aviez consentie, la société a émis un emprunt obligataire d'un montant nominal de 3 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green. Ce financement est venu en complément du plan de réduction des coûts d'exploitation pour permettre à notre société de poursuivre sereinement le lancement de sa nouvelle génération de chargeurs rapides 150 KW.
Le contrat d'émission a été conclu le 28 mars 2017 et visait à l'émission de 150 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 20 000 euros chacune à libérer en 9 tranches à dates fixes selon un calendrier prédéfini auxquelles était attaché un bon de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green.
Le 04 mai 2017, sans modifier le montant global de l'émission de 3 millions d'euros, un avenant a été conclu avec la société Nice & Green afin de modifier le calendrier et de l'adapter aux besoins de développement de la société. Cet aménagement nous a permis d'accélérer la phase d'industrialisation de la nouvelle gamme de chargeurs rapides.
Eu égard à la signature du contrat Nissan et à l'enregistrement de commandes importantes, nous avons pu, dans ce contexte favorable, négocier une augmentation de la ligne de financement accordée par Nice & Green pour répondre à l'augmentation implicite du besoin en fonds de roulement.
C'est ainsi que le contrat d'émission a été modifié le 4 juillet 2017 comme suit :
Nous vous précisons qu'à la date de la clôture, 80 obligations ont été émises en 3 tranches pour un montant global d'1,6 millions d'euros. A la clôture 70 obligations ont été converties à hauteur d'un montant de 1,4 millions d'euros et ont donné lieu à la création de 579 245 actions nouvelles.
Notre société est le leader européen de la charge rapide avec déjà plus de 2.100 chargeurs rapides et plus de 15.000 bornes dites « normales » installées dans 37 pays.
Afin de répondre à l'évolution des véhicules et comme annoncé l'an dernier, le Groupe DBT a lancé le développement de la nouvelle génération de chargeurs rapides, dont la phase d'industrialisation s'est terminée au cours de l'exercice.
Cette nouvelle génération de chargeurs ultra rapides développe une puissance de 150 kW, extensible jusqu'à 350 kW, ce qui anticipe l'arrivée des futurs véhicules à horizon 10 /15 ans et permettra également la recharge des véhicules lourds (camion, bus).
Ce nouveau chargeur triple l'offre actuelle de prise rapide grâce à la recharge de 3 véhicules en simultané. Il est adapté à toutes les marques de véhicules et à tous les standards de recharge annoncés par les constructeurs automobiles. Il a été présenté lors de 3 salons professionnels en Angleterre, Allemagne et France.
Les premières livraisons seront effectuées mi-novembre en Espagne.
Créé en 1990, le Groupe est organisé autour de deux pôles d'activités: un pôle dédié aux bornes de recharge pour véhicules électriques et hybrides devenu depuis 2010, l'axe de développement prioritaire du Groupe et un pôle historique regroupant la mesure électrique, le contrôle d'accès et la distribution d'énergie.
Ces deux pôles d'activité sont regroupés au sein de deux sociétés distinctes, DBT CEV pour l'activité dédiée aux bornes de recharge et DBT Ingénierie regroupant depuis le 1er juillet 2013 les activités historiques. Ces deux sociétés ainsi que la société DBT forment le périmètre de consolidation du groupe DBT (le « Groupe » ou le « Groupe DBT »).
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2017, le Groupe a généré un chiffre d'affaires total de 8 917 804 contre 10 010 420 euros lors de l'exercice précédent, réparti comme suit :
| En K€ | 2015-2016 | 2016- 2017 |
|---|---|---|
| Bornes de recharge et services associés | 7 177 | 6 640 |
| Transformateurs et mobilier urbain | 2 833 | 2 278 |
| TOTAL | 10 010 | 8 918 |
La marge brute ressort à -464 K€ et le résultat d'exploitation à – 3 510 K€. Après comptabilisation des produits et charges financières pour un montant net de – 111 K€, et prise en compte d'un résultat exceptionnel de – 64 K€ et d'un crédit d'impôt de 78 K€, la perte nette part du Groupe s'établit à 3 607 K€ (contre 6 299 K€ au titre de l'exercice précédent).
Par rapport au 30 juin 2016, le résultat net s'est amélioré de 2 692 K €, soit + 42 %.
Ce résultat a été réalisé malgré une baisse de chiffre d'affaires et dans un contexte d'investissement en recherche et développement (dépenses de 1,4 million d'euros).
Les ventes de bornes de recharge et de services associés ont représenté 74% de l'activité sur l'exercice (contre 72% au cours de l'exercice précédent) contre 26% pour l'activité historique de vente de transformateurs et de mobilier urbain (bornes de contrôle d'accès, de distribution d'énergie).
La société DBT Ingénierie a subi une baisse de son chiffre d'affaires de l'ordre de 0,5 million d'euros, principalement liée à une diminution des volumes avec EDF malgré la reconduction du contrat pour trois ans.
Le recrutement sur l'exercice précédent d'un commercial chargé de développer l'activité hors transformateurs de la société DBT Ingénierie, a permis de faire progresser l'activité hors transformateurs de 9%.
Malgré cette baisse de chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation de la société DBT Ingénierie s'améliore sensiblement en raison d'une hausse de la marge et de l'impact des mesures d'économie engagées.
L'activité bornes de recharge a généré un chiffre d'affaires de 6.7 millions d'euros sur l'exercice, contre 7.2 millions d'euros sur l'exercice précédent.
Ce chiffre d'affaires intègre des ventes de bornes, dont l'activité est en progression de 11% et une activité de services en décroissance de 60%.
En effet, cette activité de services a été pénalisée par un décalage ponctuel lié à la mise en œuvre du nouveau contrat (overall agreement) avec Nissan, lequel a été signé le 5 juillet 2017.
L'activité bornes a été satisfaisante alors même que le marché était attentiste.
En effet, les constructeurs automobiles ont annoncé en février 2017 une hausse de la puissance de leurs prochains modèles électriques. Cette annonce a généré un ralentissement du marché et un attentisme de la part des clients et prospects de DBT. Par conséquent Nissan et ses opérateurs ont baissé leurs commandes.
La Société DBT est la société mère du Groupe. Suite à la filialisation des activités du Groupe, la Société DBT est aujourd'hui une holding pure.
Le montant des prestations que la Société DBT a facturé à ses filiales au cours de l'exercice clos le 30 juin 2017 s'est élevé à 165 480 euros, correspondant essentiellement aux montants des loyers des locaux loués par la Société à la société Holding HFZ et sous-loués à ses filiales DBT Ingénierie et DBT CEV. Les locaux sont désormais directement loués par les filiales DBT Ingénierie et DBT CEV à la société Holding HFZ, sans sous-location par la Société DBT.
Au cours de l'exercice 2016/2017, 10.162.966 titres ont été échangés (contre 490.789 au cours de l'exercice précédent). A l'ouverture de l'exercice, le titre cotait 3,89 € par action et à la clôture, le titre cotait 2,99 €.
La Société DBT étant une holding, elle n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.
Sur l'exercice, cette activité a été portée uniquement par la société DBT-CEV.
Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe se sont élevées à 1 421 K€, dont 1 151K€ ont été activés en immobilisations incorporelles. Ces montants correspondent au développement notamment de produits innovants suivants :
Le montant du crédit d'impôt recherche et innovation ressort à 83 K€.
Par ailleurs, la société a mis au point une nouvelle architecture technique pour ses bornes de recharge normales qui a permis, dès octobre 2017, de faire baisser sensiblement le prix de revient des produits à fonctionnalité équivalente.
La société DBT-CEV possède un bureau d'études composé d'une équipe d'environ douze ingénieurs qui travaillent en collaboration avec des sous-traitants français et étrangers tels que l'Ecole des Mines de Douai, le Commissariat à l'Energie Atomique, Chakratec (Israel) ou Iotecha (Etats Unis).
La Société attire l'attention du lecteur sur les facteurs de risque susceptibles d'affecter les activités de la Société :
En cours d'exercice, nous avons diminué le risque industriel et commercial en ayant un meilleur contrôle de nos fournisseurs. En effet, pour l'ancien chargeur nous étions très dépendants de la technologie Nissan tandis que nous avons désormais la propriété de tous les sous-éléments du nouveau chargeur.
L'accord technique de fourniture de pièces détachées par Nissan jusqu'en juillet 2021 a été renouvelé.
Par ailleurs, nous avons désormais une double source de fourniture pour tous les composants stratégiques.
Nous avons désormais quatre équipes en interne pour gérer l'après-vente, ce qui nous permet d'améliorer la fiabilité.
L'apparition de nouveaux acteurs ou l'intensification de la concurrence pourrait impacter défavorablement le développement du Groupe.
Le Groupe partage certains éléments de son savoir-faire et développe des droits en commun dans le cadre de collaboration avec des tiers.
L'événement principal concerne le lancement de la commercialisation de notre chargeur rapide nouvelle génération lequel développe une puissance de 150 kW, extensible jusqu'à 350 kW. Ce nouveau chargeur multi standard est capable de recharger 3 véhicules en simultané.
En outre, nous bénéficions en France d'un contexte politique favorable. C'est ainsi que le plan climat présenté début juillet par notre ministre de la transition écologique et solidaire, Nicolas Hulot, visant à mettre un terme d'ici 2040 à la commercialisation des véhicules essence et diesel, nous conforte dans nos choix stratégiques depuis 25 ans. Ces mesures ont été reprises par différents pays en Europe tels que la Norvège et les Pays-Bas pour 2030 et l'Allemagne et l'Angleterre pour 2040.
Compte tenu de ce contexte, nous avons pu négocier une augmentation de la ligne de financement accordée par Nice & Green pour répondre à l'augmentation implicite du besoin en fonds de roulement.
C'est ainsi que le montant de l'emprunt a été porté de 3 millions à 5,2 millions d'euros, avec une faculté d'ajustement des tranches afin de les adapter aux besoins de trésorerie.
Nice & Green a accepté de renoncer au bon de souscription d'actions dont elle bénéficiait.
Nous vous précisons qu'à la date de la clôture, 80 obligations ont été émises en 3 tranches pour un montant global d'1,6 millions d'euros. A la clôture 70 obligations ont été converties à hauteur d'un montant de 1,4 millions d'euros et ont donné lieu à la création de 579 245 actions nouvelles.
Depuis l'ouverture de l'exercice et à la date d'établissement du présent rapport, 60 nouvelles obligations ont été émises en 5 tranches pour un montant de 1,2 millions d'euros. Au 23 octobre 2017, 55 obligations supplémentaires ont été converties à hauteur d'un montant de 1,1 millions d'euros et ont donné lieu à la création de 539 952 actions nouvelles.
Notre capital social ressort ainsi à la date du présent rapport à 524 652 euros.
La commercialisation du nouveau chargeur a démarré et les salons nous ont permis de confirmer l'intérêt initial pour ce produit.
Les premières livraisons commenceront en novembre 2017.
A date d'établissement du présent rapport, les commandes fermes qui seront livrées au cours de l'exercice s'élèvent à plus de 7 millions d'euros. Pour rappel le chiffre d'affaires de l'activité bornes de l'exercice clos s'élève à 6,6 millions d'euros et le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 8,9 millions d'euros.
L'activité services, maintenance, diagnostic et monitoring devrait apporter une contribution majeure à l'évolution du groupe.
Par ailleurs, le renouvellement de la gamme de produits de charge normale permettra à l'entreprise d'être plus compétitive sur ses marchés.
Les comptes annuels de l'exercice 2016-2017 clos le 30 juin 2017 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation définies par le plan comptable général 2014 homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 et par les articles L 123-12 à L 123-28 du Code de commerce.
Le chiffre d'affaires est de 165 480 euros contre 554 997 euros au titre de l'exercice précédent, correspondant à un semestre de loyers hors charges refacturés aux filiales, à l'euro l'euro, sans marge.
Les reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges se sont élevées à 39 363 euros contre 32 712 euros au titre de l'exercice précédent donnant un total de produits d'exploitation de 204 949 euros contre 590 334 euros pour l'exercice clos au 30 juin 2016.
Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 766 445 euros contre 911 177 euros au titre du précédent exercice.
Les postes de charges les plus importants sont les autres charges et charges externes s'élevant à 717 875 euros contre 718 738 euros pour l'exercice clos au 30 juin 2016, correspondant essentiellement aux loyers refacturés pour environ 165 K€ et à des honoraires et commissions.
Par ailleurs, le montant des charges qui ont été imputées sur la prime d'émission se sont élevées à 313 866 euros.
Le résultat d'exploitation ressort par conséquent à – 561 497 euros contre -320 843 euros au titre du précédent exercice.
Le montant des produits financiers ressort à la somme de 55 569 euros contre 63 405 euros au titre de l'exercice précédent. Les charges financières s'élèvent à 56 689 euros, contre 108 487 euros pour le précédent exercice, dont 56 689 euros d'intérêts et charges assimilées pour le présent exercice. Le résultat financier ressort ainsi à – 1 121 euros contre -45 082 euros au titre de l'exercice clos au 30 juin 2016.
Le résultat courant avant impôt est donc de -562 618 euros contre -365 925 euros au titre de l'exercice précédent.
Après prise en compte d'un résultat exceptionnel de – 95 768 euros, contre -17 112 euros au titre du précédent exercice, et compte tenu de l'absence d'impôt sur les bénéfices, le résultat de l'exercice se traduit par une perte de 658 385 euros contre une perte de 383 037 euros au titre de l'exercice précédent.
Le total du bilan s'élève à 12 684 355 euros contre 11 939 681 euros au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation d'environ 6 %. Cette hausse est liée à l'augmentation de capital d'un montant de 1,4 M €, prime incluse. Au 30 juin 2017, la trésorerie s'élève à 55 565 euros.
Nous vous proposons de reporter à nouveau la perte de l'exercice s'élevant à 658 385 euros. Le report à nouveau sera ainsi porté à 1 467 426 €, la totalité des fonds propres s'élevant à 10 082 817 (contre 9 658 548 € à la clôture de l'exercice précédent)
Au titre des trois derniers exercices, il n'a été distribué aucun dividende.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver le rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce.
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice clos, le solde des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture se décompose, par date d'échéance, comme suit :
| Tableau du solde des dettes fournisseurs au 30/06/2017 dont le terme est échu (en euros) |
||||
|---|---|---|---|---|
| De 0 à 30 j | De 31 j à 60 j | De 61 à 90 j | > 91 j | Total TTC |
| 389 254 | 7 198 | -50 056 | 463 932 | 810 327 |
| Tableau du solde des créances clients au 30/06/2017 dont le terme est échu (en euros) |
||||
|---|---|---|---|---|
| De 0 à 30 j | De 31 j à 60 j | De 61 à 90 j | > 91 j | Total TTC |
| - | - | - | 156 564 | 156 564 |
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
| (art. R.225-102 du Code de commerce) |
|---|
| -------------------------------------- |
| NATURE DES INDICATIONS | EXERCICE | EXERCICE | EXERCICE | EXERCICE | EXERCICE |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 | |
| TOTAL DU BILAN | |||||
| 1. Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social Nombre des actions émises |
269 565 269 565 |
269 565 269 565 |
269 565 269 565 |
412 732 4 127 320 |
470 657 4 706 568 |
| 2. Opérations et résultats de l'exercice |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des |
4 875 632 | 0 | 476 056 | 554 997 | 165 480 |
| salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices |
(318 537) (56 080) |
(348 292) 0 |
(225 317) 0 |
(375 930) 0 |
(662 089) 0 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultats après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| et provisions Résultat distribué |
(614 361) 199 478 |
(248 292) 248 000* |
(177 711) 0 |
(383 037) 0 |
(658 385) 0 |
| 3. Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements |
(0.97) | (1.29) | (0.84) | (0.09) | (0,14) |
| et provisions Dividende attribué à chaque action |
(2.28) 0.74 |
(0.92) 0.92 |
(0.66) 0 |
(0.09) 0 |
(0,14) 0 |
| 4. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice et Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité |
35 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| sociale, œuvres) | 996 985 | 0 | 0 | 149 117 | 1 490 |
*Dividende versé lors d'une distribution exceptionnelle de réserves par décision des associés en date du 7 octobre 2013.
Nous vous signalons que notre Société n'a pris aucune participation significative en France ou à l'étranger au cours de l'exercice écoulé.
Par acte sous seing privé en date du 12 octobre 2016, nous avons constitué la société Educare BY DBT, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 euros intégralement détenu par la société DBT, dont le siège social est situé Parc Horizon 2000 62117 Brebières.
Cette société a été créée afin d'assurer la formation des installateurs et/ou clients.
| Libellé | Méthode | % d'intérêt | % d'intérêt | Adresse | Siren |
|---|---|---|---|---|---|
| (Clôture) | (Ouverture) | ||||
| DBT | Intégration globale |
100 | 100 | Parc Horizon 62117 Brebières |
379 365 208 |
| DBT INGENIERIE | Intégration globale |
100 | 100 | Parc Horizon 62117 Brebières |
797 630 050 |
| DBT CEV | Intégration globale |
100 | 100 | Parc Horizon 62117 Brebières |
522 613 041 |
Pour cet exercice, les comptes consolidés intègrent donc les sociétés suivantes :
Au cours de l'exercice écoulé, il n'y a pas eu de variation du périmètre par rapport à l'exercice précédent.
Les comptes consolidés de la Société DBT sont établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 à L 233-28 et R 233-3 à R 233-16 du Code de commerce et du règlement CRC 99-02 du 29 avril 1999.
Pour cet exercice, le Groupe DBT a réalisé un chiffre d'affaires de 8 918 K€ contre 10 010 K€ au titre de l'exercice précédent et le résultat d'exploitation s'est élevé à – 3 510 K€ contre -5 938 K€ au titre du précédent exercice.
Après prise en compte du résultat financier pour -111 K€, contre -235 K€ au titre du précédent exercice, le résultat courant des entreprises intégrées est de – 3 621 K€ contre -6 173 K€ au titre de l'exercice clos au 30 juin 2016.
Le résultat exceptionnel s'élevant à -64K€, contre -155 K€ au titre de l'exercice précédent, le résultat net de l'ensemble consolidé ressort à -3 607 K€ contre -6 299 K€ au titre du précédent exercice. Les fonds propres du Groupe s'élèvent à - 290 K€ contre 2 172 K€ au titre de l'exercice précédent, et la trésorerie à - 10 K€, contre 348 K€ pour l'exercice précédent.
Au 30 juin 2017, l'organigramme juridique du groupe DBT est le suivant :
Les comptes consolidés n'intègrent pas les sociétés suivantes :
DBT USA : créée en 2011, elle est en sommeil et pourrait être réactivée pour accompagner les perspectives de développement du Groupe sur le sol américain à l'horizon 2017/2018 ;
Turning Point : créée en 2009, cette entité suédoise contrôlée à 60% par ses dirigeants locaux est le distributeur de la Société pour son activité « Bornes de recharges » pour les pays nordiques (Norvège, Suède, Finlande et Danemark). DBT y a pris une participation minoritaire afin de permettre à cette structure de se développer.
Com'Publics : créée en 1994, cette société française est spécialisée dans le lobbying et la communication institutionnelle. Outre la participation minoritaire de la Société, le reste du capital est détenu par des actionnaires tiers.
Educare by DBT : créée en octobre 2016 afin d'assurer la formation des installateurs et/ou clients.
La société DBT INGENIERIE, société par actions simplifiée, est filiale à 100% de la société mère DBT. La société DBT INGENIERIE est spécialisée dans le secteur d'activité de la fabrication de moteurs, génératrices et transformateurs électriques.
L'exercice clos le 30 juin 2017 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires hors taxes de 2 277 748 euros, contre 2 832 566 euros au titre de l'exercice précédent, se décomposant en vente de produits finis pour 2 259 676 euros dont 220 157 euros à l'étranger, et prestations de services pour 18 072 euros.
La production stockée s'élève à 30 976 euros et les reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges s'élèvent à 214 730 euros.
Après prise en compte notamment des achats de matières premières et autres approvisionnements pour 985 742 euros, de la variation de stock pour 152 216 euros, des autres charges et charges externes pour 890 976 euros, et des charges de personnel pour 475 875 euros, le résultat d'exploitation s'élève à -59 795 euros, contre -308 291 euros au titre de l'exercice précédent.
Après prise en compte d'un résultat financier de -6 955 euros contre -11 752 euros au titre du précédent exercice, le résultat courant avant impôt est de -66 750 euros contre -320 043 euros au titre de l'exercice clos au 30 juin 2016.
Un résultat exceptionnel de 31 982 euros vient s'ajouter, contre -32 448 euros au titre de l'exercice précédent, et en l'absence d'impôt sur les sociétés, le résultat de l'exercice se traduit par une perte nette de 34 768 euros contre une perte nette de 352 491 euros au titre de l'exercice précédent.
Ces comptes ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les exercices précédents.
L'annexe aux comptes comporte toutes les explications complémentaires.
Au 30 juin 2017, le total du bilan de la société DBT INGENIERIE s'élève à 2 013 061 euros, contre 1 919 326 euros au 30 juin 2016. Il se compose de façon schématique de 225 512 euros d'actifs immobilisés et de 1 803 650 euros d'actifs circulants dont 593 442 euros de stock englobant 115 510 euros de produits finis.
Le montant de la trésorerie nette s'élève à – 149 272 euros.
Le montant des capitaux propres s'élève à 229 965 euros contre un montant 264 733 euros au titre de l'exercice précédent. Il est devenu inférieur à la moitié du capital social lequel ressort à 500 000 euros.
Les dettes s'élèvent à la somme de 1 799 197 euros contre 1 654 593 euros au titre de l'exercice précédent.
La société DBT-CEV, société par actions simplifiée est filiale à 100% de la société mère DBT. La société DBT-CEV est spécialisée dans le secteur d'activité de la fabrication de matériels électriques.
L'exercice clos le 30 juin 2017 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires hors taxes de 6 717 218 euros, contre 7 250 849 euros au titre de l'exercice précédent, se décomposant en vente de produits finis pour 5 842 835 euros dont 3 259 787 euros à l'étranger, et prestations de services pour 874 384 euros.
La production stockée est de 888 458 euros, et la production immobilisée de 1 151 471 euros. Les reprises sur amortissements et provisions et transferts de charges se sont élevées à 406 473 euros.
Après prise en compte notamment :
le résultat d'exploitation s'élève à – 2 904 803 euros, contre -5 223 790 euros au titre de l'exercice précédent.
Après prise en compte d'un résultat financier de – 97 653 contre -183 159, euros au titre du précédent exercice, comprenant notamment des intérêts et charges assimilées pour 100 283 euros, le résultat courant avant impôt est de -3 002 456 euros contre -5 406 949 euros au titre du précédent exercice.
En présence d'un résultat exceptionnel de 16 euros, contre -105 434 euros au titre de l'exercice précédent, et en l'absence d'impôt sur les sociétés, le résultat de l'exercice se traduit par une perte nette de 2 919 439 euros contre une perte de 5 512 383 euros au titre de l'exercice clos au 30 juin 2016.
Ces comptes ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les exercices précédents.
L'annexe aux comptes comporte toutes les explications complémentaires.
Au 30 juin 2017, le total du bilan de la société DBT-CEV s'élève à 10 717 266 euros contre 13 739 035 euros au titre du précédent exercice. Il se compose de façon schématique de 940 419 euros d'actifs immobilisés et de 8 069 140 euros d'actifs circulants dont 5 450 860 euros de stock englobant 3 707 325 euros de matières premières et approvisionnement.
Le montant de la trésorerie nette s'élève à – 215 883 euros.
Le montant des capitaux propres s'élève à 150 270 euros contre 3 069 710 euros au titre de l'exercice précédent. Il est devenu inférieur à la moitié du capital social lequel ressort à 1 290 000 euros.
Les dettes s'élèvent à la somme de 10 656 226 euros contre 10 669 325 euros au titre de l'exercice précédent.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune cession de participation n'a eu lieu.
Au 30 juin 2017, la Société ne détenait que les 16 600 actions consacrées à l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à la société de bourse PORTZAMPARC, représentant 0.35% du capital social, (contre 23 813 actions à la clôture précédente représentant 0,58% du capital social)
Conformément aux stipulations de l'article L 225-211, le Conseil d'administration doit indiquer le nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L 225-209-2 du Code de commerce, les cours moyens des achats et des ventes.
Du 1 er juillet 2016 au 30 juin 2017 :
Au démarrage du contrat, le 28 janvier 2017, le compte de liquidité était détenteur de 0 actions.
Nous vous informons que le contrat de travail de Monsieur Olivier Delassus, a fait l'objet d'une rupture conventionnelle. Etant par ailleurs administrateur de la société il a démissionné de son mandat.
Monsieur Jean-Louis Legrand, eu égard à ses nouvelles fonctions et compte tenu des risques de conflit d'intérêt, a souhaité mettre un terme à son mandat.
Deux nouveaux administrateurs, Messieurs Philippe Serenon et Alexandre Borgoltz, ont été désignés à titre provisoire par votre conseil d'administration et il vous sera demandé de ratifier leur nomination.
Les quatre autres membres du conseil d'administration ayant été nommés au cours de l'assemblée générale du 27 octobre 2015 pour une durée de six années, leur mandat n'arrive pas à échéance au cours de la prochaine assemblée.
Les mandats du cabinet Colas Hubert et Associés, domicilié au 10 place Laon 02200 Soissons et de Monsieur Christophe Watine, domicilié 2, Allée des Roseaux 59650 Villeneuve d'Ascq, respectivement commissaires aux comptes titulaire et suppléant, ont été renouvelés pour une durée de six exercices au cours de l'assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2015, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.
| Dénomination sociale | DBT |
|---|---|
| Siège social | Parc Horizon, 62117 Brebières |
| Forme juridique | Société Anonyme à Conseil d'administration |
| Date d'immatriculation | 04 octobre 1990 |
| Durée de la Société | 50 ans, prorogée jusqu'au 31 décembre 2099 |
| Activité | Holding |
| Registre du commerce et des | Arras |
| sociétés | |
| Consultation des documents | Au siège social |
| juridiques | |
| Exercice social | Du 1er juillet au 30 juin |
| Répartition des bénéfices | Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à |
| (article 13.1 des statuts) | une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente. |
| Paiement des dividendes | L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du |
| (article 31 des statuts) | dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le |
| paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. | |
| Commissaire aux comptes | Colas Hubert et Associés, 10 place Laon 20200 Soissons |
| titulaire | |
| Commissaire aux comptes | Christophe Watine, 2 allée des roseaux 59650 Villeneuve d'Ascq |
| suppléant |
La Société DBT est constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. L'article 15.1 des statuts de la Société DBT prévoit que le Conseil d'Administration comprend trois membres au moins et douze membres au plus.
Au 30 juin 2017, le Conseil d'Administration de votre Société est composé de six administrateurs, dont deux administrateurs sont jugés indépendants, c'est-à-dire qu'ils n'entretiennent aucune relation avec la Société DBT et ses filiales susceptibles de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.
Le Conseil d'Administration n'a pas distribué de jetons de présence au cours de l'exercice écoulé.
La durée des fonctions des administrateurs, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est de six ans. Elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
La composition du conseil d'administration au 30 juin 2017 est la suivante :
| Nom | Mandat | Fonction opérationnelle exercée dans le Groupe |
Date de 1ère nomination et de fin de mandat |
|---|---|---|---|
| Hervé Borgoltz | Président | Président Directeur Général |
1 ère nomination : 27 octobre 2015 Echéance du mandat : 27 octobre 2021 |
| France Borgoltz | Administrateur | Néant | 1 ère nomination : 27 octobre 2015 Echéance du mandat : 27 octobre 2021 |
| Grégoire Borgoltz | Administrateur | Néant | 1 ère nomination : 27 octobre 2015 Echéance du mandat : 27 octobre 2021 |
| Jean-Charles Chaigne | Administrateur Indépendant* |
Néant | 1 ère nomination : 27 octobre 2015 Echéance du mandat : 27 octobre 2021 |
| Philippe Serenon | Administrateur Indépendant* |
Néant | 1 ère nomination : conseil d'administration du 25 avril 2017. Cooptation à soumettre à la ratification de l'assemblée des actionnaires |
| Alexandre Borgoltz | Administrateur | Directeur Commercial | 1 ère nomination : conseil d'administration du 25 avril 2017. Cooptation à soumettre à la ratification de l'assemblée des actionnaires |
*Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretien aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonction de direction de la Société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, familial, autre) avec ceux-ci.
Le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois pendant l'exercice 2016/2017.
Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général sont assumées par Monsieur Hervé Borgoltz. Aucune limitation formelle n'est apportée à ses pouvoirs.
Suite à la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration le 27 octobre 2015 la direction de la Société est dorénavant assurée par le Président-directeur général, Monsieur Hervé Borgoltz qui ne perçoit aucune rémunération à ce titre.
La société Holding HFZ, dont Monsieur Hervé Borgoltz est président (dont le capital est détenu par Monsieur Hervé Borgoltz à hauteur de 50,0005% et par son épouse pour le solde), perçoit une rémunération pour sa fonction opérationnelle de Présidente des filiales françaises DBT-CEV et DBT-Ingénierie. La rémunération globale est inchangée et ressort à 315 500 € HT dont 210 O00 € pour DBT-CEV et 105 500 € pour DBT-Ingénierie.
Par ailleurs, la société Holding HFZ perçoit de la part des sociétés du Groupe DBT des revenus correspondants à d'autres services rendus, au titre de l'animation des sociétés françaises du Groupe, dans le cadre d'une convention d'animation mise en place le 27 octobre 2015, Holding HFZ a perçu sur l'exercice clos le 30 juin 2017 une rémunération de 10.000 euros HT laquelle se répartit comme suit : 4.000 euros HT par la Société et 3.000 euros HT par chacune des deux filiales de la Société.
B. Monsieur Alexandre Borgoltz
Le 25 avril 2017, Monsieur Alexandre Borgoltz a été nommé en qualité d'administrateur de la société.
Monsieur Alexandre Borgoltz travaille dans le groupe depuis mars 2010 et est salarié de la société DBT CEV. Il exerce les fonctions de directeur commercial.
Tableau N°1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social
| Alexandre Borgoltz Administrateur depuis le 25 avril 2017 |
30 juin 2017 |
|---|---|
| Rémunération due au titre de l'exercice (1) | 57 002 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice | - |
| Alexandre Borgoltz | Montants dus au |
|---|---|
| Administrateur depuis le 25 avril 2017 | titre de l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle | 46 342 € |
| Rémunération variable annuelle | 670 € |
| Rémunération variable pluri-annuelle | 6 416 € |
| Rémunération exceptionnelle | - |
| Jetons de présence | - |
| Avantage en nature | 3 573 € |
| TOTAL | 57 002 € |
C. Tableau 3 : Récapitulatif des jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les membres du Conseil d'Administration
Suite à la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration, il existe 5 mandataires sociaux non dirigeants. A ce jour, hormis la rémunération résultant du contrat de travail préexistant de Monsieur Alexandre Borgoltz aucun d'entre eux ne perçoit de rémunération du Groupe à quelque titre que ce soit. Aucune autre rémunération n'a été versée aux administrateurs.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1, du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste des mandats ou fonctions (salariées ou non) exercées, au cours de l'exercice écoulé, par chacun de vos mandataires sociaux.
| Nom | Nature du Mandat | Société | |
|---|---|---|---|
| Hervé Borgoltz | Gérant | Holding HFZ, SARL | |
| Rent and Sail, SARL | |||
| France Borgoltz | Gérant Gérant |
SARL du Pont du Passage des Eaux SARL Educare By DBT |
|
| Grégoire Borgoltz | Néant | Néant | |
| Gérant | Contrie Développement | ||
| Jean-Charles Chaigne | Directeur Général | Definergy | |
| Gérant | Solazas | ||
| Philippe Serenon | Directeur général | Photomed Festival | |
| Alexandre Borgoltz | Néant | Néant |
Les opérations conclues entre la Société et ses mandataires sociaux ont été conclues conformément aux dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce. En outre, aucun prêt ou aucune garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des dirigeants. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.
Le montant du capital social s'élevait au 30 juin 2017 à 470 656,80 € divisés en 4 706 568 actions de 0,10 € de montant nominal chacune. Au dernier jour de l'exercice, 1 826 360 actions avaient la forme nominative et 2 878 208 actions étaient au porteur.
Le nombre total de titres auxquels était attaché un droit de vote double au 30 juin 2017 était de 1 826 100 pour 2 880 468 actions ayant un droit de vote simple.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, et la Société DBT n'ayant pas de salariés, nous vous précisons que, à la clôture de l'exercice, la participation des salariés était de 0 %.
Aucun administrateur ne détient d'actions dans le capital social.
La société Holding HFZ, détenue par Monsieur Hervé Borgoltz et Madame France Borgoltz, détient 1 826 100 actions, lesquelles représentent, au 30 juin 2017, 38,8% du capital social.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du code de commerce, est joint au présent rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires du 21 décembre 2016 et du 27 octobre 2015
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.
| n° | Résolutions approuvées par l'assemblée du 21 décembre 2016 | Durée | Plafond | Utilisations | Solde | Solde en nombre d'actions |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | Réduction de capital par voie d'annulation des titres auto-détenus dans la cadre du programme de rachat d'actions |
18 mois |
10% du capital social |
- | - | - |
| 8 | Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital |
26 mois |
700 000 € en nominal 20 M€ en créances |
- | - | 5 616 445 |
| 9 | Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital par offre au public |
26 mois |
700 000 € en nominal 20 M€ en créances |
- | - | 5 616 445 |
| 10 | Augmentation de capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé) |
26 mois |
700 000 € et 20% par période de 12 mois (article L 225- 136 3° du code de commerce) |
- | - | 825 464 |
| 11 | Augmentation de capital par émission d'instruments composés et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription |
18 mois |
1 000 000 € en nominal |
138 355,50* | 861 644,50 | 8 616 445 |
| 12 | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (8èmeà 10ème) en cas de demande excédentaire |
26 mois |
15% de l'émission initiale |
- | - | - |
| 13 | Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8ème à 12ème et 15ème résolutions |
1 000 000 € en nominal 20 M€ en créances |
138 355,50 € | 861 644,50 | 8 616 445 | |
| 14 | Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres |
26 mois |
700 000 euros | - | - | - |
*Note Au 23 octobre 2017 sur la base du contrat signé avec Nice and Green au cours de l'exercice d'un montant global de 3 millions d'euros
Il reste 10 obligations à émettre pour un montant de 200.000 euros
Le nombre final d'actions émises par conversion des 25 obligations dépendra du cours de bourse au jour de la conversion selon les termes du contrat avec Nice and Green. L'utilisation a été mentionnée sur la base d'une hypothèse de conversion à 1.9 euros correspondant à celle retenue pour la conversion intervenue le 23 octobre 2017, soit une augmentation de capital complémentaire de 26 315,80 euros.
Un avenant au contrat initial a été signé en date du 4 Juillet 2017, il porte sur l'émission complémentaire de 110 obligations convertibles d'un nominal de 20.000 euros soit un total de 2.2 M€.
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