DBT — Audit Report / Information 2017

Oct 30, 2017

CHD
Audit - Hauts de France

DBT
SA au Capital de 470.656,80 €.
RCS Arras 379 365 208

Siège social :
Parc HORIZON
62117 BREBIERES

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur
les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos
le 30 Juin 2017

C
commissaire
aux comptes

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 120 000 €
Adresse de correspondance ARTEPARC LESQUIN - BAT A - 2 BUE DES PEUPLIERS - 59810 LESQUIN
Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des experts comptables
de la région Picardie Ardennes et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Amiens
SIÈGE SOCIAL : 14 rue Ernest Lavisse - 02200 SOISSONS - 325 366 441 RCS Soissons - Tél. 03 23 59 85 00 - Fax : 03 23 59 85 85 - www.groupechd.fr

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CHD AUDIT – HAUTS DE France
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à se prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions en vue de leur approbation. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'abandon de créances conclue au cours de l'exercice clos le 30/06/2011 consenti en faveur la Sasu DBT-C.E.V :

Les conditions de reconstitution de cette créance n'ont pas été réunies au cours de l'exercice écoulé.

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Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Bail commercial conclu pour le nouveau bâtiment

OBJET :

Les bâtiments sont loués par la société Holding HFZ dans le cadre de baux commerciaux établis par la SARL du PONT DU PASSAGE DES EAUX (après transformation de la SCI le 16/10/2015) contrôlée à 85,5% par Hervé BORGOLTZ, actuel PDG et principal associé de la Société.

personnes intéressées :

Actionnaire : Monsieur Hervé BORGOLTZ

Convention de sous-location entre DBT et DBT INGENIERIE pour le nouveau bâtiment

OBJET :

Le locataire principal déclare mettre à disposition du sous-locataire les biens immobiliers désignés ci-dessous.

personnes intéressées :

locataire principal : la société DBT

Sous-locataire : la société DBT Ingenierie, filiale à 100% de la société DBT

Locaux :

1 ensemble industriel sis à Brebières (62117), Parc d’activités Horizon 2000, 3 rue Maurice Grossemy, édifié sur un terrain repris au cadastre sous la section ZD n°159, 161, 163, 183, 185, 186, 188, 190 et 192, pour une surface totale de 9 160 m2, et comprenant 1 900 m2 d’atelier, 1 900 m2 de magasin et 400 m2 d’espace commun.

Ces locaux ont été acquis en juillet 2014 par la SCI DU PONT DU PASSAGE DES EAUX.

Surface totale sous-louée : 1 783 m2 constituée de 950 m2 d’atelier, 633 m2 de magasin et 200 m2 d’espace commun

durée convention :

du 01/12/2015 au 31/12/2023

dépôt de garantie :

pas de dépôt de garantie versé par le sous-locataire

montant du loyer annuel :

80.250 euros hors taxes et charges, encaissable mensuellement et d’avance

Convention de sous-location entre DBT et DBT INGENIERIE pour l'ancien bâtiment

OBJET :

Le locataire principal déclare mettre à disposition du sous-locataire les biens immobiliers désignés ci-dessous.

personnes intéressées :

locataire principal : la société DBT

Sous-locataire : la société DBT INGENIERIE, filiale à 100% de la société DBT

Locaux :

1 ensemble industriel sis à Brebières (62117), Z.A.C Horizon 2000, édifié sur un terrain repris au cadastre sous la section ZD n°131 et 164, pour une surface totale de 7 423 m2, comprenant 1 600 m2 d’atelier et 800 m2 de bureau

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CHD AUDIT – HAUTS DE France
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Surface totale sous-louée : 2 200 m² constituée de 600 m² de bureau (les « locaux ») et de 1 600 m² d’atelier.

durée convention :
01/12/2015 au 31/12/2023

dépôt de garantie :
pas de dépôt de garantie versé par le sous-locataire

montant du loyer annuel :
10.320 euros hors taxes et charges, encaissable mensuellement et d’avance

Convention de sous-location entre DBT et DBT-CEV pour le nouveau bâtiment

OBJET :
Le locataire principal déclare mettre à disposition du sous-locataire les biens immobiliers désignés ci-dessous.

personnes intéressées :
locataire principal : la société DBT
Sous-locataire : la société DBT-CEV, filiale à 100% de la société DBT

Locaux :
1 ensemble industriel sis à Brebières (62117), Parc d’activités Horizon 2000, 3 rue Maurice Grossemy, édifié sur un terrain repris au cadastre sous la section ZD n°159, 161, 163, 183, 185, 186, 188, 190 et 192, pour une surface totale de 9 160 m², et comprenant 1 900 m² d’atelier, 1 900 m² de magasin et 400 m² d’espace commun.
Ces locaux ont été acquis en juillet 2014 par la SCI DU PONT DU PASSAGE DES EAUX.

Surface totale sous-louée : 2 417 m² constituée de 950 m² d’atelier, 1 267 m² de magasin et 200 m² d’espace commun

durée convention :
01/01/2015 au 31/12/2023

dépôt de garantie :
pas de dépôt de garantie versé par le sous-locataire

montant du loyer annuel :
108.758 euros hors taxes et charges, encaissable mensuellement et d’avance

Convention de sous-location entre DBT et DBT-CEV pour l’ancien bâtiment :

OBJET :
Le locataire principal déclare mettre à disposition du sous-locataire les biens immobiliers désignés ci-dessous.

personnes intéressées :
locataire principal : la société DBT
Sous-locataire : la société DBT-CEV, filiale à 100% de la société DBT

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CHD AUDIT – HAUTS DE France
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Locaux :

1 ensemble industriel sis à Brebières (62117), Z.A.C Horizon 2000, édifié sur un terrain repris au cadastre sous la section ZD n°131 et 164, pour une surface totale de 7 423 m2, comprenant 1 600 m2 d’atelier et 800 m2 de bureau

Surface totale sous-louée : 2 200 m2 constituée de 600 m2 de bureau (les « locaux ») et de 1 600 m2 d’atelier.

durée convention :

01/12/2015 au 31/12/2023

dépôt de garantie :

pas de dépôt de garantie versé par le sous-locataire

montant du loyer annuel :

131.640 euros hors taxes et charges, encaissable mensuellement et d’avance

Ces locaux sont ensuite sous-loués par Holding HFZ à la société DBT par le biais de deux conventions de sous location d’une durée identique au bail principal :

• 1ère convention portant sur le bâtiment 1 moyennant un loyer annuel de 141.620 €,
• 2ème convention portant sur le bâtiment 2 moyennant un loyer annuel de 189.000 €.

Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017, DBT a refacturé :

à la société DBT-CEV : 120.195 € au titre des loyers
à la société DBT-Ingénierie : 45.285 € au titre des loyers

Cette convention a pris fin le 31 décembre 2016.

A compter du 1er janvier 2017 :

Les bâtiments sont loués par la société Holding HFZ dans le cadre de baux commerciaux établis par la SARL du PONT DU PASSAGE DES EAUX (après transformation de la SCI le 16/10/2015) contrôlée à 85,5% par Hervé BORGOLTZ, actuel PDG et principal associé de la Société.

Ces locaux sont ensuite sous-loués par Holding HFZ à la société DBT CEV et DBT-INGENIERIE par le biais de deux conventions de sous location d’une durée identique au bail principal :

• 1ère convention portant sur le bâtiment 1 moyennant un loyer annuel de 141.620 €,
• 2ème convention portant sur le bâtiment 2 moyennant un loyer annuel de 189 000 €.

Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017, la société HFZ a refacturé :

• à la société DBT-CEV : 120.211 € au titre des loyers
• à la société DBT-Ingénierie : 45.269 € au titre des loyers

Convention d’Animation :

Cette convention porte sur l’animation du groupe par la société holding HFZ.

Cette convention avait été conclue et approuvée par le Comité Stratégique avant la transformation de la société en société anonyme.

Le Président indique que les prestations d’animation sont facturées pour un montant forfaitaire annuel de 10 000 €, réparti comme suit : 4 000 € pour DBT et 3 000 € pour chacune des filiales opérationnelles.

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Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Convention d’avances en compte courant :

OBJET :

La société DBT a apporté à DBT-CEV une avance en compte courant d’un montant de 800.000 euros résultant du prêt par OSEO octroyé à la société DBT courant juin 2013.

personnes intéressées :
la société DBT et la société DBT-CEV, filiale à 100% de la société DBT

montant de l’avance :
800.000 euros

Les conditions de l’avance en compte courant :
Durée : 7 ans

Taux : 3,43 % l’an jusqu’au 17 juillet 2013. Au-delà de cette date, le taux applicable à chaque somme décaissée est le taux ci-dessus majoré ou minoré de la variation du TME (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l’état à long terme) entre le mois de mai 2013, soit 1,86 %, et le mois précédant le décaissement ;

Remboursement : 8 trimestres de différé d’amortissement du capital suivi de 20 versements trimestriels à terme échu comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2015 et le dernier le 30 juin 2020.
En outre, pendant la période de différé d’amortissement du capital, les intérêts seront payés trimestriellement à terme échu.

Montant annuel comptabilisé en charges correspondant aux intérêts : 27 440 €.
Pas de remboursement d’amortissement du capital au cours de l’exercice en raison du différé.

En outre DBT a fait une avance complémentaire à DBT CEV au cours de l’exercice de sorte que le compte courant DBT CEV s’élève au 30 juin 2017 à la somme de 994.755 euros majorée des intérêts courus pour 748 euros

Convention d’avances en compte courant

OBJET :

La société DBT a bénéficié d’une avance en compte courant par la société DBT-INGENIERIE d’un montant de 185.996 euros.
Les intérêts courus s’élèvent au 30 juin 2017 à 3.700 euros

personnes intéressées :
la société DBT et la société DBT-CEV, filiale à 100% de la société DBT

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Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Contrat de prestations de services signée le 1ER décembre 2015 :

OBJET :

La société DBT fait appel aux services généraux de la société DBT CEV en matière d'assistance et de conseils comptable, de gestion financière, de juridique, de gestion des ressources humaines, commercial et de secrétariat général.

personnes intéressées :

le prestataire : DBT CEV représentée par Mr Hervé BORGOLTZ
le bénéficiaire des prestations : la société DBT

durée du contrat :

Prise d'effet à compter du 1er décembre 2015 pour une durée d'un an, reconduit d'année en année, à date d'anniversaire.

montant des prestations :

Les prestations de services sont calculées sur la base des coûts des services supportés par le prestataire pour chacun des bénéficiaires augmenté d'une marge de 7 %, la TVA étant appliquée en sus sur le montant de ces prestations.

Montant comptabilisé en charges est de 0 € ht.

Conventions nouvelles soumises au vote de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné aucun avis de convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L-225-38 du code de commerce.

Fait à Lesquin, le 30 Octobre 2017

Pour CHD AUDIT Hauts de France
Guillaume MAILLARD
Commissaire aux comptes