DBG Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 12, 2019

广发证券股份有限公司

关于惠州光弘科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠州光弘 科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对 光弘科技部分本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查意见 如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州光弘科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]2168 号）核准，并经深圳证券交易所《关于 惠州光弘股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]846 号）同意，光弘科技向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股） 88,680,000 股，并于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。本 次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 266,000,000 股增至 354,680,000 股。

根据 2018 年度股东大会决议，公司以总股本 354,680,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 461,084,000 股。本次权益分派方 案已于 2019 年 5 月 28 日实施完毕。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 461,084,000 股，其中：有限售条件 股份数量为 316,212,589 股，占公司总股本的 68.58%；无限售条件流通股 144,871,411 股，占公司总股本的 31.42%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有：深圳市中通汇银资产管理有限公司－深 圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、深

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圳市华拓资本投资管理有限公司－深圳市华拓至远投资企业（有限合伙）共 3 名 股东。

1、上述股东在公司《首次公开发行股票并创业板上市招股说明书》、《首次 公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下：

自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转 让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人办理完毕本企业向发行人增资 的工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。

2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承 诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东除上述 承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，并严格遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。

4、截至本公告日，上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公 司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年 6 月 17 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 20,930,000 股，占公司股份总数的 4.5393%。

• 本次实际可上市流通数量为 20,930,000 股，占公司股份总数的 4.5393%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东数为 3 名。

  • 4、本次申请解禁的股份具体情况如下：

单位：股

序号

序号		股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量

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	深圳市中通汇银资产管理有限公司－深圳市汇银
1		10,400,000	10,400,000	10,400,000
	富成九号投资合伙企业（有限合伙）
2	珠海乾亨投资管理有限公司	7,020,000	7,020,000	7,020,000
	深圳市华拓资本投资管理有限公司－深圳市华拓
3		3,510,000	3,510,000	3,510,000
	至远投资企业（有限合伙）
	合计	20,930,000	20,930,000	20,930,000

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	316,212,589	68.58%	-	20,930,000	295,282,589	64.04%
首发前限售股	303,566,900	65.84%	-	20,930,000	282,636,900	61.30%
高管锁定股	12,645,689	2.74%	-	-	12,645,689	2.74%
二、无限售条件股份	144,871,411	31.42%	20,930,000	-	165,801,411	35.96%
三、股份总数	461,084,000	100.00%	20,930,000	20,930,000	461,084,000	100.00%

五、保荐机构的核查意见 经核查，广发证券认为：

公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、 上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股 份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意 见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除 股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺 的行为。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

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