DBG Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Dec 10, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的 法律意见书

二〇一七年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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目 录

一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................ 4 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................ 4 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................... 4 四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 7 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 8 六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................ 8 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 9 八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 9 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 10 十、发行人的主要财产 .............................................................................................................. 16 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................. 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 17 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................................. 17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................. 18 十六、发行人的税务 .................................................................................................................. 19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................................. 19 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 19 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................................... 19 二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................... 20 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................................... 20 二十二、其他需要说明的事项 .................................................................................................. 20 二十三、结论意见 ...................................................................................................................... 24

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的

法律意见书

致：惠州光弘科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创 业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规 定，为惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“光弘科技”或“公 司”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以 下简称“本次发行上市”）事宜提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所于2016年12月22日出具了《关于惠州光弘科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见 书》和《关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并在创业板上市的律师工作报告》。述文件出具后，因签名律师由桑士东、刘佳 两位律师变更为陈益文、刘佳两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备 忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，

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法律意见书

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变更后的签名律师对上相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《关于 惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上 市的法律意见书》、《关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股(A股)股票并在创业板上市的律师工作报告》。本法律意见书中所称“本法律 意见书出具之日”均指本法律意见书首次出具日，即2016年12月22日。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性 文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具 备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了 查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、 实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、 关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税 务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查 验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。在查验工作中，本所律师 向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等 清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的， 本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、 复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基 础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地 调查、面谈、函证等方式进行了查验，取得了相关政府主管部门的证明以及发行 人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该 等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法律意见 书和律师工作报告的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所 律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致。

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法律意见书

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本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发 表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、 验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在 本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

关于本法律意见书，本所律师作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行上市有关的法律 问题发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他 证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行 上市出具的律师工作报告中论述。

3. 本所律师同意发行人在招股说明书中部分或全部自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容。发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意就法律意见承担相应的 法律责任。

5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其

他目的。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验 证的基础上，现出具法律意见如下：

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法律意见书

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一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市已经发行人第一届董事会第六次会议和2016年第三次临 时股东大会审议通过，发行人董事会、股东大会作出批准本次发行上市的上述决 议符合法定程序。

（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决 议的内容真实、合法、有效。

（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合 法有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的 相关批准，发行人本次发行上市尚需完成以下程序：（1）中国证监会核准发行人 本次发行；（2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创 业板上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。

（二）发行人现持有惠州市工商局核发的《营业执照》。

（三）发行人的《公司章程》规定其为永久存续的股份有限公司。发行人不 存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件

1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A

股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第 一百二十六条之规定。

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法律意见书

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1. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作

出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了 股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度， 组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项之规定。

2. 发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度1~6月持续盈利，具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规 定。

3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合

《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。

1. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券股份有限公司担任保

荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。

（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由惠州大亚湾光弘科技电子有限 公司（以下简称“光弘有限”）以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，其 持续经营时间自光弘有限成立至今已经超过三年；

（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；

（3）发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；

（4）发行人目前的股本总额为26,600万元，本次发行后的股本总额为不超 过35,468万元，不少于3,000万元。

1. 发行人的注册资本已足额缴纳，光弘有限的资产已由发行人合法承继， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规 定。

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法律意见书

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1. 发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合有关法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》 第十三条的规定。

2. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。

1. 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所

持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。

1. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依 法履行职责，发行人已经依照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》 的相关规定建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷 解决机制，有利于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

2. 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业 板首发办法》第十七条的规定。

3. 发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规 定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制， 并由立信会计师出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板 首发办法》第十八条的规定。

4. 发行人的董事、监事和高级管理人员均已知悉上市公司董事、监事、高 级管理人员的忠实、勤勉等法定义务和责任，具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证 券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；符合《创业板首发办法》第十

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法律意见书

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九条的规定。

1. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》 第二十条的规定。

（三）发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件

1. 发行人目前股本总额为26,600万元，超过3,000万元，符合《证券法》第

五十条第一款第（二）项的规定。

1. 发行人本次拟向社会公众发行不超过8,868万股股份，公开发行的股份数 不低于本次发行上市完成后其股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项的规定。

2. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证

券法》第五十条第一款第（四）项之规定。

1. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券股份有限公司担任保

荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法 规和规范性文件的有关规定，并取得工商行政管理部门核准登记。

（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

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法律意见书

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（三）发行人在整体变更设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。

综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整。

（二）发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立。

（六）发行人在独立性方面无其他严重缺陷。

（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人资产完整独立，业务、人员、财务及机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。

六、发起人、股东和实际控制人

（一）发行人的发起人均具有作为股份有限公司发起人的资格。

（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（三）发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的 情形。

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（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权 益折价入股的情形。

（六）光弘有限的资产已由发行人合法承继。

（七）发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

（八）发行人股东中存在2家私募投资基金，已完成私募投资基金备案手续。

（九）唐建兴为发行人的实际控制人，发行人实际控制人最近两年内未发生 变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持发行人的股份不存在 质押的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人各股东现均为其名下所持发行人 股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购 协议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排， 所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限 制。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权设置、 股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013

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法律意见书

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年修正）项下鼓励类产业和《外商投资产业指导目录》（2015年修订）项下鼓励 外商投资产业，符合国家产业政策的规定。

（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人在香港设立一家全资子公司光弘 科技电子（香港）有限公司（DBG Technology Electronics (Hong Kong) Limited， 以下简称“光弘（香港）”），从事投资控股业务。光弘（香港）在香港投资一 家全资子公司光弘集团有限公司（DBG Holdings Limited，以下简称“光弘集团”）， 从事贸易及投资业务。

（四）发行人近两年以来主营业务未发生重大变化。

（五）发行人的主营业务突出。

• （六）发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1. 发行人的控股股东、实际控制人

（1）光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited，以下简称“光 弘投资”）为发行人的控股股东。

（2）唐建兴为发起人的实际控制人。

1. 发行人的下属企业：

（1）子公司：嘉兴光弘实业有限公司（以下简称“嘉兴光弘实业”）；

（2）子公司：深圳明弘电子科技有限公司（以下简称“明弘电子”）；

（3）子公司：光弘科技电子（香港）有限公司（DBG Technology Electronics (Hong Kong) Limited，以下简称“光弘（香港）”）；

（4）子公司：光弘集团；

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（5）子公司：嘉兴光弘科技电子有限公司（以下简称“嘉兴光弘电子”）。

1. 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人

员的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
	宏天创富有限公司（Grand Sky
1	Capital Investment Ltd，以下简	唐建兴控制、担任董事的公司
	称“宏天创富”）
2	大亚湾发展有限公司（Da Ya Bay Development Ltd.）	唐建兴投资、担任董事的公司
	进科投资有限公司（Mentech
3	Investment Limited，以下简称	唐建兴控制、担任董事的公司
	“进科投资”）
	明弘科技有限公司（Ming Hong	报告期内曾为唐建兴控制、担任董事
4	Technology Limited，以下简称	的公司，截至本法律意见书出具之
	“明弘科技”）	日，该公司正在办理注销手续
5	明弘科技（深圳）有限公司	报告期内曾为唐建兴控制、担任董事 的公司，已于2016年10月注销
	明弘科技（香港）有限公司
6	（Ming Hong Technology (Hong Kong) Limited，以下简称“明	报告期内曾为唐建兴控制的公司，已 于2016年12月注销
	弘科技（香港）”）
		报告期内曾为唐建兴控制、担任执行
7	惠州市光弘实业有限公司（以 下简称“光弘实业”）	董事及总经理的公司，截至本法律意 见书出具之日，该公司正在办理注销
		手续
8	深圳新科创软件有限公司（以 下简称“新科创”）	报告期内曾为唐建兴控制的公司，已 于2016年7月注销
9	光弘（BVI）控股有限公司（DBG （BVI）Holdings Limited）	报告期内曾为唐建兴控制的公司，已 于2014 年8 月注销

4. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其主要投资、兼职情况

姓名	在发行人任职	主要投资、兼职情况
唐建兴	董事长、总经 理	详见上述“3.发行人实际控制人及其关系密切家庭成 员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”部分
		担任敏华控股有限公司（Man Wah Holdings Limited）
		独立非执行董事
简松年	副董事长	担任美联工商铺有限公司非执行董事兼董事会主席 担任南旋控股有限公司（Nameson Holdings Limited）
		非执行董事
		持有RedchipInvestment Ltd. 100%股权并担任董事

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姓名	在发行人任职	主要投资、兼职情况
		间接持有万汇基建（乡村）有限公司（Top Express
		Infrastructure (Village) Limited）20%股权并担任董事
		会副主席
		持有讯建有限公司（City Mass Limited）100%股权并
		担任董事
		担任香港简松年律师行资深顾问律师
		担任进科投资董事
		担任光弘投资董事
		担任光弘集团董事
		担任光弘（香港）董事
		持有惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简
		称“正弘投资”）12.9%出资
		持有惠州市创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简
苏志彪	董事、副总经 理	称“创富投资”）62.5%出资 持有深圳市宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙）（以
		下简称“宏祥投资”）6.5934%出资
		担任光弘集团董事
		担任嘉兴光弘实业董事
		担任进科投资董事
		担任腾达工程有限公司（T&D Engineering Limited）
		非执行董事
		担任光弘集团董事
		担任亚洲能源物流集团有限公司（Asia Energy
萧妙文	董事	Logistics Group Limited）独立非执行董事
		担任汇盈控股有限公司（Value Convergence Holdings
		Limited）独立非执行董事
		担任上谕集团控股有限公司（Sheung Yue Group
		Holdings Limited）独立非执行董事
		持有宏祥投资6.5934%出资
		担任苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事
胡瞻	董事	担任北京盈科（上海）律师事务所合伙人
		担任进科投资董事
邹宗信	董事	华勤通讯技术有限公司高级副总裁 担任进科投资董事
陈汉亭	独立董事	惠州学院经管系副教授
彭丽霞	独立董事	无
		众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人
梁烽	独立董事	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事
		北京正和工程装备服务股份有限公司独立董事
		星华科技（惠州）有限公司董事长兼总经理，
刘冠尉	监事会主席	星华电子（惠州）有限公司董事长兼总经理，
		进科投资董事，

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法律意见书

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姓名	在发行人任职	主要投资、兼职情况
		宏天创富董事
李文光	监事	嘉连臣贸易有限公司（Honneyson Trading Ltd.）董事
张平	职工代表监事	持有国宏投资2.0408%出资
		持有正弘投资16.13%出资
		持有创富投资37.5%出资并担任执行事务合伙人
朱建军	副总经理	持有宏祥投资6.5934%出资并担任执行事务合伙人 担任明弘电子董事
		担任嘉兴光弘实业董事长
		担任嘉兴光弘电子董事长
王军发	副总经理	持有正弘投资5.38%出资， 持有宏祥投资13.1868%出资
李正大	副总经理	持有正弘投资10.75%出资， 持有宏祥投资6.5934%出资
肖育才	财务总监	持有正弘投资8.6%出资并担任执行事务合伙人， 持有国宏投资4.0816%出资并担任执行事务合伙人
杨荣	董事会秘书	持有正弘投资2.15%出资， 持有国宏投资5.4422%出资

5. 其他关联方

关联方	关联关系
陈慧	发行人实际控制人、董事长兼总经理唐建 兴之配偶，进科投资的董事
简亦霆	发行人副董事长简松年之子，明弘电子的 董事长兼总经理
李仪君	发行人监事刘冠尉的母亲，间接持有发行 人8.95%股份的自然人
万奥有限公司（Manico Limited）	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
星华（香港）有限公司（Star China (Hong Kong) Limited）	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
星华科技（香港）有限公司（Star
China Technology (Hong Kong)	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
Limited）
星华科技（惠州）有限公司	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司， 刘冠尉任董事长兼总经理
星华电子（惠州）有限公司	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司， 刘冠尉任董事长兼总经理
星华（华联）科技有限公司（Star
China（Widelink）Technology	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
Limited）
星华（香港）电子有限公司（Star China（HongKong）Ele	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司

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法律意见书

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关联方	关联关系
ctronics Limited）
星华工业有限公司（Star China （HK）Industrial Limited）	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
星华（香港）集团有限公司（Star
China（HK）Holdings	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
Co.,Limited）
怡丰利有限公司（Joy Profit Business Limited）	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
Queen’s court consultants limited	发行人监事李文光的近亲属控制的公司
深圳华强物业管理有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属担 任高级管理人员的公司
创讯国际投资有限公司（Start	发行人董事、副总经理苏志彪控制的公司，
Run International Investment	发行人副总经理朱建军投资的公司，已于
Limited，以下简称“创讯国际”）	2016年5月注销
广州市善择投资顾问有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属持 股并担任董事、高级管理人员的公司
广东北美装饰工程有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属持 股并担任高级管理人员的公司
广州市行知装饰设计有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属持 股并担任董事、高级管理人员的公司
广州博大教育科技有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属持 股并担任董事、高级管理人员的公司
上海兰锐投资管理有限公司	发行人董事胡瞻的近亲属控制的公司
正弘投资	发行人财务总监肖育才担任执行事务合伙 人的合伙企业
国宏投资	发行人财务总监肖育才担任执行事务合伙 人的合伙企业
创富投资	发行人副总经理朱建军担任执行事务合伙 人的合伙企业
宏祥投资	发行人副总经理朱建军担任执行事务合伙 人的合伙企业
高锋科技有限公司（Top Keen	报告期内曾为光弘（BVI）控股有限公司
Technology Limited，以下简称	控制的公司，已于2013年12月被转予非
“香港高锋”）	关联方
高锋科技（惠州）有限公司（以	香港高锋的子公司，香港高锋已于2013
下简称“惠州高锋”）	年12月被转予非关联方
华勤通讯技术有限公司（以下简	发行人董事邹宗信担任高级管理人员的公
称“华勤通讯”）	司
东莞华贝电子科技有限公司（以 下简称“东莞华贝”）	华勤通讯的全资子公司
海勤通讯香港有限公司	华勤通讯的全资子公司

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法律意见书

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关联方	关联关系
（HAIQIN TELECOM
HONGKONG LIMITED）
华勤通讯香港有限公司（HUA
QIN TELECOM HONG KONG LIMITED，以下简称“香港华	海勤通讯香港有限公司的全资子公司
勤”）
龙旗通信技术（香港）有限公司
（Longcheer Telecommunication	持有进科投资21.89%股权，并通过进科投
（H.K.）Limited，以下简称“香	资间接持有发行人17.89%权益的公司
港龙旗”）
上海龙旗科技股份有限公司（以	持有香港龙旗100%股权，并通过香港龙
下简称“上海龙旗”）	旗间接持有发行人17.89%权益的公司
	报告期内曾为上海龙旗的控股子公司，
上海三旗通信科技有限公司（以	2013年9月，上海龙旗持有上海三旗的股
下简称“上海三旗”）	权减少至14.86%，2014年9月后不再视
	为发行人关联方
	报告期内曾与上海龙旗为同一控制人控制
龙旗电子（惠州）有限公司	下的企业，2015年1月被转让予上海龙旗，
	成为上海龙旗的全资子公司

除上述关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董 事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发 行人及其子公司以外的法人或组织，也均构成发行人的关联方。

（二）发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不 存在损害发行人和其他股东利益的情形。

（三）发行人与其关联方之间的关联交易已经履行了必要的决策程序，该等 程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

（五）发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承 诺合法有效。

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（六）发行人在为本次发行而编制的《惠州光弘科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申 报稿）》”）中已对申报期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披 露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人目前拥有的主要财产包括：（1）2项国有土地使用权；（2）8 项房屋所有权；（3）8项中国境内注册商标；（4）27项中国境内专利权；（5） 3项域名权；（6）6项软件著作权。

（二）就发行人以出让、自建、申请、受让等方式取得的土地、房产、商标、 专利、域名、软件著作权等财产，发行人已取得相应的权属证书。发行人上述主 要财产的取得均合法有效。

（三）发行人拥有的主要财产不存在重大权属纠纷。

（四）发行人目前有5处租赁房产，发行人租赁房产的租赁关系合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规 定，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行 人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行 人与关联方之间的关联交易”所述外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关 联方之间无其他重大债权债务关系的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在其正常的生产经营活

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动中发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。

（二）光弘（香港）于2015年9月收购进科投资持有的光弘集团100%股份。 除上述情况外，发行人未发生其他合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或 出售等行为。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥 离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》的制定和修改，以及光弘有限公司章程的制 定及报告期内的修改已经履行了必要的法定程序；

（二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司 法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范 性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上 述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明 确、相互制约的治理原则。

（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专 门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

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（三）发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门 委员会、监事会能够正常发挥作用。

（四）发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员的 职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部 监督和反馈系统健全、有效。

（五）报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情形。

（六）发行人独立董事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管 理中能够实际发挥作用。

（七）发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充 分保障。

（八）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。

综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现 代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效，无不良记录。

（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程 序，合法、有效。

（三）发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一，其 任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定， 无不良记录。

（四）发行人近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。

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十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的 要求。发行人在报告期内未享受税收优惠，发行人在报告期内享受的财政补贴政 策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人所从事的行业不属于重污染行业，发行人的经营活动和募集资 金投资项目不会对环境造成重大影响，符合有关环境保护的要求。

（二）发行人近三年不存在因违反产品质量、技术监督相关法律、法规而受 到重大行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目为“光弘惠州二期生产基地建设项目”、 “智能制造改造项目”和“工程技术中心升级建设项目”，均用于与发行人主营 业务相关的领域，且已经发行人股东大会批准。发行人本次募集资金投资项目均 已取得建设项目备案登记证明、环境影响评价批复。

（二）发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投 资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

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（一）《招股说明书（申报稿）》所披露的发行人的业务发展目标与其主营 业务相一致。

（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存 在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机 构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办 律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所 出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招 股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确 认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发 行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承 诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其他内容，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的事项

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（一）实际控制人控制的企业的重组过程

为了建立以光弘有限为上市主体的股权架构，发行人的实际控制人于2015 年对其控制的企业进行了重组，将境外主要经营实体光弘集团和具有一定研发能 力的明弘电子纳入上市范围，将明弘科技（香港）、明弘科技（深圳）、光弘实 业、新科创等不再实际经营的企业剥离并注销。主要重组步骤如下：

（1）光弘集团将其持有的明弘科技和光弘实业股权转让给进科投资

2015年8月8日，光弘集团将其持有的明弘科技100%股权以注册资本作价1美 元转让给进科投资。同日，光弘集团与进科投资签订股权转让协议，约定光弘集 团将明弘科技以1美元转让予进科投资。

2015年8月12日，光弘实业股东光弘集团作出决定，将其持有的光弘实业 100%股权以注册资本作价100万美元转让给进科投资。同日，光弘集团与进科投 资签订《股权转让协议书》，约定光弘集团将光弘实业以100万美元转让予进科 投资。2015年8月24日，光弘集团在其账目上以其对进科投资的应付款冲销了上 述应收股权转让款。

2015年9月15日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局作出惠湾 外经贸字〔2015〕30号《关于惠州市光弘实业有限公司股权变更的批复》，同意 上述股权转让。2015年9月16日，广东省人民政府向光弘实业换发变更后的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年9月22日，光弘实业完成相 关工商变更登记。

（2）新科创将其持有的明弘电子股权转让给光弘有限

2015年8月12日，明弘电子股东新科创作出决定，同意将其持有的明弘电子 100%股权以1,000元转让给光弘有限。同日，新科创与光弘有限就上述股权转让 签订《股权转让协议书》。

根据发行人出具的说明，上述股权转让以明弘电子的净资产为依据定价，但 因明弘电子当时净资产为负，故双方协商将股权转让款定为1,000元。根据相关 支付凭证，光弘有限已于2015年9月25日向新科创支付了相关股权转让款。

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2015年9月22日，明弘电子完成本次股权变动的相关工商变更登记手续。

（3）光弘集团将其持有的光弘有限股权转让给光弘投资

进科投资于2015年8月5日作出决议，决定将光弘集团分立为光弘集团和光弘 投资两家公司，具体操作上，由进科投资在香港新设光弘投资，光弘集团持有的 光弘有限100%股权转让至光弘投资，与此同时光弘集团减少进科投资的出资、 光弘投资向进科投资发行股份增加进科投资的出资。

2015年8月24日，进科投资在香港出资设立光弘投资。

2015年8月25日，光弘有限董事会通过决议，同意配合光弘集团上述重组计 划、实现光弘集团分立，由光弘集团将其所持的光弘有限100%股权以注册资本 定价（247,420,237.00港币）转让予光弘投资。

2015年8月31日，光弘投资向进科投资增发247,420,237股普通股，用以作为 其在光弘集团分立时所获得的光弘有限100%股权的对价。

2015年9月15日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局作出惠湾 外经贸字〔2015〕29号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司股权变更的批复》， 同意上述股权变更。2015年9月16日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015年11月3日，惠州市大亚湾经济技术开发区国家税务局西区税务分局出 具《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》，同意上述股权转让适用 特殊性税务处理。

（4）进科投资将其持有的光弘集团股权转让给光弘（香港）

2015年8月18日，广东省商务厅向光弘有限核发《企业境外投资证书》（境 外投资证第N4400201500488号），批准光弘有限在香港采用新设方式设立光弘 （香港）。

2015年8月27日，光弘有限设立光弘（香港），光弘（香港）成立时发行100 万股普通股。

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2015年9月29日，进科投资董事会作出决议，将其持有的光弘集团100%股份 以注册资本作价49,934,050港币转让予光弘（香港）。同日，进科投资与光弘（香 港）签订股权转让协议，约定进科投资将光弘集团以49,934,050港币转让予光弘 （香港）。

2016年1月25日，光弘（香港）、光弘集团、进科投资签订《备忘录》，约 定光弘（香港）将上述股权转让款直接支付给光弘集团，视为进科投资收到光弘 （香港）的股权转让款并同时将该笔股权转让款出借给光弘集团。同日，光弘（香 港）向光弘集团支付了95万美元股权转让款，按当日汇率兑换港币为7,391,000.00 元港币。2016年7月18日，光弘（香港）向光弘集团支付了36,675.043.10元人民 币股权转让款，按当日汇率兑换港币为42,543,050.00元港币。至此，光弘（香港） 完成了光弘集团100%股权转让价款的支付。

本所律师认为，上述重组合法、合规。

（二）发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施

发行人等责任主体在《招股说明书（申报稿）》中作出了如下承诺，并设定 了相关约束措施：

（1）股份锁定和减持承诺；

（2）稳定股价承诺；

• （3）关于规范关联交易的承诺；

• （4）关于避免同业竞争的承诺；

• （5）关于社保公积金的承诺；

• （6）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；

• （7）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺；

• （8）关于利润分配政策的承诺；

• （9）关于持股及减持意向的承诺。

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本所律师认为，发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施合法、有效。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人已按有关 法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符 合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规 定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发 行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作报 告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交 易所同意后上市。

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行

人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
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张学兵 陈益文

经办律师：

刘 佳 年 月 日

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