DBG Technology Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 24, 2019

惠州光弘科技股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

本报告期(2018 年度)内，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司 规范运作指引》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定和要求，对公司 的财务与经营状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司 经 营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了持续的 监 督，认真地履行了自身的职责，依法独立行使法定职权，促进公司持续规范运 作， 维护公司、股东及员工的合法权益，对公司的健康、持续发展发挥了应有的作用。

一、 2018 年度监事会工作情况

1、2018 年1 月16 日，公司召开第一届监事会第八次会议，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于调 整公司监事薪酬标准的议案》的议案。

2、2018 年4 月13 日，公司召开第一届监事会第九次会议，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

会议审议通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司2017 年年度报告>及摘要的 议案》、《关于公司<2017 年监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2017 年度财务 决算报告>的议案》、《关于公司<2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司2017 年度利润分配方案的议案》、《关于公司2018 年日常关联交易预计情况的议案》、《关 于<惠州光弘科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计 说明>的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于变更会计 政策的议案》和《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度 审计机构的议案》的议案。

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3、2018 年4 月25 日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

会议审议通过《惠州光弘科技股份有限公司2018 年第一季度报告》及摘要的 议案。

4、2018 年8 月27 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议应到监事 3 人，实到监事3 人。

会议审议通过《关于2018 年半年度报告及其摘要的议案》的议案。

5、2018 年10 月26 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会议应到监事 3 人，实到监事3 人。

会议审议通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司2018 年第三季度报告>的议 案》的议案。

6、2018 年12 月21 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议应到监事 3 人，实到监事3 人。

会议审议通过《关于子公司对外投资的议案》的议案。

二、 2018 年度监事会对下列事项进行了监督并发表独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定，对公司的决策程序、依 法运作情况及高级管理人员履行职责情况进行了监督，监事会认为：

（1）公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规则的要求，规 范运作，严格执行股东大会的相关决议；

（2）公司建有完善的内控制度，决策程序符合相关法律法规的要求；

（3）公司与控股股东、实际控制人在资产、业务等方面做到了“五独立”，控 股股东、实际控制人没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动；控制股 东、实际控制人没有以任何形式占用公司资金的行为,也没有要求公司为其及他人 提供担保；

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（4）公司董事、高级管理人员严格遵循《公司法》﹑《公司章程》，在执行公 司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及公司股东利益的行为。

公司依法建立健全法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，内控制 度健全有效，能够合理保证财务报告的真实性，生产经营的合法性，及日常运营 的效率与效果。

三、 监事会对公司财务的检查意见

监事会认真审核了公司的财务制度和财务状况，查看了公司会计账簿和会计凭 证,并对公司的审计工作进行了监督，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 出具的2018 年度审计报告，标准无保留的意见是客观公正的，公允真实的反映了 公司的财务状况和经营成果。监事会认为，公司财务会计内控制度健全，各类报 表完整，账目清晰，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现 金流情况良好。

四、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2018 年度，公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规 定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平合理。

监事会认为，公司在2018 年度的经营运作中符合规范要求，没有出现违法行 为，未发现损害公司利益、股东利益的关联交易、内幕交易和造成公司资产流失 的情况发生，也不存在通过关联交易操作利润的情形。

五、 对募集资金使用和管理的监督情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求， 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实 际投入项目与承诺投入项目一致。

六、 公司收购、出售资产情况

报告期内，对外投资的基本情况：

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为了满足惠州光弘科技股份有限公司(下称“公司”)的发展需要，拓宽业务 板块及产业布局，公司全资子公司光弘集团有限公司(DBG Holdings Limited，下 称“光弘集团”)以增资方式向 Vsun Mobile Private Limited(一家在印度注册 的公司，下称“标的公司”)进行投资，以 51,000 万印度卢比的估值为基础，光 弘集团向标的公司投资 52,700 万印度卢比等额现金，认购标的公司新增发行的 1,550 万股股份(下称“本次投资”)，占标的公司本次投资完成后的 50.82%股 份，成为标的公司的控股股东。

通过本次在印度投资，公司将进一步完善海外业务布局，巩固行业地位， 有 助于公司实现战略发展目标。

七、公司内部控制情况

监事会对公司 2018 年度公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监 事会认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治 理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项 等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行 及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。

八、2019 年监事会工作规划

2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》及《公司章程》等有关规定， 依 法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强 及 落实监督职能，认真履行职责，依法列席或出席公司董事会、股东大会等相关 会议，及时了解及掌握公司重大投资决策，促进公司更加规范化运作，从而更好 地维护公司和股东的利益。

惠州光弘科技股份有限公司监事会 2019 年4 月23 日

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