DBG Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行的人民币普 通股(A 股)股票在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书

二〇一七年十二月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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目 录

一、上市申请人的基本情况 .......................................................................... - 4 - 二、本次上市的批准和授权 .......................................................................... - 5 - 三、本次上市的主体资格 .............................................................................. - 5 - 四、本次上市的实质条件 .............................................................................. - 5 - 五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 ...................................................... - 8 - 六、结论意见 .................................................................................................. - 8 -

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行的人民币普通股 (A 股)股票在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：惠州光弘科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州光弘科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“上市申请人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等相关法律、法规、规范性文件的规定，现就公司申请其首次公开发行的人民币 普通股（A股）股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事 项出具法律意见书。

根据本所与公司签署的法律顾问委托合同，本所律师对公司本次上市的有关 文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提 供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言； 公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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法律意见书

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本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料 一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。

本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有 关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、上市申请人的基本情况

经核查公司先行有效的营业执照、《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”），并在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/） 查询其登记状态，截至本法律意见书出具之日，公司工商登记的基本信息如下：

公司名称	惠州光弘科技股份有限公司
统一社会信用代码	914413006178909639
住所	惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号
法定代表人	唐建兴
注册资本	26,600万元人民币
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
	生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、
	多媒体播放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印
	机及其配件、移动通信系统手机及交换设备、汽车车
经营范围	身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及 其配件、电脑及其配件、LED灯及其配件、数码相机、
	GPS系统产品、POS刷卡机和网络交换设备及其配件
	（涉限除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
	准后方可开展经营活动）
成立日期	1995年3月24日
营业期限	不约定期限
存续情况	在营（开业）企业

本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依 照法律、法规或《公司章程》规定应予终止的情形。

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法律意见书

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二、本次上市的批准和授权

（一）经核查，公司于 2016 年 11 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授 权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与 本次上市相关的议案，决议有效期 24 个月。

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为， 公司 2016 年第三次临时股东大会关于本次上市决议的内容合法、有效，公司股 东大会授权董事会办理上市事宜的授权范围、授权程序合法有效。

（二）公司首次公开发行不超过 8,868 万股人民币普通股（A 股）股票的申 请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕 2168 号《关于核准惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下 简称“证监许可〔2017〕2168 号文”）核准。

（三）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

三、本次上市的主体资格

公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格：

（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由惠州大亚湾光弘科技电子 有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2016 年 2 月 19 日取得《广东省 商务厅关于合资企业惠州大亚湾光弘科技电子有限公司转制为外商投资股份有 限公司的批复》（粤商务资字〔2016〕57 号），并于 2016 年 3 月 28 日在惠州市 工商局办理设立股份有限公司的登记手续。

（二）公司现持有惠州市工商局核发的《营业执照》，合法有效存续，不存 在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。

四、本次上市的实质条件

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公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《创业板上市规则》”）规定的以下条件：

（一）公司首次公开发行不超过 8,868 万股人民币普通股（A 股）股票已获 得证监许可〔2017〕2168 号文核准，符合《证券法》第五十条第一款的规定。

（二）根据证监许可〔2017〕2168 号文、《惠州光弘科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《惠州光弘科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信”）就公司首次公开发行股票募集资金情况出具的信会师报字 〔2017〕第 ZI10805 号《惠州光弘科技股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》（以下简称“《验资报告》”），公司的股票已经公开发行，符合《创 业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（三）公司首次公开发行股票前的股份总数为 8,868 万股。根据证监许可 〔2017〕2168 号文、《惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》、《惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市发行公告》，公司本次向社会公众公开发行的新股总数为 8,868 万股，每股面 值 1 元，公司本次公开发行后的股本总额为 35,468 万元，不少于 3,000 万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二） 项的规定。

（四）根据证监许可〔2017〕2168 号文、《惠州光弘科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《惠州光弘科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市发行公告》，公司首次公开发行股票后的股份总数为 35,468 万股，公司本次公开发行股份总数 8,868 万股，本次公开发行股份总数占 公司本次发行完成后股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一 款第（三）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（五）根据《惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行公告》、《惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

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的证券登记证明，公司本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《创 业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

（六）根据立信出具的信会师报字〔2017〕第ZI10728号《审计报告》并经 本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的 规定。

（七）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及 其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上 市规则》第5.1.4条的规定。

（八）公司控股股东DBG Investment Holdings Limited（光弘投资有限公司） 已承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。公司实际控制人唐建兴已承诺：自公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让持有的Grand Sky Capital Investment Limited（宏天创富有限公司）的股份，本人不转让或委托他人 管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。公司股东深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限 合伙）、深圳市华拓至远投资企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司已 承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让 或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；自公司办理完毕本企业向公司增资的工商变更 登记之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司 其他股东已承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东作出的上述股份

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法律意见书

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限售承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条的规定。

五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

（一）为申请本次上市，公司聘请了广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）作为保荐机构。广发证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名 单，且具备深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上 市规则》第 4.1 条的规定。

（二）广发证券已指定陈运兴、花少军作为保荐代表人具体负责公司的上市 保荐工作，上述两名保荐代表人已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单， 符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备本次上市的主体资格；

（二）公司本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的各项实质 条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；

（三）公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社 会公众公开发行了新股；

（四）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行 的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签 署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 陈益文

经办律师： 刘 佳

年 月 日

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