DBG Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 10, 2017

广发证券股份有限公司关于

惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市发行保荐工作报告

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠州光弘 “ ” “ ” “ ” 科技股份有限公司（以下简称 光弘科技 、 发行人 或 公司 ）首次公开发行股 票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 27 号-发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法 律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过保荐机构的 审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构内部的项目审核流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严 格把关，控制项目风险。

1 、内部审核流程的组织机构设置

本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：

（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投 资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项 目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及

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开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查 部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小 组提供专业初审意见的工作义务。

（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从 事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总 结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会 议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。

（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投 资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制 部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决 权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机 构内部专业人士、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小 组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券 发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。

2 、项目内部审核流程的主要环节

本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
立项	立项委员会	质量控制部门
内核	内核小组	风险管理部门、质量控制部门

3 、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业 务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了 《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规 制度指引。

（1）立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资 料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部 部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照 质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上

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的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材 料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审， 项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表 决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。

（2）内核

投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理 总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽 职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合 外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门 负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无 重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质 量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合 完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分 别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开 问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作 良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业 务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组 组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决 的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内 核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核 重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善 相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。 质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理 部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对 外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对 申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核 小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式 申报材料。

（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

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1 、本次证券发行项目申请立项的时间

光弘科技项目组于 2016 年 5 月 15 日向投资银行立项委员会提出光弘科技首 次公开发行股票项目的主承销立项申请。

2 、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

光弘科技首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如 下：何宽华、刘旭阳、崔海峰、钟辉、管汝平、陈家茂、朱章、苏莉、蒋继鹏、 曲海娜。

3 、本次证券发行项目立项评估的时间

光弘科技首次公开发行股票项目主承销立项已召开现场立项会，表决从 2016 年 6 月 6 日开始，相关立项委员的表决时间截止于 2016 年 6 月 8 日。

4 、本次证券发行项目立项审核结果

上述立项会议表决通过了光弘科技首次公开发行股票项目的主承销立项。

（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1 、本次证券发行项目执行人员

光弘科技首次公开发行股票项目组成员构成：花少军（保荐代表人）、陈运 兴（保荐代表人）、何焕明（项目协办人）、许宁、许旭东、廖亚玫、周都。

2 、本次证券发行项目进场工作时间

光弘科技首次公开发行股票项目组于 2016 年 5 月开始进驻现场，前期工作 主要是进行尽职调查、立项、辅导、内核、制作申报材料等相关工作。

3 、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

项目组对光弘科技进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面： （1）深入企业市场、研发、客服、财务等部门了解企业经营状况

项目组在尽职调查过程中，多次访谈企业高管并核查项目资料，了解企业运 营的经营模式、研发机制；走访企业仓库，了解存货结构以及存货数量；并现场 检查了业务流程、财务结算流程以及其他相关书面材料，访谈了各环节上的岗位 人员。

（2）走访企业的主要供应商和客户

项目组在尽职调查过程中，分别走访了光弘科技的主要供应商和客户，了解 企业电子加工制造主材料和辅料的采购情况以及从企业的产业链下游了解企业

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产品的销售与使用情况。

（3）走访相关政府部门

项目组查阅了公开信息，了解主要政府部门对光弘科技的总体评价及其规范 经营情况。在材料上报前，获得了市场监督、税务等有关部门对光弘科技不存在 重大违法违规行为的书面说明。

（4）访谈董事、监事、高级管理人员与其他相关人员

项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步 了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高级管理人员及一线职工 进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空 间、发展战略、研发、外部采购和销售等经营情况及内部控制等方面的情况；对 一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的 情况、社保福利等情况。

（5）核查信息系统等内部控制流程

项目组对其采购、销售、财务等信息系统进行了测试，并邀请相关部门人员 对各个系统的内部流程进行了讲解。

（6）详尽核查各种书面文件资料

项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的精力对光弘科技的历史文 件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、采购销售相关资料、财务资料、公 司各项规章制度、三会资料等。

（7）募投项目尽职调查情况

项目组收集了发行人及可研机构编制的募投项目可行性研究报告，根据募投 项目的资金额，讨论拟上市募投项目是否合理；查看了募投项目是否存在预留用 地情况，核查了募投项目是否存在土地使用情况、环评批复及相关部门备案情况。

（8）通过中介机构协调会发现问题和解决问题

在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同光弘科技及其聘请的申 报会计师和发行人律师定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方 案，安排工作，提高了各方尽职调查的广度和深度。

（9）通过专题会议解决重大问题

在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在

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关于如何完善内部控制、公司治理方面，召开专题会议讨论如何设置公司组织架 构；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、监事和高级管理人 员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好 准备。

4 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人花少军和陈运兴负责光弘科技首次公开发行股 票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企 业研发、生产、销售等部门了解企业经营状况；走访相关政府部门；核查信息管 理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查光弘科技业绩真实性； 组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐 代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着 项目主导者的角色。

5 、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用

5、其	他项目人员所从	事的具体工作及其在项目中发挥的作用
姓名	角色	具体工作
何焕明	项目协办人	协助保荐代表人工作，参与尽职调查及辅导工作，负责招 股说明书部分章节及其他申报文件的撰写。
许宁	项目执行人员	参与尽职调查及辅导工作，负责撰写招股说明书财务会计 与管理层分析，参与客户及供应商访谈，负责工作底稿的 收集与整理。
许旭东	项目执行人员	参与尽职调查及辅导工作，负责撰写招股说明书财务会计 与管理层分析、其他重要事项，参与客户及供应商访谈， 负责工作底稿的收集与整理。
廖亚玫	项目执行人员	参与尽职调查及辅导工作，负责撰写招股说明书业务与技 术、募集资金运用、风险因素，负责工作底稿的收集与整 理。
周都 项目执行人员 参与尽职调查及辅导工作，负责撰写招股说明书发行人基 本情况、董事、监事、高级管理人员、公司治理、同业竞 争与关联交易，参与客户及供应商访谈，负责工作底稿的 收集与整理。

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

1 、本次证券发行项目内部核查部门专职人员

光弘科技首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的 蒋继鹏和曲海娜。

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2 、内部核查部门专职人员现场核查情况

本保荐机构质量控制部专职人员同时也对首次公开发行股票项目进行了数 次现场核查；辅导期间质量控制部蒋继鹏和曲海娜到光弘科技现场核查辅导成 果，并检查了工作底稿等相关资料。此外，项目组根据项目进度多次组织企业上 市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。

（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

1 、本次证券发行项目内核小组成员构成

光弘科技首次公开发行股票项目内核小组成员：欧阳西、刘旭阳、何宽华、 陈天喜、崔海峰、钟辉、毛晓岚、廉彦、陈青、李斌、曲海娜。

2 、内核小组会议时间

光弘科技首次公开发行股票项目于 2016 年 9 月 30 日提交内核申请，内核小 组会议于 2016 年 11 月 28 日召开，相关内核小组成员的表决时间截止于 2016 年 12 月 2 日。

3 、内核小组表决结果

根据各个内核委员的投票表决，光弘科技首次公开发行股票项目以超过 2/3 多数票通过内核。

二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

• 1 、保荐机构立项评估决策机构的主要意见

经过表决，立项委员们以全票通过。

• 2 、保荐机构质量控制部的相关预审人员提出的主要问题：

问题一：请项目组核查光弘有限首次出资和增资时是否符合相关文件的规 定。根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条规定： “ 合营合 同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 百分之十五，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清 ” ；根据《 < 中外合 资经营企业合营各方出资的若干规定 > 的补充规定》规定： “ 中外合资经营企业

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” 的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额 。

项目组回复：

根据光弘有限设立时惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出 的惠湾经贸字[1995]5号批复，光弘有限相关股东“认缴的出资应于光弘有限营业 执照签发之日起六个月内投入完毕”，即应在1995年9月24日之前缴纳完毕。根据 上述《验资报告》所附的出资明细表，1995年9月24日之前光弘有限仅收到大亚 湾发展的两笔设备出资，分别为1995年8月2日投入的价值672,228.36美元设备和 1995年9月2日投入的价值20,885.51美元设备，共计以设备出资692,228.91美元。

依照当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年实 施），合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的 期限缴清各自的出资。合营企业依照有关规定发给的出资证明书应当报送原审批 机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当 从营业执照签发之日起六个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各 方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日 起三个月内缴清。合营各方未能在前述期限内缴付出资的，视同合营企业自动解 散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登 记手续，缴销营业执照的；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政 管理机关吊销其营业执照，并予以公告。

根据上述，光弘有限设立时的股东未能按照核准的期限足额缴纳设立时认缴 的出资，并且光弘有限设立时的股东缴纳第一期出资的时间晚于营业执照签发之 日起三个月，从而，光弘有限本次增加实收资本的时间不符合当时有效的《中外 合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年实施）。

经核查：（1）光弘有限工商备案的档案资料显示，惠州市工商局对于光弘 有限的历次工商登记事项和年检事项均正常办理，且未对上述股东延迟缴纳出资 事项提出异议；根据光弘有限工商行政管理机关出具的书面证明，光弘有限未曾 因上述股东延迟缴纳出资事项受到过工商行政管理机关的行政处罚；（2）根据 光弘有限的工商登记档案资料以及光弘有限的外商投资主管机关出具的书面证 明，光弘有限的历次变更事项均经其外商投资主管机关正常批复并换发外商投资

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企业批准证书，光弘有限未曾因上述股东延迟缴纳出资事项受到过外商投资主管 机关的行政处罚；（3）根据光弘有限及发行人工商备案的历次验资报告，光弘 有限相关股东已足额缴纳了设立时的认缴出资，且发行人目前的注册资本已足额 缴纳。

项目组认为，《行政处罚法》第二十九条规定，行政违法行为在二年内未被 发现的，不再给予行政处罚，光弘有限的上述出资行为时间上的滞后已于 1998 年 3 月得以解决得到纠正，距今已超过二年，依照《行政处罚法》上述规定不再 给予行政处罚。据此，项目组认为，光弘有限历史上相关股东延迟缴纳设立时认 缴出资的行为不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。

问题二、 2015 年 9 月，光弘集团将 100% 股权转让给光弘投资的原因、作 价依据。光弘投资是否已支付对价。

项目组回复：

（ 1 ）股权转让的原因

本次股权转让原因主要为实现以光弘有限为主体的中国境内上市，因此进行 上市架构搭建，实现境内公开发行融资。

（ 2 ）对价支付情况

根据相关股权转让协议，本次股权转让以光弘有限的注册资本 3,000 万美元， 作价 247,420,237 港元由光弘投资向光弘集团支付。

在本次股权转让后，进科投资对光弘集团减资 247,420,237 港元，对光弘投 资增资 247,420,237 港元。

因此，本次股权转让及对光弘投资增资对应的支付关系图如下：

==> picture [263 x 119] intentionally omitted <==

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根据进科投资、光弘集团、光弘投资与 2015 年 8 月 31 日签署的备忘录，2015 年 9 月 1 日签署的补充备忘录，明确：（1）进科投资对光弘集团减资的支付对价 由光弘集团对光弘投资的 247,420,237 港元债权进行支付，因此应由光弘投资向 进科投资支付 247,420,237 港元，该价款由光弘投资以向进科投资以每股 1 港元 的价格发行 247,420,237 的方式支付；（2）光弘投资向进科投资以每股 1 港元价 格增发 247,420,237 新股后，视为光弘投资对光弘集团的付款义务及光弘集团对 于进科投资的付款义务履行完毕。

因此，光弘投资对光弘集团的付款义务视作履行完毕。

（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

问题 1 、 1995 年 3 月至 2009 年 12 月，光弘有限注册资本共发生 10 次变更 （注册资本由设立时的 150 万美元增至 3,000 万美元），主要股东共发生 17 次出 资行为，出资资产包括货币、实物和未分配利润转增。其中实物资产出资 2,315.73 万美元，占比 77.19% 。具体情况如下：

股东名称	出资资产类型	实物资产出资金额 （万美元）	占出资总额（3,000 万 美元）比例
永昶电子	机器设备、装修工程	35.68	1.19%
大亚湾发展	机器设备	1,623.35	54.11%
光弘集团	机器设备	656.70	21.89%
合计	-	2,315.73	77.19%

1 、 1995 年 3 月光弘有限设立至 1998 年 12 月期间的实物出资情况：

序号 1 2 3	出资时间	出资内容	出资人	出资额（万美元）
	1995 年8 月	设备	大亚湾发展	67.22
	1995 年9 月			2.09
	1995 年10 月			4.40
	1995 年11 月			275.49
	1996 年12 月	装修工程	永昶电子	16.70
		设备	大亚湾发展	55.16
	1998 年12 月	设备	永昶电子	18.98
		设备	大亚湾发展	75.64
		合计		515.69

上述作为出资内容的实物出资均未在出资当时进行评估。光弘有限自 1995 年 3 月 24 日设立至 1998 年 12 月期间的历次实物出资，均已取得外商投资主管

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部门关于实物出资方式及金额的批复，且会计师事务所出具了对应的验资报告， 验证相关实物出资已实缴到位；然而，由于时间久远等因素，发行人未能提供 上述期间的实物出资的海关报关单、发票、凭证等证实出资价值的证据资料， 并且，由于上述资料缺失导致无法进行追溯评估。

2 、 1999 年 1 月后（首次实物出资为 2003 年 7 月）至 2008 年 9 月期间的实 物出资情况：

序号	出资时间	出资内容	出资人	出资额（万美元） （万美元）
1	2003 年7 月	设备	大亚湾发展	160.00
2	2004 年6 月	设备	大亚湾发展	240.00
3	2006 年2 月	设备	大亚湾发展	41.06
4	2006 年4 月	设备	大亚湾发展	400.00
5	2006 年4 月	设备	大亚湾发展	20.51
6	2006 年4 月	设备	大亚湾发展	108.94
7	2006 年8 月	设备	大亚湾发展	79.49
8	2006 年10 月	设备	大亚湾发展	93.35
9	2008 年3 月	设备	光弘集团	356.80
10	2008 年9 月	设备	光弘集团	299.90

上述作为出资内容的实物出资均未在出资当时进行评估。光弘有限自 2003

年 7 月至 2008 年 9 月期间的 10 次实物出资，已经取得外商投资主管部门关于 设备出资方式及金额的批复，且当时负责验资的会计师事务所已出具验资报告， 验证相关实物（设备）出资已实缴到位；并且，发行人已提供上述期间的出资 设备的海关报关单、设备发票等证实出资设备价值充足性的证据资料。

解决情况：

为规范上述出资瑕疵问题，保证注册资本真实、充足，发行人针对不同批次 实物出资的情况，分别采取了不同措施进行夯实出资、完善实物出资手续。具体 如下：

1、对于 1995 年 3 月 24 日光弘有限设立至 1998 年 12 月期间的实物出资价 值缺乏判断依据、无法证实的情况，发行人现行股东经协商，同意采取以部分股 东获分配的利润赠与发行人的方式夯实该部分出资；

2、对于 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间的出资设备的海关报关单、设备发 票等证据资料保存较为完整，发行人采取聘请具备证券业务资格的评估机构对该

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部分出资设备进行追溯评估的方式证实出资设备价值的充足性。

上述出资瑕疵具体规范措施情况如下：

1 、夯实光弘有限自设立之日起至 1998 年 12 月期间的全部实物（设备）出 资共计 5,156,876.86 美元

根据惠阳市审计师事务所于 1998 年 12 月 18 日出具的惠审师外验字〔1998〕 39 号《验资报告》，截至 1998 年 12 月 16 日止，光弘有限已经收到股东投入的 注册资本 600 万美元，其中实物出资共计 5,156,876.86 美元。上述出资按出资日 美元兑人民币汇率计算，实物出资共计人民币 42,816,544.23 元。

为夯实光弘有限自设立之日起至 1998 年 12 月期间上述实物出资，发行人于 2016 年 7 月 30 日召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东一致表决同意通 过《关于分配公司利润的议案》。发行人按各股东的持股比例向全体股东分配利 润 49,444,669.05 元，光弘投资、创富投资、正弘投资、国宏投资、宏祥投资、 汇银富成、华拓投资同意将其缴纳所得税后的剩余获分配利润直接赠与发行人， 发行人不再向该等股东支付分红款、直接计入发行人资本公积。本次利润分配与 赠与金额如下：

序号	股东名称	利润分配金额(元)	赠与金额(元)
1	光弘投资	40,413,209.88	36,371,888.89
2	创富投资	1,769,598.68	1,415,678.94
3	正弘投资	2,057,158.47	1,645,726.78
4	国宏投资	1,366,234.28	1,092,987.42
5	宏祥投资	845,764.08	676,611.26
6	汇银富成	1,487,057.72	1,211,743.85
7	华拓投资	501,881.98	401,907.09
8	乾亨投资	1,003,763.96	-
合计		49,444,669.05	42,816,544.23

光弘投资、创富投资、正弘投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓至 远向发行人合计赠与 42,816,544.23 元，按国家外汇管理局公告的赠与事项决议 日（2016 年 6 月 21 日）人民币兑美元外汇牌价（100 美元兑 656.56 元人民币） 计算，上述赠与金额相当于 6,521,345.23 美元。

2016 年 8 月 20 日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第 310844 号《惠州

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光弘科技股份有限公司股东将分得的股利捐赠给惠州光弘科技股份有限公司用 以夯实历史出资中实物资产出资的实收情况的专项审核报告》，经复核认为，截 止 2016 年 6 月 30 日，公司收到用以夯实历史出资中实物资产出资的股东股利捐 赠金额共计人民币 42,816,544.23 元，其中光弘投资以人民币 36,371,888.89 元夯 实，创富投资以人民币 1,415,678.94 元夯实，正弘投资以人民币 1,645,726.78 元 夯实，国宏投资以人民币 1,092,987.42 元夯实，宏祥投资以人民币 676,611.26 元 夯实，汇银富成以人民币 1,211,743.85 元夯实，华拓投资以人民币 401,907.09 元 夯实，各出资方应缴出资已实际缴足。

2 、对 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间的历次实物（设备）出资进行追溯评 估

就 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间光弘有限的历次设备出资，国众联资产评 估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）根据委托评估资产的购置发票、 海关报关单、合同等权属依据，以及发行人提供的委估资产清单、国众联现场勘 查核对的结果及搜集的有关资料、评估人员搜集的有关询价资料和参数资料等取 价依据，采用重置成本法对委托评估的资产进行评估，出具了《资产评估报告》 （国众联评报字（2016）第 2-538 号至 2-550 号）。根据评估结果，确认没有相 反的证据表明上述历史出资中实物资产出资作价存在高估或低估。

根据发行人的工商行政管理主管部门惠州大亚湾经济技术开发区市场监督 管理局于 2016 年 8 月 9 日向发行人出具《证明函》，确认截至 2016 年 8 月 8 日，未发现发行人的违法违规记录；根据发行人的商务主管部门惠州大亚湾经济 技术开发区对外贸易经济合作局已于 2016 年 8 月 9 日向发行人出具《企业正常 经营证明》，确认发行人截至该证明开具之日，经营一切正常，未发现发行人在 对外贸易中有违法、违规的记录。

综上，项目组认为，发行人历史沿革中的出资瑕疵已得到有效的解决，对本 次发行不构成实质性法律障碍。

问题 2 、发行人与东莞华贝的关联销售金额逐年递增， 2016 年 1-6 月占同类 交易金额比例达 22% ，项目组主要关注是否存在东莞华贝为发行人虚增销售收 入的情形。

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解决情况：

经实地走访并公开查询，东莞华贝主要从事手机、平板电脑等电子产品设 计及综合制造服务，主要客户为联想、华为、亚马逊等国际知名品牌企业。其 母公司华勤通讯技术有限公司是全球领先的手机研发设计公司，专业提供手 机、平板电脑等产品的 ODM 服务。光弘科技主要从事电子制造服务，双方共同 面向的终端产品较为一致，且分别侧重于后端的制造与前端的设计，因此发行 人向东莞华贝销售产品具有合理性。

1、2015 年发行人对东莞华贝销售核查

（1）对东莞华贝销售增长情况核查：

2015 年度东莞华贝销售增长情况：

2015年度东莞华贝销售增长情况：	2015年度东莞华贝销售增长情况：	2015年度东莞华贝销售增长情况：	2015年度东莞华贝销售增长情况：
单位：万元
客户名称	2015 年	2014 年	同比增长（%）
东莞华贝 15,831.01 13,564.44 16.71

2015 年第四季度东莞华贝应收账款发生额同比增长情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户	2015 年第四季度	2014 年第四季度	同比增长（%）
东莞华贝	6,118.04	4,894.41	25.00

从以上可以看出，东莞华贝 2015 年应收账款发生额增长速度超过全年销售 增长率。经项目组实地走访，东莞华贝 2015 年第四季度销售增长加快的主要原 因是东莞华贝下游客户华为、魅族等手机采购需求增长，以及向光弘采购的部 分手机产品结构发生改变，导致采购价格上升。因而发行人 2015 年及 2015 年第 四季度对东莞华贝手机销售及期末应收账款余额增长较快。

2015 年发行人对东莞华贝手机加工结构已完全转为 3G 智能机和 4G 智能 机，2G 功能机已完全淘汰，随着整体加工工艺要求提高，手机加工价格也随着 提高。销售价格的提升也是导致 2015 年销售额及第四季度同比均呈快速增长的 原因。

2014 年至 2015 年，发行人对东莞华贝整机加工产品系列结构及单价变动如

下：

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			2015 年	2015 年
序 号		数量 (万台)	价格 （元）	金额 （万元）
	产品类型
		A	B	C
1	当期销量第一大机型（ZQW806）	218.49	19.12	4,177.53
2	当期销量第二大机型（ZQL703）	104.82	22.15	2,321.65
3	当期销量第三大机型（ZAW805）	91.94	18.23	1,675.98
4	当期销量第四大机型（ZAW803）	76.77	17.00	1,305.09
5	当期销量第五大机型（ZQL701）	50.07	23.07	1,155.15
	合 计	542.08		10,635.41
			2014 年
序 号		数量 (万台)	价格 （元）	金额 （万元）
	产品类型
		A	B	C
1	当期销量第一大机型（ZAW805）	173.23	18.23	3,157.97
2	当期销量第二大机型（ZAT803）	81.37	16.84	1,370.34
3	当期销量第三大机型（ZX310）	73.04	18.59	1,357.87
4	当期销量第四大机型（ZAW803）	66.47	17.00	1,130.06
5	当期销量第五大机型（ZX311）	31.66	20.68	654.75
	合 计	425.78		7,670.98

（2）对东莞华贝 2015 年度期后销售回款情况核查：

单位：万元

			单位：万元
期末应收款余额	回款金额	回款记账日期/记账 凭证号	回款性质
4,920.06	4,920.06	2016.1.19/记-439 2016.2.25/记-469	收到2015 年10 月-12月加工费

从上表可以看出，2015 年末发行人应收东莞华贝加工款已于 2016 年上半年 回收。

2、2016 年 1-6 月发行人对东莞华贝销售核查

2015 年至 2016 年上半年，发行人产品系列结构持续变化，整机加工单价继 续提高，具体如下：

			2016 年1-6 月
序 号		数量 (万台)	价格 （元）	金额 （万元）
	产品类型
		A	B	C
1	当期销量第一大机型（ZAL812）	212.84	25.25	5,374.27

3-1-2-15

2	当期销量第二大机型（ZQW806）	89.89	19.12	1,718.70
3	当期销量第三大机型（ZQL703）	82.42	22.15	1,825.55
4	当期销量第四大机型（ZAL808）	45.70	23.67	1,081.71
5	当期销量第五大机型（ZAW807）	33.30	22.50	749.26
	合 计	464.15		10,749.49
			2015 年
序 号		数量 (万台)	价格 （元）	金额 （万元）
	产品类型
		A	B	C
1	当期销量第一大机型（ZQW806）	218.49	19.12	4,177.53
2	当期销量第二大机型（ZQL703）	104.82	22.15	2,321.65
3	当期销量第三大机型（ZAW805）	91.94	18.23	1,675.98
4	当期销量第四大机型（ZAW803）	76.77	17.00	1,305.09
5	当期销量第五大机型（ZQL701）	50.07	23.07	1,155.15
	合 计	542.08		10,635.41

截至 2016 年 6 月末发行人应收东莞华贝的账龄情况如下：

					单位：万元
客户名称	应收账款 余额总计	1至60 天	61至90 天	91以上	合计
东莞华贝电子科技有限公司	5,087.82	4,395.51	692.31	-	5,087.82

经核查，期后回款情况如下：

2016 年 6 月末前五大客户应收账款回款情况：

2016 年6	月末前五大客户应	收账款回款情况：
期末应收款余额	回款金额	回款记账日期/记账 凭证号	回款性质
5,087.82	5,087.82	2016.7.22记-584 2016.8.22记-491 2016.9.21记-669	收到2016 年3-6 月加工费

除上述之外，项目组还核查了发行人工场的东莞华贝出入库登账系统，全 面查看了 2013 年至 2016 年 8 月份的出入库记录，确认发行人对东莞华贝没有重 大退货情形。

综上，项目组确认，发行人 2015 年及 2016 年 1-6 月对东莞华贝销售真实， 不存在东莞华贝为发行人虚增销售收入的情形。

（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题 1 、 2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人新增原材料供应商深圳市有方科

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技股份有限公司、深圳市倚天科技开发有限公司、嘉兴佳利电子有限公司，请 说明发行人向上述供应商采购的主要原材料和新增原因。

回复：

2015 年和 2016 年 1-6 月，公司向深圳市有方科技股份有限公司采购的原材 料为电子元器件，主要包括 4G 全网通通信模块、吸盘通信天线、4G 通信天线 等；向深圳市倚天科技开发有限公司采购的原材料为电子元器件，主要包括 BDS+GPS 双模定位模块、IC、二极管等；向嘉兴佳利电子有限公司采购的原材 料为电子元器件，主要为 GPS 蘑菇头天线。

2015 年起新增上述供应商的原因是为上海大唐合作项目采购原材料。根据 公司与上海大唐、深圳市倚天科技开发有限公司签订的《供货质量保证协议》， 倚天科技负责提供产品的设计和解决方案，光弘科技为制造商，负责根据倚天科 技提供的生产资料和设计方案进行产品的材料采购、生产、包装和运输。根据合 同约定，为保护倚天科技的知识产权，光弘科技向倚天科技采购涉及软件烧录的 器件（北斗模块）等。在业务开展过程中，公司根据倚天科技提供的产品 BOM 表（包括供应商、规格、型号等要求）采购原材料，公司向有方科技采购的模块、 天线等原材料均系倚天科技 BOM 表中指定。为了便于嘉兴生产基地生产制造活 动，公司根据倚天科技 BOM 表中的规格、型号要求建议选择嘉兴佳利电子作为 GPS 蘑菇头天线等材料的供应商，取得上海大唐、倚天科技确认后向其采购天线 等原材料。

问题 2 、报告期内发行人五险一金的缴纳情况如何？是否符合相关法律、法 规规定？如果需要补缴社保和公积金费用，对发行人净利润影响如何？ 回复：

（1）发行人社保和公积金缴纳具体情况

光弘科技为电子制造服务企业，具有员工数量众多且流动性大的特点。公 司报告期内有计划地提高了社保和公积金比例，但目前尚有部分员工未缴纳社 保和公积金，截至 2016 年 9 月 30 日，公司及境内子公司（明弘电子、嘉兴光弘 实业和嘉兴光弘电子）的社保缴纳比例为 67.05%，公积金缴纳比例为 8.25%。

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公司及境内子公司主要采用当地规定的最低缴纳基数作为社保和公积金的缴纳 基数。

（2）发行人社保和公积金缴纳的合规性

截至 2016 年 9 月 30 日，光弘科技母公司及境内子公司有 2,509 名员工未缴 纳社会保险，主要原因如下：第一，对于员工年龄已超过退休年龄和离退休人 员返聘的情况，公司根据相关规定可以不为其缴纳社保，公司因该项原因未缴 纳社保人数为 39 人；第二，部分员工属于农村户籍，已在当地缴纳农村养老保 险和新型农村合作医疗保险，且不愿意再在公司缴纳城市社保、公积金的，公 司根据相关规定可不再为其缴纳社保，公司因该项原因未缴纳社保人数为 164 人；第三，对于新入职未满一个月的员工，考虑到员工的稳定性，以避免新员 工缴纳社保当月即离职的情况，公司暂未为其缴纳社保，由于公司员工流动性 较大，公司因该项原因未缴纳社保人数为 1,059 人；第四，部分员工已在原单位 缴纳社保，导致公司暂时无法为其缴纳，公司因该项原因未缴纳社保人数为 11 人；第五，除上述情形外，剩余员工综合考虑户籍、职业规划、可支配收入等 因素自愿要求不缴纳社保，并已签署自愿放弃放弃缴纳社保和放弃对公司追索 的声明，公司因该项原因未缴纳社保人数为 1,236 人。

截至 2016 年 9 月 30 日，光弘科技母公司及境内子公司有 6,986 名工未缴纳 公积金，主要原因如下：第一，对于员工年龄已超过退休年龄和离退休人员返 聘的情况，公司根据相关规定可以不为其缴纳公积金，公司因该项原因未缴纳 公积金人数为 39 人；第二，部分员工属于农村户籍，不愿意缴纳公积金，公司 根据相关规定可不为其缴纳，公司因该项原因未缴纳社保人数为 164 人；第 三，对于新入职未满一个月的员工，考虑到员工的稳定性以避免新员工缴纳公 积金当月即离职的情况，公司暂未为其缴纳公积金，由于公司员工流动性较 大，公司因该项原因未缴纳社保人数为 1,059 人；第四，除上述情形外，因其他 原因未缴纳公积金人数为 5,724 人。

综上所述，发行人不存在故意不为员工缴纳社保和公积金的情形。虽然发 行人不存在主观故意，但因上述客观情况导致发行人未为部分员工缴纳社保和 公积金的情况以及部分员工自愿不缴社保和公积金的情况下，发行人在符合国

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家劳动保障法律法规方面仍有瑕疵，存在补缴社保和公积金风险。鉴于发行人 已取得母公司和子公司所在地社保和公积金部门出具的合规证明，且控股股东 和实际控制人已出具兜底承诺，如因发行人及下属公司未因按规定缴纳社会保 险或住房公积金而承担任何罚款或损失将无条件代发行人及其下属公司承担所 有相关补缴或赔付责任，因此发行人未按规定缴纳社保和公积金的情形不构成 重大违法违规的风险。

（3）社保和公积金补缴费用对发行人净利润的影响

项目组以各期期末人数作为每期人数的测算依据，根据发行人母公司及境 内子公司所在地社保和公积金管理部门规定的缴纳基数进行测算，若报告期内 发行人为所有员工缴纳社保和公积金，其需补缴金额和对净利润的影响额如 下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
需缴纳社保金额	2,170.79	3,945.47	2,464.33	2,409.80
已缴纳社保金额	931.02	1,631.60	1,047.04	1,002.92
需补缴社保金额	1,240.31	2,313.87	1,417.29	1,406.88
需缴纳公积金金额	329.93	637.30	450.37	450.16
已缴纳公积金金额	34.79	36.96	-	-
需补缴公积金金额	294.59	600.34	450.37	450.16
需补缴社保和公积金 合计	1,534.90	2,914.22	1,867.66	1,857.04
补缴对净利润影响额	1,151.18	2,185.66	1,400.74	1,392.78
净利润	5,705.60	9,474.28	6,865.36	3,724.18
扣除补缴费用后净利 润	4,554.42	7,288.62	5,464.62	2,331.40

经测算，报告期内发行人需补缴社保和公积金金额对净利润影响有限，不会 对发行人发行上市构成实质性障碍。

问题 3 、请说明进科投资的股东中，是否存在代持、委托持股等情形。

回复：

进科投资历史上曾存在22名光弘员工委托唐建兴代为持有进科投资股份的 情形，具体情况如下：

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1、陈芳萍（香港籍）：2010年10月，陈芳萍与唐建兴签署股份代持协议， 委托唐建兴代持进科投资750股股份。2015年11月16日，双方签署股份转让协议， 唐建兴将代持的750股股份转让给陈芳萍，至此代持关系解除。陈芳萍已出具书 面确认，确认上述股权代持及解除事实，并确认不存在争议和纠纷。

2、李悦之（香港籍）：2010年10月、2012年12月，李悦之与唐建兴分别签 署股份代持协议，委托唐建兴代持进科投资合计2000股股份。2015年11月16日， 双方签署股份转让协议，唐建兴将代持的2000股股份转让给李悦之，至此代持关 系解除。李悦之已出具书面确认，确认上述股权代持及解除事实，并确认不存在 争议和纠纷。

3、林萍芬（香港籍）：2010年10月，林萍芬与唐建兴签署股份代持协议， 委托唐建兴代持进科投资750股股份。2015年11月16日，双方签署股份转让协议， 唐建兴将代持的750股股份转让给林萍芬，至此代持关系解除。林萍芬已出具书 面确认，确认上述股权代持及解除事实，并确认不存在争议和纠纷。

4、19名大陆员工：

光弘另有19名大陆员工曾委托唐建兴代持进科投资股份，目前代持关系已全 部解除：

序号	员工	委托唐建兴 代持股份数 （股）	代持起始日	代持终止日	是否签署不存 在股权纠纷确 认书
1	艾林平	1,000	2010.10	2015.9.25	是
2	闭永利	1,500	2010.10	2015.9.25	是
		1,000	2012.12
3	陈伟芬	1,000	2013.6	2015.9.25	是
4	陈艺芬	1,000	2010.10	2015.9.25	是
5	古桂良	1,500	2010.10	2015.9.25	是
		1,000	2012.12
6	黄红	1,500	2010.10	2015.9.25	是
		1,000	2012.12
7	李伟标	1,000	2013.6	2015.9.25	是
8	李正大	3,000	2010.10	2015.9.25	是
		2,000	2012.12
9	苏志彪	25,000	2010.8	2011.11.25	是
		4,000	2010.10	2015.9.25	是
		2,000	2012.12
10	王军发	1,500	2010.10	2015.9.25	是
		1,000	2012.12
11	王通永	1,000	2014.1	2015.9.25	是

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12	肖育才	2,000	2010.10	2015.9.25	是
		1,000	2012.12
		1,000	2013.3
13	谢萍	1,000	2010.10	2015.9.25	是
14	徐文亚	1,000	2013.6	2015.9.25	是
15	杨剑	1,500	2010.10	2015.9.25	是
		1,000	2012.12
16	杨荣	1,000	2012.12	2015.9.25	是
17	袁东勤	1,000	2010.10	2015.9.25	是
18	朱建军	15,000	2010.10	2011.11.25	是
		3,000	2010.8	2015.9.25	是
		2,000	2012.12
		2,500	2013.10
19	朱伟辉	1,500	2010.10	2015.9.25	是
		1,000	2012.12

根据上述，进科投资历史上曾存在的股份代持情况已经解除，不存在争议和 纠纷。截至本发行保荐工作报告签署日，进科投资的股东中不存在代持、委托持 股等情形。

问题 4 、请核查报告期内收到的票据是否存在纠纷或潜在的纠纷、是否存在 无真实贸易背景的交易、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 回复：

1、期末票据回款情况核查

各期末应收票据类别情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
银行承兑汇票	1,342.98	2,767.09	826.28	239.11
商业承兑汇票	1,141.25	-	-	-
合计	2,484.23	2,767.09	826.28	239.11

项目组通过对相关客户的走访，获取销售往来及回款凭证单据，以及仔细核 查业务合同有关规定条款，确认发行人报告期内收到的票据具有真实的交易背 景。通过核查各期末票据的回款情况，项目组认为，截至本发行保荐工作报告签 署日，公司票据回款情况良好，无发生重大的纠纷。

报告期各期末，发行人应收票据及期后回款情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月末客户应收票据回款情况：

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公司名称	期末应收票据余 额	回款/背书金额	记账日期/记账凭证号
上海大唐	1,245.35	背书金额： 1,412.55	2016.7.28记-656背书261.00 2016.7.29记-734背书739.40 2016.8.29记-682背书70.00 2016.8.31记-705背书316.53 2016.8.31记-706背书25.62
华为终端	904.43	回款：904.43	2016.9.30记-642
闻泰通讯	709.88	回款709.85	2016.7.31记-888回款709.85
中兴物联	338.56	回款338.56	2016.7.12记-247回款100.00 2016.7.22记-586回款178.56 2016.9.30记-639回款60.00
汉普电子	100.00	回款100.00	2016.8.22记-494回款100.00
2015 年期末客户应收票据回款情况：
公司名称	期末应收票据余 额	回款/背书金额	记账日期/记账凭证号
上海大唐	1,849.00	回款金额： 1,800 背书： 49	2016.01.08/记-209 2016.01.13/记-326 2016.01.21/记-556 2016.02.25/记-470 2016.02.29/记-762 2016.3.30/记-709 背书：490,000（2016.01.08记-201）
深圳朵唯	470.68	470.68	2016.01.18/记-413 2016.2.29/记-762
努比亚	447.42	447.42	2016.1.30/记-782 2016.2.29/记-618 2016.3.30/记-709 2016.4.30/记-814
2014 年期末客户应收票据回款情况：
公司名称	期末应收票据余 额	回款/背书金额	记账日期/记账凭证号
中兴物联	459.19	459.19	2015.1.31/记-685 2015.3.31/记-645 2015.4.30/记-616
沃特玛	32.23	32.23	2015.3.31/记-695
汉普电子	334.86	334.86	2015.2.7/记-185 2015.2.7/记-186 2015.2.28/记-479
2013 年期末客户应收票据回款情况：
公司名称	期末应收款余额	回款金额	回款记账日期/记账凭证号
中兴物联	239.11	239.11	2014.1.31记-600 2014.2.28记-488

3-1-2-22

2014.4.30 记-461

通过上表可以看出，公司报告期各期末应收票据回款情况良好。其中上海大 唐票据主要是背书转让，被背书方主要是上海大唐指定的材料供应商深圳有方和 倚天科技，项目组在通过对上述被背书人的访谈过程中，确认与公司未产生过商 业纠纷。

综上，项目组确认，发行人收到的票据及时收到回款，或基于业务合作关系 进行背书转让，具有真实交易背景，未产生过贸易纠纷。

2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

各期末公司已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如 下：

单位：万元

项目	2016.6.30	2016.6.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	期末终止 确认金额	期末未终 止确认金 额	期末终 止确认 金额	期末未终 止确认金 额	期末终止 确认金额	期末未终 止确认金 额	期末终止 确认金额	期末未终 止确认金 额
银行承兑汇 票	348.59	-	-	475.00	-	-	-	-
商业承兑汇 票	-	2,377.50	-	-	-	-	-	-
合计	348.59	2,377.50	-	475.00	-	-	-	-

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》解释，终止确认是指将金 融资产从企业账户和资产负债表内予以转销。其中包括：（1）企业已将金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（2）企业既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。

根据准则解释，判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移，包括是否附追索权。而根据《票据法》有关条款来看，银行承兑汇票和商业 承兑汇票背书转让后，持票人对背书人有追索权。主要包括：《票据法》第四条， 票据权利是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和 追索权；第三十二条，以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性 负责，后手是指在票据签章人之后签章的其他票据债务人；第三十七条，背书人

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以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票和付款的责任。背书人在汇票得 不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿。

根据准则解释，判断是否已放弃对所转移金融资产的控制，应当重点关注转 入方出售所转移金融资产的实际能力。如果转入方能够单独将转入的金融资产整 体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限 制，同时表明企业（转出方）已放弃了对该金融资产的控制，从而应当确认所转 移的金融资产。转入方是否能够将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方 关系的第三方，应当关注该金融资产是否存在活跃市场，如果不存在活跃市场， 即使合同约定转入方有权处置该金融资产，也不表明转入方有实际能力，不能判 断为转出方已放弃了对所转移金融资产的控制。

综上，公司银行承兑汇票背书转让后，持票人可以自由转让予无关联第三 方，且承兑银行均为国内信誉度较高的国有银行，流通性较强。相较而言，商 业承兑汇票在市场上流通性不及银行承兑汇票。因此，公司期末会计处理上将 银行承兑汇票予以终止确认，商业承兑汇票则未终止确认，符合准则要求。

（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况

问题 1 、发行人客户华为技术销售占比较高，公司对华为技术存在一定依赖。 是否存在较大风险？

回复：

光弘科技一直专注于为消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品 品牌商提供 PCBA 和成品组装，以及制程技术研发、工艺设计、采购管理、生 产控制、仓储物流等完整电子制造服务。公司所属的 EMS 行业特点和公司现阶 段的生产经营规模决定了其业务主要集中于主要客户的现状。华为技术有限公 司为公司报告期内第一大客户，各期销售占比分别为 50.31% 、 42.61% 、 43.10%、32.09%。公司对华为技术存在一定的依赖性，但是鉴于如下原因，项 目组认为对华为技术的销售占比较高不构成重大风险：

第一，公司自 2007 年起与华为技术建立了合作关系，并且经过华为技术严 格供应商审核认证进入其合格供应商体系，业务合作情况稳定。公司通过提供

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优质服务和快速响应需求得到华为认可，多次获得华为的优秀供应商表彰奖 项。公司具有较强的综合制造能力和优秀的品质管控能力，公司因发生严重质 量事故导致双方合作关系破裂的风险相对较小。

第二，报告期内公司对华为技术有限公司的销售通过向其三家子公司华为 机器有限公司、华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司提供制电子产品 造服务实现，主要产品类型存在差异，分别为 ONT 等网络通讯类产品和平板电 脑等消费电子类产品，不存在对华为技术单一产品类别订单的依赖，分散了未 来如因华为技术某类细分电子产品销量下滑可能导致对公司相应业务规模减少 的风险。

第三，报告期内随着整体业务规模增长和新客户持续导入，公司向华为技 术有限公司的销售占比呈明显下降趋势。为避免对单一客户的严重依赖，公司 持续开拓各类型优质客户、丰富产品结构，例如 2015 年下半年开始在网络通信 领域导入上海大唐项目，2016 年 1-6 月上海大唐销售占别为 25.72%，成为公司 第二大客户；在消费电子领域，公司已与 OPPO 签订框架合作协议，预计随着 惠州二期生产基地于 2017 年投入使用，公司与 OPPO 的订单量将逐步增长，使 得华为销售占比逐渐降低；此外，公司积极开拓汽车电子领域客户，如嘉兴光 弘电子已导入吉利汽车零部件供应商等，从而进一步完善公司客户结构，降低 了对单一大客户依赖的风险。

问题 2 、嘉兴光弘电子的股权结构为发行人持股 70% ，自然人杜平持股 30% 。 同时，杜平还通过宏祥投资间接持有发行人股权。请说明杜平的个人简历，其 与发行人、股东、董监高、供应商和客户是否存在关联关系。截至 2016 年 6 月 末，发行人其他应收款（应收杜平） 200 万元，请说明杜平上述借款的目的、发 生时间、归还计划、是否计息、是否签订借款协议等，是否存在对嘉兴光弘电 子的抽逃出资的嫌疑。是否存在代持情形？

回复：

1 、杜平的个人简历及其与公司的关联关系

（1）杜平的个人简历

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杜平，男，中国国籍，1971 年 2 月出生，硕士研究生学历。1993 年 3 月至 2002 年 9 月就职于深圳斯比泰电子有限公司，历任副总经理、厂长、SMT 经 理、生产主管、工程师等职务；2002 年 10 月至 2007 年 9 月就职于斯比泰电子 （嘉兴）有限公司，任总经理；2007 年 10 月至 2010 年 3 月就职于天通浙江精 电科技有限公司，任总经理；2010 年 4 月至 2014 年 10 月就职于上海博泰悦臻 电子设备制造有限公司，任总经理；2014 年 12 月至 2016 年 6 月就职于上海行 适安汽车电子科技有限公司，任总经理；2015 年 8 月至今就职于嘉兴光弘科技 电子有限公司，任总经理。

（2）与发行人及其股东、董监高、主要供应商和客户的关联关系

经核查杜平提供的自查表，及发行人和股东、董监高、前十名客户和供应商 的工商资料及承诺、说明，杜平与发行人及其股东、董监高、前十名供应商和客 户不存在关联关系。

（3）杜平与光弘科技合资设立嘉兴光弘电子的原因

第一，光弘科技 2015 年以前主要集中于华南地区业务，产品类型集中于消 费电子和网路通讯类产品，为了促进公司进一步发展，光弘科技计划在电子制 造业较为发达的华东地区设立业务基地，并且逐步开拓发展前景良好的汽车电 子领域。但是考虑到光弘科技在华东地区缺乏业务管理经验和细分市场客户资 源，因此公司希望引入兼具行业经验和区域经验的合作伙伴共同设立子公司， 杜平为比较合适的人选。

第二，杜平从事 EMS 行业长达二十余年，并且从 2002 年起在嘉兴 EMS 行 业从事工作，曾担任 2 家 EMS 公司的总经理，具有丰富的 EMS 管理经验，并 具有一定的区域客户资源积累。杜平基于个人职业发展规划，对与光弘科技采 用合资设立公司的形式具有较大诉求，希望利用自身的管理经验和客户资源与 光弘科技的领先制造能力实现优势互补，共同促进嘉兴光弘电子的发展。

2 、杜平向公司借款情况

（1）借款协议签订情况

2015 年 12 月 1 日，光弘有限与杜平签订《借款抵押合同》，约定杜平以其

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持有的嘉兴光弘电子 30%股权作为抵押向光弘有限借款 200 万元，用于投资嘉兴 光弘电子。双方约定借款期限为 60 个月，借款期内免息。

（2）借款目的

嘉兴光弘电子首期投资款为 1,000 万元，杜平持有嘉兴光弘电子 30%股权， 其需缴纳首期投资款 300 万元。因当时自筹资金有限，为依法履行股东出资义务， 杜平向光弘有限借款用于出资。

（3）借款与还款情况

2016 年 2 月 9 日，杜平取得公司借款 200 万元。2016 年 8 月 18 日，杜平向 公司归还 200 万元借款。根据双方签订的《借款抵押合同》约定，上述借款未计 息。经项目组与杜平访谈确认，杜平归还的 200 万元借款为其本人自有资金，不 存在代持的情形。

（4）是否存在抽逃出资嫌疑

鉴于杜平已依法对嘉兴光弘电子履行出资义务，且其向公司借款已及时归 还，因此不存在抽逃出资嫌疑。

（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决 情况

无。

三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 （证监会公告 [2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经 营状况的核查情况及结论

发行人的财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日，截至本发行保荐工作报 告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要商品的采 购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

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四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书中与盈利能力相关的信息披露指引》（ 2013 ） 46 号要求进行的核 查情况

保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点 的尽职调查方案，过对报告期内每年的经营状况进行行业对比、真实性核查等核 查手段。保荐机构认为，发行人在收入、成本、利润方面符合法律、法规、《企 业会计准则》等相关规定，符合行业和市场同期的变化情况。

— 五、保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况

根据发行人股东出具的书面说明，光弘投资、创富投资、正弘投资、国宏投 资、宏祥投资、乾亨投资（乾亨投资已取得《私募投资基金管理人登记证明》， 登记编号为：P1015071）均不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况， 不属于私募投资基金。

经核查，汇银富成、华拓至远属于私募投资基金，其中：汇银富成已取得《私 募投资基金备案证明》，基金编号为：SK2212；华拓至远已取得《私募投资基金 备案证明》，基金编号为：SL6971。

六、广发证券的保荐意见

综上所述，广发证券认为光弘科技本次公开发行股票符合《公司法》、《证券 法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票 的法律法规的规定。广发证券同意向中国证监会保荐光弘科技申请首次公开发行 股票。

七、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人： 年 月 日 何焕明 保荐代表人： 年 月 日 花少军 陈运兴 项目组其他成员： 许旭东 廖亚玫 周 都 许 宁 年 月 日 内核负责人： 年 月 日 陈天喜 保荐业务部门负责人： 年 月 日 何宽华 保荐业务负责人： 年 月 日 秦力 保荐机构总经理： 年 月 日 林治海 保荐机构法定代表人（董事长）： 年 月 日 孙树明 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		惠州光弘科技股份有限公司	惠州光弘科技股份有限公司	惠州光弘科技股份有限公司	惠州光弘科技股份有限公司	惠州光弘科技股份有限公司	惠州光弘科技股份有限公司
保荐机构		广发证券股份有限公司		保荐代表人	花少军		陈运兴
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			项目组通过查阅与发行人经营模式、本次募集资金项目相关 的国家产业政策；查阅募投项目可研报告，取得本次募集资 金项目的备案审批文件等方式进行核查，经核查，发行人经 营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是□√			否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是□√			否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是□√			否□
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否□√
	备注		不适用
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否□√
	备注		不适用
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□			否□√
	备注		不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是□			否□√
	备注		不适用
9	发行人曾发行内 部职工股情况		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况		是□			否□√
	备注		不适用

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10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否□√
	备注	不适用
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 √	否□
	备注	租赁关联方房产用作厂房、宿舍和仓库等
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是□√	否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √	否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		①走访了惠州市市场监督管理局调取发行人工商登记资料、 查阅发行人历史沿革情况、历次股东会决议；②查阅并复印 董事、监事、高管等人员及其家庭成员身份证明的复印件、 了解其近亲属情况；③要求发行人董事、监事、高管如实填 写《调查表》，对发行人董事、监事、高管及其主要家庭成 员对外投资情况进行了解；④通过走访发行人主要客户、登 录主要客户网站、查询主要客户公开披露的信息、在工商管 理局网站查询、取得部分客户与发行人没有关联关系的声明 文件等方式，了解该客户的股东及董事、监事、高管情况， 核查主要客户与发行人之间是否存在关联关系；⑤通过走访 主要供应商、登录主要供应商网站、在工商管理局网站查询、 取得主要供应商的营业执照、公司章程、工商登记资料、取 得与发行人没有关联关系的声明文件等方式，了解发行人主 要供应商的股东及董事、监事、高管情况，核查主要供应商 与发行人之间是否存在关联关系。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是□√	否□
	备注	走访了报告期主要供应商、电话访谈了报告期内部分客户， 在工商局网站查询、取得主要供应商、客户的工商信息、取 得与发行人没有关联关系的声明文件等方式，了解发行人主 要供应商的股东及董事、监事、高管情况，核查主要供应商、 客户与发行人之间是否存在关联关系，了解发行人与上述主 要供应商、客户之间的业务合作时间、货物供销情况、资金 结算情况以及主要供应商、客户的经营业绩情况。经核查， 报告期内，发行人主要供应商、客户较为稳定，发行人主要 供应商、客户与发行人之间不存在关联关系。

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16	发行人最近一个 会计年度是否存 在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是□√						否□
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是□√						否□
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是□√						否□
	备注	报告期内发行人根据最新《企业会计准则》变更情况，相应 变更了会计政策，报告期内不存在会计估计变更的情况
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 □√	否 □		是 □√		否□	是 □√	否 □		是 □√		否□
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联 关系
	核查情况	是□√		否□		是□√		否□		是□√		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是□√						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景

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		等	等	等
	核查情况	是□√	否□		是□√	否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划			是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是□√	否□		是□√	否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是□√		否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是□√		否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是□√	否□		是□√	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是□√		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是□√		否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是□√		否□
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是□√		否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是□√		否□
	备注	发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开

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		谴责、被立案侦查或调查的情况	谴责、被立案侦查或调查的情况
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是□√	否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是□√	否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是□√	否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是□√	否□
	备注	发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存 在涉及诉讼、仲裁的情况
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是□√	否□
	备注	发行人不存在技术纠纷
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是□√	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是□√	否□
	备注	发行人不存在对外担保的情况
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是□√	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		发行人拥有两家境外全资子公司，光弘（香港）主要系投资 控股光弘集团，光弘集团主要负责境外销售和境外采购工作

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41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况	核查情况
		经核查，发行人控股股东光弘投资为境外注册企业，实际控 制人唐建兴先生为香港永久居民
二	本项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是□	否□
	备注
三	其他事项
43	无
	核查情况	是□	否□
	备注

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐代表人承诺 ：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、 主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行 人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利 益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行 政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人花少军承诺：

保荐代表人陈运兴承诺：

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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