DBG Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2019-035 号

惠州光弘科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 4 月 23 日，惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届监事会第二次会议在会议室以现场加通讯的方式召开。会议应出席监事 3 人， 实际出席会议监事 3 人。公司部分董事和高级管理人员列席会议。会议由监事长 刘冠尉先生召集和主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。

经会议逐项审议和投票表决，全部议案均获通过，会议决议如下：

一、审议通过《关于惠州光弘科技股份有限公司公司符合非公开发行股票条 件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律 法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经对公司相关情况进 行逐项自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非 公开发行股票。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

二、逐项审议通过《关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票方案的 议案》。

公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以 下简称“本次发行”）的具体方案如下：

1、股票发行的种类和面值

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1

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会核准 的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法 人投资者和自然人，发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的两 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确 定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认 购。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不 低于百分之九十。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红

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股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中 国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票发行数量不超过 92,216,800 股（含本数）。发行数量考 虑资本公积转增股本对总股本的影响，资本公积转增资本事项尚需提交公司股东 大会审议通过，若未通过，本次非公开发行的股票数量亦将做相应调整。最终发 行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 6、限售期

本次非公开发行完成后，本次非公开发行发行对象认购的股份限售期需符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监 管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日 前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首

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日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束 之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交 易。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老 股东按照持股比例共享。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9、募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 236,726.06 万元（含 236,726.06 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	拟投入募集资金金额
1	光弘科技三期智能生产建设项目	198,320.66	198,320.66
2	云计算及工业互联网平台建设项目	20,405.40	20,405.40
3	补充流动资金项目	18,000.00	18,000.00
合计		236,726.06	236,726.06

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各 项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开 发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

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4

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个 月。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。本次非公开发行股票方案尚需公司 2018 年度股东大会审议 通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行股票预 案>的议案》。

通过对《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》的审查， 公司全体监事认为：本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司 及公司股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行 股票预案》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

四、审议通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行股票募 集资金运用可行性分析报告>的议案》。

经与会监事讨论，同意公司编制的《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非 公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》。

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表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

五、审议通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行股票方 案论证分析报告>的议案》。

经与会监事讨经与会监事讨论，同意公司编制的《惠州光弘科技股份有限公 司 2019 年非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行 股票方案论证分析报告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

六、审议通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况报 告>的议案》。

经与会监事讨论，监事会认为公司董事会编制的《惠州光弘科技股份有限公 司前次募集资金使用情况报告》的编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规 定和要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

七、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议 案》。

通过对上述股东分红回报规划的审查，与会监事认为：

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1、公司制定的未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划符合公司经营状 况和《公司章程》有关要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利 益的情形。

2、公司制定的未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相 关规则、规定，全体监事同意公司本次制定的未来三年（2019-2021 年）股东分 红回报规划。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未来 三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

八、审议通过《关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回 报及填补措施的议案》。

经与会监事讨论，同意公司根据相关规定，就公司本次非公开发行股票对即 期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。具体内容详见刊登在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于惠州光弘科技股份有限公司非公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

九、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公 开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就 本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。

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具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司控股 股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报 填补措施的承诺的公告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

十、 通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司 2018 年年度报告>及摘要的议 案》

同意通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司 2018 年年度报告>及摘要的议 案》。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘 科技股份有限公司 2018 年年度报告》及摘要。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十一、 通过《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》

同意通过公司《2018 年度监事会工作报告》。具体内容详见刊登在巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度监事会工作报告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十二、 通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》

经审议，公司监事会认为公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反 映了公司 2018 年的财务状况和经营成果等。具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度财务决算报告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十三、 通过《关于公司<2019 年度财务预算方案>的议案》

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经审议，监事会认为公司《2019 年度财务预算方案》符合公司目前财务状 况和经营状况，充分考虑了公司在 2019 年度的经营计划和目标，具备合理性。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度财务 预算方案》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十四、通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

公司监事会认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案符合《公 司法》、《证券法》 和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配 政策，充分考虑了全体股东的即期和长期利益，具备合法性、合规性、合理性。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度利润 分配及资本公积转增股本方案公告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十五、 通过《关于公司 2019 年日常关联交易预计情况的议案》

经审议，监事会认为：公司 2019 年度日常关联交易预计情况是按照公平、 自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《预计 2019 年度日常关联交易公告》。

表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。刘冠尉作为关联监事回避表决。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十六、 通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项审计说明>的议案》

公司监事会审议通过了《惠州光弘科技股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项审计说明》。具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于对惠州光弘科技股份有限公司控股股东及

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其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十七、 通过《关于公司<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》

经审议，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定 使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规 使用募集资金的情形。具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十八、 通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

经审议，监事会认为：公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实准确 的体现了公司 2018 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司建立 了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的 针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控 制提供保证。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十九、 通过《关于变更会计政策的议案》

根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布《财政部关于修订印发 2018 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），公司对 2018 年度财务报告相 关会计科目名称和金额进行了调整。

经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进

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行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产 生重大影响。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于变更会计政策的公告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十、 通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年 度审计机构的议案》

同意公司 2019 年度继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 的外部审计机构。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于续聘 2019 年度会计师事务所的公告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

二十一、 通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司 2018 年第一季度报告> 的议案》

同意通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司 2018 年第一季度报告>的议 案》。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘 科技股份有限公司 2018 年第一季度报告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二十二、通过《关于修订<惠州光弘科技股份有限公司章程>的议案》

同意公司根据公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案及《上市公 司章程指引》（2019 年修订），对《惠州光弘科技股份有限公司章程》部分条款 进行修订。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于修订公司章程的公告》

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

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特此公告。

惠州光弘科技股份有限公司

监事会

2019 年4 月25 日

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