DBG Technology Co., Ltd. - Audit Report / Information 2017

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北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的

律师工作报告

二〇一七年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

律师工作报告

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第一部分引言................................................... 5 一、本所及本律师工作报告签名律师简介 ................................................................................ 5 二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 ................................................................ 6 三、本律师工作报告中有关简称 ................................................................................................ 7 第二部分正文.................................................. 11 一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................................. 11 二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 14 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 16 四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 22 五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 25 六、发起人、股东和实际控制人 .............................................................................................. 28 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................... 41 八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 70 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 80 十、发行人的主要财产 .............................................................................................................. 99 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................ 105 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 108 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................ 109 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 111 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 119 十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 124 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................................ 127 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................ 128 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................... 131 二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................ 131 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................ 133 二十二、其他需要说明的事项 ................................................................................................ 133 二十三、结论意见 .................................................................................................................... 157

律师工作报告

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的律师工作报告

致：惠州光弘科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，对惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“光弘科技”或“公司”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2016年12月22日出具了《关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见

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律师工作报告

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书》和《关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的律师工作报告》。上述文件出具后，因签名律师由桑士东、刘佳两位律师变更为陈益文、刘佳两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并在创业板上市的律师工作报告》。本律师工作报告中所称“本律师工作报告出具之日”均指本律师工作报告首次出具日，即2016年12月22日。

现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：

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律师工作报告

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第一部分引言

一、本所及本律师工作报告签名律师简介

本所成立于1993年，总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层，邮政编码：100022，负责人：张学兵，电话号码：010-59572288，传真：010-65681838，网址：www.zhonglun.com。

本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约、旧金山、洛杉矶设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾1,700人。

受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的本所人员包括陈益文、刘佳、桑士东、姚腾越、孙丹丹等，其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告的签名律师为陈益文、刘佳，其简介如下：

陈益文律师：本所非权益合伙人、律师（执业证号：14201201010501357），中国人民大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾经办多家企业的改制、境内外发行上市、上市公司的重大资产重组及再融资工作。联系方式：办公电话： 010-59572288，传真：010-65681838，电子邮箱：[email protected]。

刘佳律师：本所律师（执业证号：11101201410659416），中国人民大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾经办多家企业的改制、境内外发行上市、上市公司的重大资产重组及再融资工作。联系方式：办公电话：010-59572288，传真：010-65681838，电子邮箱：[email protected]。

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律师工作报告

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二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程

根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的法律意见书》。

为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼和募集资金运用等方面。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。

在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师核查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈、函证等方式进行了查验，取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函及说明亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或

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律师工作报告

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复印件均与正本材料或原件一致。

本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书及本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

三、本律师工作报告中有关简称

除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：

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律师工作报告

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发行人/光弘科技/公司	指	惠州光弘科技股份有限公司
本次发行上市	指	发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
光弘有限	指	惠州大亚湾光弘科技电子有限公司/惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司
光弘投资	指	光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited），一家注册于香港的公司
创富投资	指	惠州市创富投资合伙企业（有限合伙）
正弘投资	指	惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙）
宏祥投资	指	深圳市宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙）
国宏投资	指	深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙）
乾亨投资	指	珠海乾亨投资管理有限公司
汇银富成	指	深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）
华拓至远	指	深圳市华拓至远投资企业（有限合伙）
进科投资	指	进科投资有限公司（Mentech Investment Limited），一家注册于香港的公司
宏天创富	指	宏天创富有限公司（Grand Sky Capital Investment Ltd.），一家注册于香港的公司
		龙旗通信技术（香港）有限公司（Longcheer
香港龙旗	指	Telecommunication（H.K.）Limited），一家注册
		于香港的公司
上海龙旗	指	上海龙旗科技股份有限公司
海勤通讯	指	海勤通讯香港有限公司（Haiqin Telecom Hong Kong Ltd.），一家注册于香港的公司
嘉兴光弘实业	指	嘉兴光弘实业有限公司
嘉兴光弘电子	指	嘉兴光弘科技电子有限公司
明弘电子	指	深圳明弘电子科技有限公司
		光弘科技电子（香港）有限公司（DBG Technology
光弘（香港）	指	Electronics (Hong Kong) Limited），一家注册于香
		港的公司
光弘集团	指	光弘集团有限公司（DBG Holdings Limited），一家注册于香港的公司
		明弘科技有限公司（Ming Hong Technology
明弘科技	指	Limited），一家注册于英属维尔京群岛（BVI）的
		公司
明弘科技（深圳）	指	明弘科技（深圳）有限公司
明弘科技（香港）	指	明弘科技（香港）有限公司（Ming Hong Technology (HongKong)Limited），一家注册于香

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律师工作报告

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		港的公司
光弘实业	指	惠州市光弘实业有限公司（曾用名“惠州市中联电子有限公司”）
新科创	指	深圳新科创软件有限公司
		光弘（BVI）控股有限公司（DBG（BVI）Holdings
光弘（BVI）	指	Limited），一家注册于英属维尔京群岛（BVI）的
		公司
香港汇丰银行	指	香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
广发证券	指	广发证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中林评估	指	中林资产评估有限公司
本所/中伦	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》	指	《惠州光弘科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	将于发行人本次发行上市后适用的《惠州光弘科技股份有限公司章程（草案）》
		立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
《审计报告》	指	师报字〔2016〕第310933号《惠州光弘科技股
		份有限公司审计报告及财务报表》
		立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
《非经常性损益审核报告》	指	师报字〔2016〕第310937号《惠州光弘科技股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年1-6月非经常性损益及净资产收益率和每
		股收益的专项审核报告》
		立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
《内部控制鉴证报告》	指	师报字〔2016〕第310934号《惠州光弘科技股
		份有限公司内部控制鉴证报告》
		立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
《主要税种纳税情况审核报告》	指	师报字〔2016〕第310936号《惠州光弘科技股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年1-6月主要税种纳税情况说明的专项审核
		报告》
《招股说明书（申报稿）》	指	《惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

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		律师工作报告

申报期/报告期	指	2013年1月1日至2016年6月30日
工商局	指	工商行政管理局
元、万元	指	人民币元、万元
PCBA	指	Printed Circuit Board +Assembly，指印制线路板（PCB）的制程
		中华人民共和国（仅为出具法律意见书及本律师
中国	指	工作报告之目的，此处不包括中国的香港、澳门
		和台湾）
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区

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律师工作报告

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第二部分正文

一、本次发行上市的批准和授权

【核查过程】

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于以下核查：

（1）核查《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

（2）核查发行人第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

（3）核查发行人 2016 年第三次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

【核查内容及结果】

（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议

根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于 2016 年 11 月 6 日召开第一届董事会第六次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈惠州光弘科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案，并决定于 2016 年 11 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议公司本次发行上市的相关事项及其他事项。

发行人于 2016 年 11 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会。该次会议作出决议，同意本次发行上市的上述相关议案。

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律师工作报告

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根据上述董事会、股东大会决议，发行人获准实施如下发行方案：
发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。
发行股票的数量：本次发行新股不超过 8,868 万股，占发行后股本比例不

低于 25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。

发行价格：由发行人董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑发行人的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素，协商确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的

方式；或采用中国证监会核准的其他方式。

发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
决议的有效期：自股东大会通过决议之日起 24 个月内有效。

（二）股东大会对董事会的授权

发行人 2016 年第三次临时股东大会作出决议，授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，授权范围包括：

根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，

制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量和发行价格等）；

聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、

签署、报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；

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律师工作报告

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依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金

额、募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；

在中国证监会核准本次发行后，根据公司股票发行的实际情况，修订《惠州光弘科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的相关条款；
本次发行完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所创业板

上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；

办理与本次发行上市有关的工商变更登记及备案手续；
办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 24 个月内有效。

综上，本所律师认为：

本次发行上市已经发行人第一届董事会第六次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，发行人董事会、股东大会作出批准本次发行上市的上述决议符合法定程序。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议

的内容真实、合法、有效。

股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法有效。
发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的相关批准，发行人

本次发行上市尚需完成以下程序：

（1）中国证监会核准发行人本次发行；

（2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板上市。

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律师工作报告

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二、本次发行上市的主体资格

【核查过程】

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师实施了包括但不限于如下核查：

（1）核查发行人在工商行政管理部门备案的全套注册登记档案资料；

（2）核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

（3）核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具关于发行人整体改制设立的相关审计报告、验资报告，中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的评估报告等文件；

（4）核查惠州大亚湾光弘科技电子有限公司（以下简称“光弘有限”）职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议；

（5）核查发行人的全体发起人签署的《发起人协议》；

（6）核查惠州市工商局颁发给发行人的《营业执照》，并登录全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）对发行人的工商登记信息和存续情况进行网络查询；

（7）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。

【核查内容及结果】

发行人前身光弘有限成立于 1995 年 3 月 24 日，成立时注册资本为 150

万美元。经历次增资，截至整体变更设立为发行人之前，光弘有限的注册资本为 3,284.07 万美元。

2015 年 12 月 9 日，光弘有限召开董事会（根据光弘有限当时适用的公司

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律师工作报告

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章程，光弘有限作为一家中外合资经营企业，董事会为最高权力机构）通过决议，同意光弘有限整体变更设立为股份有限公司，光弘有限在整体变更为股份有限公司前的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

2016 年 1 月 19 日，光弘有限全体股东签署《发起人协议》，约定光弘有限全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过光弘有限整体变更的方式设立股份有限公司，以光弘有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的的净资产值 360,880,473.87 元，按约 1:0.65949814 的比例折合为股份有限公司的股本 238,000,000 元，剩余 122,880,473.87 元转入股份有限公司的资本公积。2016 年 1 月 19 日，光弘有限召开董事会，审议通过上述光弘有限整体变更为股份有限公司的改制方案。
2016 年 2 月 3 日，光弘有限职工代表大会选举产生了光弘有限整体变更

为发行人后的第一届监事会中由职工代表担任的监事。

2016 年 2 月 4 日，发行人的创立大会作出决议，审议并通过《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员。
2016 年 2 月 19 日，广东省商务厅作出《广东省商务厅关于合资企业惠州大亚湾光弘科技电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字〔2016〕57 号），同意光弘有限转制为外商投资股份有限公司并更名为惠州光弘科技股份有限公司。
2016 年 2 月 24 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民

共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

光弘有限和发行人的详细历史沿革见本律师工作报告正文之“七、发行

人的股本及其演变”部分。

发行人现持有惠州市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914413006178909639，住所为惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号，法定代表人为唐建兴，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），《公司章程》记载的经营范围为“生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多

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律师工作报告

媒体播放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、移动通信系统手机及交换设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、电脑及其配件、LED 灯及其配件、数码相机、GPS 系统产品、POS 刷卡机和网络交换设备及其配件（涉限除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1995 年 3 月 24 日。

《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

【核查过程】

本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了核查。本所律师对发行人的财务总监、立信会计师的会计师、发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了面谈，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；

（2）发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《财务管理规定》、《内部审计管理规定》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《人事管理规定》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等；

（3）立信会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、《内部控制鉴证报告》；

（4）发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出的声明；

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律师工作报告

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（5）惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局、惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局、大亚湾出入境检验检疫局、惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局、惠州大亚湾经济技术开发区地方税务局澳头税务分局、惠州大亚湾经济技术开发区国家税务局西区分局、国家外汇管理局惠州市中心支局、惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局、惠州大亚湾经济技术开发区人力资源和社会保障局、惠州市住房公积金管理中心、深圳海关企业管理处、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市南山区安全监督管理局、深圳市南山区地方税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市市场和质量监督委员会、深圳市住房公积金管理中心、嘉兴市市场监督管理局经济技术开发区（国际商务区）分局、浙江省嘉兴市国家税务局经济开发区税务分局、嘉兴市地方税务局、嘉兴经济技术开发区（国际商务区）安全生产监督管理局、嘉兴经济技术开发区（国际商务区）劳动保障监察大队、嘉兴市国土资源局经济技术开发区（国际商务区）分局、嘉兴市社会保障事务局、嘉兴市住房公积金管理中心等行政机关出具的无重大违法违规证明文件；

（6）发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署的《承销暨保荐协议》；

（7）本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十节所查验的其他文件。

【核查内容及结果】

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件

经核查发行人第一届董事会第六次会议及 2016 年第三次临时股东大会的会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
经核查发行人第一届董事会第六次会议及 2016 年第三次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等

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律师工作报告

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作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

经核查发行人自设立以来的历次董事会、监事会、股东大会会议文件及发行人通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1~6 月连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
根据发行人出具的声明、立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
根据发行人与广发证券签署的《承销暨保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。

（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由光弘有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，其持续经营时间从光弘有限成立至今已经超过三年；

（2）根据立信会计师出具的信会师报字〔2016〕第 310933 号《审计报告》及信会师报字〔2016〕第 310937 号《非经常性损益审核报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1~6 月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,422.74 万元、5,909.71 万元、8,976.14 万元、5,616.52 万元；因而，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；

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（3）根据立信会计师出具的信会师报字〔2016〕第 310933 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；

（4）发行人目前的股本总额为 26,600 万元，本次发行上市后的股本总额不超过 35,468 万元，不少于 3,000 万元。

2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

（1）根据立信会计师出具的〔2016〕第 310645 号《验资报告》，发行人目前的 26,600 万元注册资本已足额缴纳；

（2）发行人的发起人以其持有的光弘有限的净资产折股出资，光弘有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

（1）发行人的主营业务为“从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的 PCBA 和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）”，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1~6 月的营业收入分别为 655,251,249.88 元、 738,364,242.62 元、 917,533,454.93 元、 616,920,550.82 元，其中主营业务收入分别为 653,932,421.31 元、737,957,108.68 元、917,493,795.92 元、616,882,899.41 元，历年主营业务收入占营业收入比例均不低于 99.80%。据此，发行人主要经营一种业务。

（2）发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：

（1）经核查立信会计师出具的《审计报告》以及发行人在报告期内的主要业务合同，发行人的主营业务最近两年内始终为“从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的 PCBA 和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）”业务，没有发生重大变化；

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（2）经核查发行人的工商登记资料以及历次董事会、股东（大）会的会议决议，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；

（3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更。

5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查发行人的工商资料，发行人目前的股东为 2 名法人和 6 名有限合伙企业。唐建兴为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：

（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度；

（2）根据发行人及相关人员的陈述并经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的上述相关机构和人员能够依法履行职责；

（3）根据发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的、于发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人已经依照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的相关规定建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有利于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：

（1）根据立信会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的核查与理解，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

（2）立信会计师已就发行人截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的财务报表出具了标准无保留意见的审计

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报告。

8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：

立信会计师在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其提供的相关简历、证明文件，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均已知悉上市公司董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉等法定义务和责任，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并经本所律师核查，前述人士不存在如下情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

（1）根据发行人主管行政机关出具的证明文件，经发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及本所律师与发行人的实际控制人的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师与发行人的实际控制人的面谈、核查发行人的工商资料及主管行政机关出具的无重大违法违规证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定

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机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（三）发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件

根据《公司章程》和立信会计师出具的〔2016〕第 310645 号《验资报告》，发行人目前股本总额为 26,600 万元，超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
根据发行人 2016 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过 8,868 万股股份，公开发行的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
根据发行人的主管行政机关出具的无重大违法违规证明文件、立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
根据发行人与广发证券签署的《承销暨保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

【核查过程】

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人在工商行政管理部门备案的全套工商注册登记档案资料；

（2）发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记

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录等；

（3）立信会计师为发行人整体改制为股份有限公司所出具的审计报告、验资报告，中林评估为发行人整体改制为股份有限公司所出具的评估报告等文件；

（4）光弘有限职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议；

（5）发行人的全体发起人签署的《发起人协议》；

（6）惠州市工商局颁发给发行人的《营业执照》。

【核查内容及结果】

发行人由光弘有限整体变更设立，其变更设立的过程如下：

2015 年 12 月 9 日，光弘有限董事会通过决议，同意光弘有限全体股东作为发起人，以 2015 年 11 月 30 日为改制基准日，整体变更设立为股份有限公司。
2016 年 1 月 19 日，光弘有限当时的全体股东签署《发起人协议》，约定光弘有限当时的全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过光弘有限整体变更的方式设立股份有限公司，以光弘有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产值 360,880,473.87 元，按约 1:0.65949814 的比例折合为股份有限公司的股本 238,000,000 元，剩余 122,880,473.87 元转入股份有限公司的资本公积。该《发起人协议》还就光弘有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等事项进行了明确的约定。
为光弘有限整体变更设立为股份有限公司之目的，立信会计师出具了信会师报字〔2016〕第 310011 号《惠州大亚湾光弘科技电子有限公司审计报告及财务报表》，截至 2015 年 11 月 30 日，光弘有限经审计的净资产值为 360,880,473.87 元。中林评估对光弘有限截至 2015 年 11 月 30 日的净资产进行了评估，出具了中林评字〔2015〕63 号《惠州大亚湾光弘科技电子有限公司拟股改所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告书》，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，光弘有限净资产的评估值为 48,393.22 万元。

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2016 年 2 月 4 日，发行人召开创立大会，全体发起人均亲自或委托代理人出席会议，代表股份 23,800 万股，占发行人股份总数的 100%。创立大会同意光弘有限整体变更为股份有限公司，审议并通过《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事成员。
2016 年 2 月 5 日，立信会计师出具信会师报字〔2016〕第 310309 号《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 30 日止，发行人（筹）已收到 3 名发起人投入的注册资本合计 23,800 万元。
2016 年 2 月 19 日，广东省商务厅作出《广东省商务厅关于合资企业惠州大亚湾光弘科技电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字〔2016〕57 号），同意光弘有限转制为外商投资股份有限公司并更名为惠州光弘科技股份有限公司。
2016 年 2 月 24 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字〔2015〕0002 号）。
2016 年 3 月 28 日，惠州市工商局核准光弘有限整体变更为发行人，并核发新的《营业执照》。

经核查后，本所律师认为：

发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。

发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件

的规定。

综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

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五、发行人的独立性

【核查过程】

就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、发行人的董事长、总经理、发行人的财务总监进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）与发行人经营有关的专利证书、商标注册证书、域名证书、软件著作权证书等，以及发行人的国有土地使用权证、房屋产权证、承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等；

（2）发行人召开的创立大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议全套文件；

（3）发行人所制定的《人事管理规定》等人事管理制度；

（4）发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书；

（5）发行人社会保险和住房公积金主管机构出具的缴纳证明；

（6）发行人所制定的《财务管理规定》、立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；

（7）发行人近三年的纳税凭证；

（8）发行人高级管理人员出具的声明；

（9）实际控制人唐建兴出具的《声明函》；

（10）本律师工作报告正文第九、第十节查验的其他文件。

【核查内容及结果】

（一）发行人资产独立完整

发行人由光弘有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继光弘有限的全

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律师工作报告部资产。经查，光弘有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。

经查阅与发行人经营有关的专利证书、商标注册证书、域名证书、软件著作权证书等，以及发行人的国有土地使用权证、房屋产权证、承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等文件，本所律师认为发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的土地、房屋以及专利、商标、域名、软件著作权等财产的所有权或者使用权。

据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。（二）发行人人员独立

经查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在逾越发行人董事会或股东大会权限的人事任免决定。

根据发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员及财务人员的声明，该等人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经查阅发行人所制定的《人事管理规定》等人事管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书等文件，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用员工签订了劳动合同，并为符合条件且愿意参与的员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险（部分农村户籍员工缴纳了农村养老保险或新型农村合作医疗保险），并且根据《住房公积金管理条例》等文件的要求，为符合条件且愿意参与的员工缴纳了住房公积

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金，在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。

根据惠州大亚湾经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的《关于惠州光弘科技股份有限公司的审查意见》，发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。根据惠州市住房公积金管理中心出具的《证明函》，发行人自 2015 年 5 月以来在该中心开户缴存住房公积金，截至 2016 年 6 月 30 日期间没有因违法违规而被该中心处罚的情况。

就发行人的社会保险、住房公积金的缴纳事项，发行人的控股股东光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited，以下简称“光弘投资”）、实际控制人唐建兴已出具承诺：如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，光弘投资、唐建兴愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人财务独立

根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师查阅发行人制定的《财务管理规定》以及对发行人财务总监的访谈，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

经核查，发行人现持有核准号为 J5956000025602 的《开户许可证》，发行人基本存款账户的开户银行为中国工商银行惠州市大亚湾支行。经发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经核查发行人近三年的纳税凭证，发行人独立核算、独立纳税。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（四）发行人机构独立

经查阅发行人所制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公经营场所实地考查，发行人独立行使经营管理职权，发行人各机构的设置及运行均独立于

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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人业务独立

经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）

据此，本所律师认为，发行人的业务独立。

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

经本所律师核查并经发行人确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东和实际控制人

【核查过程】

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就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人法人股东现行的商业登记证、《营业执照》、章程，以及境外律师就发行人境外股东出具的法律意见书；

（2）发行人有限合伙股东现行的《营业执照》、合伙协议；
（3）发行人全体股东出具的《声明函》；
（4）发行人董事、监事和高级管理人员出具的《声明函》；
（5）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（6）发行人的全套工商注册登记档案文件；
（7）实际控制人唐建兴出具的关于自愿锁定股份的承诺函；
（8）本律师工作报告正文之第四、第九节查验的其他文件。

【核查内容及结果】

（一）发起人

1. 发起人的资格

发行人的发起人共 3 名，包括 1 名法人、2 名有限合伙企业。各发起人具体情况如下：

（ 1 ）光弘投资

根据香港叶谢邓律师行出具的法律意见书，光弘投资具体情况如下：光弘投资为依据香港公司条例于 2015 年 8 月 24 日在香港成立的有限公司，现持有编号为 65168849-000 的商业登记证，光弘投资的成立符合香港公司条例规定、合法有效；光弘投资的业务性质为投资控股，其目前所从事的业务无需取得政府机构的审批、登记或备案；光弘投资目前不存在清盘、民事或刑事诉讼、受到香港公司注册处处罚或税务违法违规记录；不存在可能导致其在可预见的未来终止营业的情形；光弘投资已发行 247,420,238 股普通股，进科投资有限公司（Mentech

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Investment Limited，以下简称“进科投资”）持有光弘投资 100%股权。

发行人设立时，光弘投资认购发行人 21,741.30 万股股份，持股比例为 91.35%。截至本律师工作报告出具之日，光弘投资持有发行人 21,741.30 万股股份，持股比例为 81.7342%。

（ 2 ）惠州市创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创富投资”）

创富投资成立于 2015 年 7 月 8 日，现持有统一社会信用代码为 91441300345469971B 的《营业执照》，住所为惠州大亚湾西区大亚湾大道 219 号熊猫国际新城碧湖华庭 6-3 栋 1002 号房（仅限办公）；执行事务合伙人为朱建军；合伙企业类型为有限合伙企业。该合伙企业为发行人的员工持股平台。

截至本律师工作报告出具之日，创富投资的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质	投资发行人时所任职务
1	朱建军	450	37.5%	普通合伙人	副总经理
2	苏志彪	750	62.5%	有限合伙人	董事、副总经理
	合计	1,200	100%	--	—

发行人设立时，创富投资认购发行人 952.00 万股股份，持股比例为 4.00%。截至本律师工作报告出具之日，创富投资持有发行人 952.00 万股股份，持股比例为 3.5790%。

（ 3 ）惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正弘投资”）

正弘投资成立于 2015 年 7 月 8 日，现持有统一社会信用代码为 914413003454700168 的《营业执照》，住所为惠州市大亚湾西区大亚湾大道 219 号熊猫国际新城碧湖华庭 6-3 栋 1002 号房（仅限办公）；执行事务合伙人为肖育才；合伙企业类型为有限合伙企业。该合伙企业为发行人的员工持股平台。

截至本律师工作报告出具之日，正弘投资的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质	投资发行人时所任职务
1	肖育才	120	8.60%	普通合伙人	财务总监

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律师工作报告

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序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质	投资发行人时所任职务
2	朱建军	225	16.13%	有限合伙人	副总经理
3	苏志彪	180	12.90%	有限合伙人	副总经理
4	李正大	150	10.75%	有限合伙人	副总经理
5	王军发	75	5.38%	有限合伙人	副总经理
6	朱伟辉	75	5.38%	有限合伙人	第一事业部总监
7	杨剑	75	5.38%	有限合伙人	业务统括部总监
8	黄红	75	5.38%	有限合伙人	行政统括部总监
9	闭永利	75	5.38%	有限合伙人	第五事业部总监
10	古桂良	75	5.38%	有限合伙人	工程技术中心副总监
11	陈伟芬	30	2.15%	有限合伙人	第二事业部总监
12	艾林平	30	2.15%	有限合伙人	生活服务部部长
13	徐文亚	30	2.15%	有限合伙人	第五事业部副总监
14	李伟标	30	2.15%	有限合伙人	业务统括部副总监
15	杨荣	30	2.15%	有限合伙人	海外业务拓展部总监
16	袁东勤	30	2.15%	有限合伙人	办公室副主任
17	王通永	30	2.15%	有限合伙人	工程技术中心总监
18	谢萍	30	2.15%	有限合伙人	采购部部长
19	陈艺芬	30	2.15%	有限合伙人	工场长
	合计	1,395	100%	—	—

发行人设立时，正弘投资认购发行人 1,106.70 万股股份，持股比例为 4.65%。截至本律师工作报告出具之日，正弘投资持有发行人 1,106.70 万股股份，持股比例为 4.1605%。

经核查，本所律师认为，发行人的 1 名法人发起人和 2 名有限合伙企业发起人依法设立并有效存续，该等发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。

2. 发起人人数、住所和出资比例

经查，发行人的发起人共 3 名，有 2 名住所在中国境内，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。

本所律师经核查后认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法

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律师工作报告

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律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。

3. 发起人的出资

经核查，发行人的全体发起人以其持有光弘有限的股权比例所对应光弘有限的净资产出资，光弘有限的资产和负债全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

经核查，在光弘有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

经核查，在光弘有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

经核查，发行人的前身光弘有限的资产已由发行人合法承继。

（二）发行人的现有股东情况

经核查，发行人现有股东 8 名，除 3 名发起人外，还有 1 名法人股东和 4 名有限合伙股东，具体情况如下：

（ 1 ）珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“乾亨投资”）

乾亨投资成立于 2015 年 3 月 26 日，现持有统一社会信用代码为 9144040033483761X0 的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -1891；注册资本为 90,000 万元；法定代表人为金波；公司类型为有限责任公司(法人独资)；经营范围为投资管理、项目投资、投资咨询；营业期限为 2015 年 3 月 26 日至无固定期限。

截至本律师工作报告出具之日，乾亨投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	广发乾和投资有限公司	90,000	100%
	合计	90,000	100%

截至本律师工作报告出具之日，乾亨投资持有发行人 540 万股股份，持股比

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律师工作报告

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例为 2.0301%。

（ 2 ）深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国宏投资”）

国宏投资成立于 2016 年 3 月 30 日，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5D9JD28E 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为肖育才；合伙企业类型为有限合伙企业。该合伙企业为发行人的员工持股平台。

截至本律师工作报告出具之日，国宏投资的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质	投资发行人时所任职务
1	肖育才	48.00	4.0816%	普通合伙人	财务总监
2	杨荣	64.00	5.4422%	有限合伙人	董事会秘书、海外业务拓展部总监
3	黄红	32.00	2.7211%	有限合伙人	行政统括部总监
4	杨剑	32.00	2.7211%	有限合伙人	业务统括部总监
5	李伟标	32.00	2.7211%	有限合伙人	业务统括部副总监
6	朱翔	32.00	2.7211%	有限合伙人	业务统括部副总监
7	朱伟辉	32.00	2.7211%	有限合伙人	第一事业部总监
8	闭永利	32.00	2.7211%	有限合伙人	第五事业部总监
9	徐文亚	32.00	2.7211%	有限合伙人	第五事业部副总监
10	陈伟芬	32.00	2.7211%	有限合伙人	第二事业部总监
11	曾水平	24.00	2.0408%	有限合伙人	人力资源部部长
12	张平	24.00	2.0408%	有限合伙人	人力资源部副部长
13	刘坚华	24.00	2.0408%	有限合伙人	生活服务部专任部长
14	艾林平	24.00	2.0408%	有限合伙人	生活服务部部长
15	杨姣容	24.00	2.0408%	有限合伙人	财务部部长
16	黄伟城	24.00	2.0408%	有限合伙人	供应链部部长
17	刘英	24.00	2.0408%	有限合伙人	品管部部长
18	王继伟	24.00	2.0408%	有限合伙人	市场部部长
19	谢萍	24.00	2.0408%	有限合伙人	采购部部长
20	唐英玉	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
21	黄晓文	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长

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律师工作报告

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序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质	投资发行人时所任职务
22	张龙	24.00	2.0408%	有限合伙人	革新推进部部长
23	张冬梅	24.00	2.0408%	有限合伙人	革新推进部副部长
24	陶凌云	24.00	2.0408%	有限合伙人	专项资材部部长
25	闵思余	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
26	朱朝勇	24.00	2.0408%	有限合伙人	专项品管部部长
27	尹丹	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
28	彭良刚	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
29	陈艺芬	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
30	张慧	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
31	王植	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
32	彭中余	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
33	段林	24.00	2.0408%	有限合伙人	工场长
34	唐世瑾	16.00	1.3605%	有限合伙人	工程部副部长
35	舒静	16.00	1.3605%	有限合伙人	人力资源部副部长
36	胡庆军	16.00	1.3605%	有限合伙人	生活服务部副部长
37	赵勇	16.00	1.3605%	有限合伙人	业务统括部副部长
38	刘文秀	16.00	1.3605%	有限合伙人	品管部副部长
39	吴洋洋	16.00	1.3605%	有限合伙人	副工场长
40	李爱良	16.00	1.3605%	有限合伙人	副工场长
41	卢守贤	16.00	1.3605%	有限合伙人	工场长
42	吴成兵	16.00	1.3605%	有限合伙人	副工场长
43	杨斌	16.00	1.3605%	有限合伙人	工场制造课课长
44	阮伦敏	16.00	1.3605%	有限合伙人	革新推进部副部长
45	龙渊	16.00	1.3605%	有限合伙人	副工场长
46	苏增冠	16.00	1.3605%	有限合伙人	副工场长
47	李炳樟	16.00	1.3605%	有限合伙人	工场制造课课长
48	吴坐江	16.00	1.3605%	有限合伙人	副工场长
49	易文科	16.00	1.3605%	有限合伙人	副工场长
	合计	1,176.00	100%	--	--

截至本律师工作报告出具之日，国宏投资持有发行人 735 万股股份，持股比例为 2.7632%。

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律师工作报告

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（ 3 ）深圳市宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏祥投资”）

宏祥投资成立于 2016 年 3 月 30 日，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5D9JBU4G 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为朱建军；合伙企业类型为有限合伙企业。该合伙企业为发行人的员工持股平台。

截至本律师工作报告出具之日，宏祥投资的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质	投资发行人时所任职务
1	朱建军	48.00	6.5934%	普通合伙人	副总经理
2	王军发	96.00	13.1868%	有限合伙人	副总经理
3	王通永	72.00	9.8901%	有限合伙人	工程技术中心总监
4	苏志彪	48.00	6.5934%	有限合伙人	副总经理
5	李正大	48.00	6.5934%	有限合伙人	副总经理
6	萧妙文	48.00	6.5934%	有限合伙人	董事
7	李悦之	32.00	4.3956%	有限合伙人	光弘集团高级经理
8	杜平	32.00	4.3956%	有限合伙人	嘉兴光弘电子总经理
9	古桂良	32.00	4.3956%	有限合伙人	工程技术中心副总监
10	赵宁	24.00	3.2967%	有限合伙人	IT专项部部长
11	牛旭亮	24.00	3.2967%	有限合伙人	信息部部长
12	张志明	24.00	3.2967%	有限合伙人	光弘集团财务经理
13	简亦霆	24.00	3.2967%	有限合伙人	明弘电子总经理
14	侯明	24.00	3.2967%	有限合伙人	明弘电子二部总经理
15	刘仲谋	24.00	3.2967%	有限合伙人	明弘电子一部总经理
16	袁东勤	16.00	2.1978%	有限合伙人	办公室副主任
17	黄丽	16.00	2.1978%	有限合伙人	办公室副主任
18	陈均	16.00	2.1978%	有限合伙人	自动化专项部副部长
19	徐宇晟	16.00	2.1978%	有限合伙人	业务统括部主管
20	华敏军	16.00	2.1978%	有限合伙人	嘉兴光弘电子副总经理
21	钱晖	16.00	2.1978%	有限合伙人	嘉兴光弘电子制造总监
22	赵传宝	16.00	2.1978%	有限合伙人	嘉兴光弘电子业务总监
23	罗金积	16.00	2.1978%	有限合伙人	嘉兴光弘电子供应链经理

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	律师工作报告
	序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人性质投资发行人时所任职务
	合计 728.00 100% -- --

截至本律师工作报告出具之日，宏祥投资持有发行人 455 万股股份，持股比例为 1.7105%。

（ 4 ）深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银富成”）

汇银富成成立于 2015 年 6 月 24 日，现持有统一社会信用代码为 91440300342833248Y 的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市福田区园岭街道华强北路 4002 长兴大厦 B 座 2104；执行事务合伙人为深圳市中通汇银资产管理有限公司（委派代表：毛宝弟）；合伙企业类型为有限合伙企业。

截至本律师工作报告出具之日，汇银富成的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	深圳市中通汇银资产管理有限公司	1,000	7.43%	普通合伙人
2	刘英	750	5.58%	有限合伙人
3	柳淑杰	700	5.20%	有限合伙人
4	于瑞玲	600	4.46%	有限合伙人
5	吴玉团	550	4.09%	有限合伙人
6	禹宙	500	3.72%	有限合伙人
7	陈璞	500	3.72%	有限合伙人
8	周萍	500	3.72%	有限合伙人
9	刘秀清	500	3.72%	有限合伙人
10	张洪涛	450	3.35%	有限合伙人
11	曾虹	400	2.97%	有限合伙人
12	唐治奎	400	2.97%	有限合伙人
13	杨继	400	2.97%	有限合伙人
14	尹璐	400	2.97%	有限合伙人
15	姜家敬	350	2.60%	有限合伙人
16	董晓京	350	2.60%	有限合伙人
17	林勇	300	2.23%	有限合伙人

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律师工作报告

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序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
18	杨峻	300	2.23%	有限合伙人
19	田建君	300	2.23%	有限合伙人
20	陈婧	300	2.23%	有限合伙人
21	欧阳俭	300	2.23%	有限合伙人
22	田学昌	300	2.23%	有限合伙人
23	宣金花	300	2.23%	有限合伙人
24	余文芳	300	2.23%	有限合伙人
25	杨安洪	300	2.23%	有限合伙人
26	张琼	300	2.23%	有限合伙人
27	徐彩平	300	2.23%	有限合伙人
28	李建川	300	2.23%	有限合伙人
29	何俊	300	2.23%	有限合伙人
30	高芳	300	2.23%	有限合伙人
31	郭利梅	300	2.23%	有限合伙人
32	林兆升	300	2.23%	有限合伙人
33	谢玉珍	300	2.23%	有限合伙人
	合计	13,450.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，汇银富成持有发行人 800 万股股份，持股比例为 3.0075%。

（ 5 ）深圳市华拓至远投资企业（有限合伙）（以下简称“华拓至远”）

华拓至远成立于 2016 年 2 月 16 日，现持有统一社会信用代码为 9144030036000710XY 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 203 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市华拓资本有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业。

截至本律师工作报告出具之日，华拓至远的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	深圳市华拓资本有限公司	100	1.9802%	普通合伙人

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律师工作报告

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序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
2	深圳市锐金国际投资有限公司	1,000	19.802%	有限合伙人
3	冼俊辉	700	13.8614%	有限合伙人
4	陈剑武	600	11.8812%	有限合伙人
5	陈小玲	400	7.9208%	有限合伙人
6	张伟生	300	5.9406%	有限合伙人
7	深圳市大慧投资有限公司	300	5.9406%	有限合伙人
8	陈泳平	220	4.3546%	有限合伙人
9	张欣	200	3.9604%	有限合伙人
10	吴晓南	200	3.9604%	有限合伙人
11	陈晓铓	200	3.9604%	有限合伙人
12	李佳彬	200	3.9604%	有限合伙人
13	郑广超	200	3.9604%	有限合伙人
14	黄宏群	200	3.9604%	有限合伙人
15	秦婧	130	2.5742%	有限合伙人
16	林昆	100	1.9802%	有限合伙人
	合计	5,050	100%	--

截至本律师工作报告出具之日，华拓至远持有发行人 270 万股股份，持股比例为 1.0150%。

经核查，本所律师认为，发行人现有的 2 名法人股东、6 名有限合伙企业股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格，发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）关于发行人现有股东是否属于私募投资基金的专项核查

根据发行人股东出具的书面说明并经本所律师核查，光弘投资、创富投资、正弘投资、国宏投资、宏祥投资、乾亨投资（乾亨投资已取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为：P1015071）均不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，不属于私募投资基金。

经核查，汇银富成、华拓至远属于私募投资基金，其中：汇银富成已取得《私

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律师工作报告

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募投资基金备案证明》，基金编号为：SK2212；华拓至远已取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为：SL6971。

（四）发行人的控股股东和实际控制人

1. 控股股东

经核查，截至本律师工作报告出具之日，光弘投资为发行人的控股股东。其目前持有发行人 81.7342%股份。

进科投资目前持有发行人控股股东光弘投资 100%股权。根据香港叶谢邓律师行出具的法律意见书，进科投资的具体情况如下：进科投资为依据香港公司条例于 2009 年 8 月 28 日在香港成立的有限公司，现持有编号为 51400685-000 的商业登记证，进科投资的成立符合香港公司条例规定、合法有效；进科投资的业务性质为投资控股，其目前所从事的业务无需取得政府机构的审批、登记或备案；进科投资目前不存在清盘、民事或刑事诉讼、受到香港公司注册处处罚或税务违法违规记录；不存在可能导致其在可预见的未来终止营业的情形；进科投资已发行 913,500 股普通股，其股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	宏天创富有限公司（Grand Sky Capital Investment Ltd.，以下简称“宏天创富”）	510,000	55.83%
	龙旗通信技术（香港）有限公司
2	（Longcheer Telecommunication（H.K.）	200,000	21.89%
	Limited，以下简称“香港龙旗”）
3	海勤通讯香港有限公司（Haiqin Telecom Hong Kong Ltd.，以下简称“海勤通讯”）	100,000	10.95%
4	Redchip Investment Ltd.	80,000	8.76%
5	嘉连臣贸易有限公司（Honneyson Trading Ltd.）	20,000	2.19%
6	李悦之	2,000	0.22%
7	陈芳萍	750	0.08%
8	林萍芬	750	0.08%
	合计	913,500	100%

宏天创富目前持有进科投资 55.83%股权。根据香港叶谢邓律师行出具的法

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律师工作报告

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律意见书，宏天创富的具体情况如下：宏天创富为依据香港公司条例于 2009 年 12 月 3 日在香港成立的有限公司，现持有编号为 52670966-000 的商业登记证，宏天创富的成立符合香港公司条例规定、合法有效；宏天创富的业务性质为投资控股，其目前所从事的业务无需取得政府机构的审批、登记或备案；宏天创富目前不存在清盘、民事或刑事诉讼、受到香港公司注册处处罚或税务违法违规记录；不存在可能导致其在可预见的未来终止营业的情形；宏天创富已发行 51 股普通股，其股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	唐建兴	41	80.39%
2	李仪君	10	19.61%
	合计	51	100%

2. 实际控制人

经核查，截至本律师工作报告出具之日，唐建兴为发行人的实际控制人。唐建兴目前持有宏天创富 80.39%股权，宏天创富持有进科投资 55.83%股权，进科投资持有发行人控股股东光弘投资 100%股权。据此，唐建兴通过宏天创富、进科投资、光弘投资间接控制发行人 81.7342%股份的表决权。

唐建兴的基本情况为：男，1957 年出生，中国香港居民，香港身份证号为 H485**（）。

经核查，发行人的实际控制人在最近两年内始终为唐建兴，未发生变更。

唐建兴已出具书面股份锁定承诺如下：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起

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律师工作报告

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12 个月内不转让本人持有的发行人股份。

综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人实际控制人最近两年内未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

【核查过程】

就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人及其前身光弘有限自设立以来的全套工商注册登记档案材料；
（2）光弘有限历史上历次股权转让的价款支付凭证；
（3）发行人股东出具的声明。

【核查内容及结果】

（一）光弘有限的股权历史沿革

发行人由光弘有限整体变更设立。光弘有限的设立、历次股权变更过程如下： 1. 中外合资经营企业设立

1995 年 3 月 18 日，惠州市大亚湾永昶电子工业有限公司（以下简称“永昶电子”）与大亚湾发展有限公司（Da Ya Bay Development Ltd.，以下简称“大亚湾发展”）签署《中外合资惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司章程》和《中外合资经营惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司合同书》，约定共同设立惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司（2005 年 1 月更名为“惠州大亚湾光弘科技电子有限公司”，为便于表述，以下均简称“光弘有限”），光弘有限的注册资本为 150 万美元，其中永昶电子认缴 30 万美元，大亚湾发展认缴 120 万美元。

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1995 年 3 月 22 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔1995〕5 号《关于合资经营“惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司” 合同、章程的批复》，同意永昶电子与大亚湾发展合资经营光弘有限；光弘有限设立时的注册资本为 150 万美元，其中，永昶电子出资 30 万美元，大亚湾发展出资 120 万美元，双方认缴的资金须于光弘有限营业执照签发之日起六个月内投入完毕。1995 年 3 月 23 日，广东省人民政府向光弘有限核发外经贸惠合资证字〔1995〕023 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

1995 年 3 月 24 日，惠州市工商局核准光弘有限设立并向光弘有限核发营业执照。光弘有限设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	120	80%
2	永昶电子	30	20%
	合计	150	100%

2. 增加注册资本、实收资本至 500 万美元

1995 年 8 月 25 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司增加注册资本至 500 万美元，新增 350 万美元注册资本由永昶电子认缴 70 万美元、大亚湾发展认缴 280 万美元。

1995 年 9 月 5 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔1995〕018 号《关于惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司增加投资总额和注册资金的批复》，同意光弘有限的注册资本由 150 万美元增至 500 万美元。 1995 年 9 月 6 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1995 年 9 月 6 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	400	0	80%
2	永昶电子	100	0	20%

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合计 500 0 100%

1998 年 3 月 30 日，惠州市大亚湾会计师事务所出具惠湾会验字〔1998〕74 号《验资报告》，说明惠州市大亚湾经济技术开发区审计事务所已出具惠湾审师验字〔1997〕第 12 号验资报告验证，截至 1996 年 12 月 31 日光弘有限实收资本 4,461,011.61 美元（其中永昶电子实缴 417,387.06 美元、大亚湾发展实缴 4,043,624.55 美元）；并审验确认截至 1998 年 3 月 30 日止，光弘有限已经收到股东投入的注册资本 500 万美元，其中永昶电子以货币和实物出资 100 万美元，大亚湾发展以实物出资 400 万美元。

上述增加实收资本后，光弘有限的 500 万美元注册资本已缴足，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	400	400	80%
2	永昶电子	100	100	20%
	合计	500	500	100%

3. 增加注册资本、实收资本至 600 万美元

1997 年 10 月 8 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔1997〕014 号《关于惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司增加投资有关问题的批复》，同意光弘有限的注册资本由 500 万美元增至 600 万美元。

1998 年 5 月 28 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增至 600 万美元，新增 100 万美元注册资本由永昶电子认缴 20 万美元、大亚湾发展认缴 80 万美元。

1998 年 6 月 5 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

1998 年 6 月 18 日，惠州市工商局核准本次变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额 ( 万美元 ) 实缴出资额 ( 万美元 ) 出资比例

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1	大亚湾发展	480	400	80%
2	永昶电子	120	100	20%
	合计	600	500	100%

1998 年 12 月 18 日，惠阳市审计师事务所出具惠审师外验字〔1998〕39 号《验资报告》，确认截至 1998 年 12 月 16 日止，光弘有限已经收到股东投入的注册资本 600 万美元，其中永昶电子以货币出资 843,123.14 美元，以实物（设备、装修工程）出资 356,876.86 美元，共计 120 万美元，大亚湾发展以实物（设备）出资 480 万美元。

上述增加实收资本后，光弘有限的 600 万美元注册资本已缴足，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	480	480	80%
2	永昶电子	120	120	20%
	合计	600	600	100%

4. 增加注册资本至 800 万美元

2002 年 6 月 17 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 800 万美元，新增 200 万美元注册资本由永昶电子认缴 40 万美元、大亚湾发展认缴 160 万美元。

2002 年 6 月 19 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔2002〕14 号《关于惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司申请增资的批复》，同意光弘有限的注册资本由 600 万美元增至 800 万美元。2002 年 6 月 20 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2002 年 6 月 21 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	640	480	80%

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2	永昶电子	160	120	20%
	合计	800	600	100%

5. 增加注册资本至 1,100 万美元、增加实收资本至 800 万美元

2003 年 6 月 16 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 1,100 万美元，新增 300 万美元注册资本由永昶电子认缴 60 万美元、大亚湾发展认缴 240 万美元。

2003 年 6 月 20 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔2003〕20 号《关于惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司增加投资总额、注册资本和经营范围的批复》，同意光弘有限的注册资本由 800 万美元增至 1,100 万美元，其中永昶电子以现汇 60 万美元出资，大亚湾发展以设备 240 万美元出资。

2003 年 7 月 10 日，广东粤信会计师事务所有限公司惠州分所出具粤信惠验（2003）第 110 号《验资报告》，确认截至 2003 年 7 月 3 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 200 万美元，其中实物出资 160 万美元，货币出资 40 万美元；累计实收资本 800 万美元。

2003 年 7 月 29 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2003 年 7 月 31 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	880	640	80%
2	永昶电子	220	160	20%
	合计	1,100	800	100%

6. 增加实收资本至 1,100 万美元

2004 年 6 月 22 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2004）第 076 号《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 7 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 300 万美元，其中永昶电子以货币出资 60 万美元，

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大亚湾发展以实物（设备）出资 240 万美元；累计实收资本 1,100 万美元。

2004 年 6 月 22 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	880	880	80%
2	永昶电子	220	220	20%
	合计	1,100	1,100	100%

7. 增加注册资本至 1,600 万美元

2004 年 6 月 21 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 1,600 万美元，新增 500 万美元注册资本由永昶电子认缴 100 万美元、大亚湾发展认缴 400 万美元。

2004 年 7 月 1 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔2004〕36 号《关于惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意光弘有限的注册资本由 1,100 万美元增至 1,600 万美元，此次增加的注册资本 500 万美元中，永昶电子以现汇出资 100 万美元，大亚湾发展以设备出资 400 万美元。2004 年 7 月 19 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年 7 月 20 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	1280	880	80%
2	永昶电子	320	220	20%
	合计	1,600	1,100	100%

8. 增加注册资本至 1,650 万美元

2005 年 7 月 27 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 1,650 万美元，新增注册资本 50 万美元由永昶电子认缴 10 万美元、大亚湾发展认缴 40 万美元。

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2005 年 7 月 28 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔2005〕50 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司修订合同、章程的批复》，同意光弘有限的注册资本由 1,600 万美元增至 1,650 万美元，此次增加的注册资本 50 万美元中，永昶电子以现汇出资 10 万美元，大亚湾发展以现汇出资 40 万美元。2005 年 8 月 2 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005 年 8 月 4 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	1,320	880	80%
2	永昶电子	330	220	20%
	合计	1,650	1,100	100%

9. 第一次股权转让、公司性质变更为外商独资企业

2006 年 2 月 14 日，光弘有限董事会通过决议，同意永昶电子将其所持的光弘有限 20%股权（320 万美元注册资本）转让给大亚湾发展。同日，永昶电子与大亚湾发展就上述股权转让签订《股权转让协议》，约定上述股权转让的价款为 254.3 万美元。根据相关支付凭证，大亚湾发展已于 2006 年 4 月 11 日全额支付了该等股权转让款。

2006 年 2 月 28 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔2006〕11 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司变更股权的批复》，同意永昶电子将其所持的光弘有限 20%股权转让予大亚湾发展；股权变更后，大亚湾发展持有光弘有限 100%股权，光弘有限的公司性质由中外合资企业变更为外资企业。2006 年 3 月 10 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 3 月 14 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

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1	大亚湾发展	1,650	1,100	100%
	合计	1,650	1,100	100%

10. 增加实收资本至 1,650 万美元

2006 年 4 月 10 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2006）第 094 号《验资报告》，确认截至 2006 年 4 月 10 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 550 万美元，其中货币资金 643,000 美元，实物（设备）作价 4,000,000 美元，净利润转投资 857,000 美元；累计实收资本 1,650 万美元。

2006 年 4 月 12 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	1,650	1,650	100%
	合计	1,650	1,650	100%

11. 增加注册资本至 1,800 万美元、增加实收资本至 1,691.059 万美元

2006 年 6 月 26 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 1,800 万美元，新增 150 万美元注册资本由股东大亚湾发展全额认缴。

2006 年 7 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔2006〕51 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司增加投资总额、注册资本和变更经营范围的批复》，同意光弘有限的注册资本由 1,650 万美元增至 1,800 万美元，此次增加的注册资本 150 万美元全部以设备投入。2006 年 7 月 27 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 8 月 2 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2006）第 276 号《验资报告》，确认截至 2006 年 2 月 8 日止，光弘有限已经收到股东以实物（设备）投入的新增注册资本 410,590 美元；累计实收资本 16,910,590 美元。

2006 年 8 月 9 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

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序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	1,800	1,691.059	100%
	合计	1,800	1,691.059	100%

12. 增加注册资本至 1,900 万美元、增加实收资本至 1,820.51 万美元

2006 年 11 月 2 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 1,900 万美元，新增 100 万美元注册资本由股东大亚湾发展全额认缴。

2006 年 11 月 15 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会作出惠湾经贸字〔2006〕84 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司修订章程的批复》，同意光弘有限的注册资本由 1,800 万美元增至 1,900 万美元，增加的 100 万美元全部以设备投入。2006 年 11 月 17 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 11 月 21 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2006）第 396 号《验资报告》，确认截至 2006 年 4 月 26 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 1,089,410 美元，均以实物出资；累计实收注册资本 1,800 万美元。

2006 年 11 月 22 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2006）第 397 号《验资报告》，确认截至 2006 年 4 月 24 日止，光弘有限已经收到股东以实物（设备）投入的新增注册资本 205,097.20 美元；累计实收资本 18,205,097.20 美元。

2006 年 11 月 22 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	大亚湾发展	1,900	1,820.51	100%
	合计	1,900	1,820.51	100%

13. 第二次股权转让、增加注册资本至 2,300 万美元、增加实收资本至 1,993.35 万美元

2007 年 5 月 2 日，光弘有限董事会通过决议，同意大亚湾发展将其持有的

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光弘有限 100%股权转让予光弘集团有限公司（DBG Holdings Limited，以下简称 “光弘集团”）；光弘有限注册资本增加至 2,300 万美元，新增 400 万美元注册资本由新股东光弘集团全额认缴。2007 年 5 月 22 日，大亚湾发展与光弘集团就上述股权转让签订《股权转让协议》。

2007 年 5 月 21 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2007）第 142 号《验资报告》，确认截至 2006 年 8 月 2 日止，光弘有限已经收到股东大亚湾发展以实物（设备）投入的新增注册资本 794,902.80 美元；累计实收资本 1,900 万美元。同日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2007）第 143 号《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 23 日止，光弘有限已经收到股东大亚湾发展以实物（设备）投入的新增注册资本 933,496.08 美元；累计实收资本 19,933,496.08 美元。

2007 年 6 月 25 日，惠州市对外贸易经济合作局作出惠外经贸资审字〔2007〕 246 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司修订章程的批复》，同意大亚湾发展将其持有的光弘有限 100%股权转让予光弘集团；光弘有限的注册资本由 1,900 万美元增至 2,300 万美元，公司注册资本增加 400 万美元，以 250 万美元的设备和 150 万美元的现汇投入。同日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 7 月 9 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	光弘集团	2,300	1,993.35	100%
	合计	2,300	1,993.35	100%

14. 增加注册资本至 3,000 万美元、增加实收资本至 2,500.154 万美元

2008 年 4 月 7 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 3,000 万美元，新增 700 万美元注册资本由股东光弘集团全额认缴。

2008 年 4 月 8 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2008）第 101 号《验资报告》，确认截至 2008 年 3 月 26 日止，光弘有限已经收到股东

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光弘集团投入的新增注册资本 3,066,503.92 美元，其中设备出资 1,566,503.92 美元，货币出资 150 万美元；累计实收资本 2,300 万美元。同日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2008）第 119 号《验资报告》，确认截至 2008 年 3 月 26 日止，光弘有限已经收到股东光弘集团投入的新增注册资本 2,001,540.12 美元，均以设备出资；累计实收资本 25,001,540.12 美元。

2008 年 4 月 28 日，惠州市对外贸易经济合作局作出惠外经贸资审字〔2008〕 199 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司补充章程的批复》，同意光弘有限的注册资本由 2,300 万美元增至 3,000 万美元，公司注册资本增加 700 万美元，以 500 万美元的设备与 200 万美元的现汇投入。2008 年 4 月 30 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 5 月 9 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	光弘集团	3,000	2,500.15	100%
	合计	3,000	2,500.15	100%

2009 年 9 月 18 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2009）第 291 号《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 16 日止，光弘有限已经收到股东光弘集团投入的新增注册资本 2,998,960 美元，均以设备出资；累计实收资本 28,000,500.12 美元。2009 年 11 月 12 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2009）第 338 号《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 6 日止，光弘有限已经收到股东光弘集团投入的新增注册资本 100 万美元，均以货币出资；累计实收资本 29,000,500.12 美元。2009 年 12 月 31 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字（2010）第 001 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 30 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 100 万美元，均以货币出资；累计收到股东缴纳的注册资本 30,000,500.12 美元。

上述增加实收资本后，光弘有限的 3,000 万美元注册资本已缴足，其股权结构如下：

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序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	光弘集团	3,000	3,000	100%
	合计	3,000	3,000	100%

15. 第三次股权转让

根据发行人提供的资料，光弘集团的股东进科投资于 2015 年 8 月 5 日作出决议，决定将光弘集团分立为光弘集团和光弘投资两家公司，具体操作上，由进科投资在香港新设光弘投资，光弘集团持有的光弘有限 100%股权转让至光弘投资，与此同时光弘集团减少进科投资的出资、光弘投资向进科投资发行股份增加进科投资的出资。

2015 年 8 月 25 日，光弘有限董事会通过决议，同意配合光弘集团上述重组计划、实现光弘集团分立，由光弘集团将其所持的光弘有限 100%股权以港币 247,420,237.00 元的价格转让予光弘投资。同日，光弘集团与光弘投资就上述股权转让签订《股权转让协议》。

2015 年 9 月 15 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局作出惠湾外经贸字〔2015〕29 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让。2015 年 9 月 16 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 9 月 24 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	光弘投资	3,000	3,000	100%
	合计	3,000	3,000	100%

16. 增加注册资本至 3,284.07 万美元、公司性质变更为中外合资企业

2015 年 8 月 25 日，光弘有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 32,840,722.50 美元，新增 2,840,722.50 美元注册资本由新股东惠州市创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创富投资”）以货币认缴 1,313,628.90 美元（以等值人民币出资），由新股东惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正

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律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

弘投资”）以货币认缴 1,527,093.60 美元（以等值人民币出资）。

2015 年 9 月 17 日，光弘投资、正弘投资、创富投资签订了增资协议书。

根据相关缴款凭证，创富投资和正弘投资已于 2015 年 10 月 22 日全额缴纳了上述增资款。2015 年 12 月 9 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具惠正会验字〔2015〕第 099 号《验资报告》，确认截至 2015 年 10 月 22 日止，光弘有限已经收到股东创富投资投入的新增注册资本 131.36 万美元，均以货币出资；收到股东正弘投资 152.71 万美元，均以货币出资，累计实收注册资本 3,284.07 万美元。

鉴于上述验资报告为不具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具，立信会计师事务所于 2016 年 8 月 20 日对本次增资出具了信会师报字〔2016〕第 310843 号《惠州光弘科技股份有限公司 2015 年 10 月增加 2,840,722.50 美元注册资本的专项审核报告》，经复核认为，截至 2015 年 10 月 22 日，发行人账面实际股本数额为 237,821,970.20 元，与上述 2015 年 12 月 9 日出具的验资报告注册资本实收数额一致；出具上述验资报告的会计师事务所已根据《中国注册会计师审计准则第 1602 号――验资》的要求对发行人截至 2015 年 10 月 22 日止的注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号――验资》的规定，且各出资方应缴出资已实际缴足。

2015 年 9 月 22 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局作出惠湾外经贸字〔2015〕32 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司修订章程的批复》，同意光弘有限的注册资本由 3,000 万美元增至 32,840,722.50 美元，全部以现金投入，其中创富投资出资 1,313,628.90 美元，正宏投资出资 1,527,093.60 美元；光弘有限由外商独资企业变更为中外合资企业。2015 年 9 月 23 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 9 月 25 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，光弘有限的股权结构如下：

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律师工作报告

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序号	股东	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例
1	光弘投资	3,000.00	3,000.00	91.35%
2	创富投资	131.36	131.36	4.00%
3	正弘投资	152.71	152.71	4.65%
	合计	3,284.07	3,284.07	100.00%

（二）关于光弘有限股权历史沿革中实物出资的专项核查及规范情况经核查，光弘有限股权历史沿革中存在如下实物（设备、装修工程）出资：

序号	出资时间	出资内容	出资人	新增实物（设备、装修工程）出资金额（美元）
1	自设立之日起至 1998年12月	设备、装修工程	大亚湾发展、永昶电子	5,156,876.86
2	2003年7月	设备	大亚湾发展	1,600,000.00
3	2004年6月	设备	大亚湾发展	2,400,000.00
4	2006年2月	设备	大亚湾发展	410,590.00
5	2006年4月10日	设备	大亚湾发展	4,000,000.00
6	2006年4月24日	设备	大亚湾发展	205,097.20
7	2006年4月26日	设备	大亚湾发展	1,089,410.00
8	2006年8月	设备	大亚湾发展	794,902.80
9	2006年10月	设备	大亚湾发展	933,496.08
10	2008年3月	设备	光弘集团	3,568,044.04
11	2008 年9 月	设备	光弘集团	2,998,960.00

上述作为出资内容的实物（设备、装修工程）在出资当时均未进评估，为核实光弘有限上述历次实物（设备、装修工程）出资的相关情况，本所律师核查了光弘有限历次实物出资所涉及的董事会决议、外商投资主管部门（惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会/惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局）就光弘有限历次实物出资方式及金额的批复文件、实物出资的验资报告，以及部分出资设备的海关报关单、境外设备购买合同及部分发票。

经核查，本所律师注意到：（1）光弘有限自设立至 1998 年 12 月期间的实物（设备、装修工程）出资，已经取得外商投资主管部门（惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会）关于实物出资方式及金额的批复，且当时负责验资的会计师事务所已出具验资报告，验证相关实物（设备、装修工程）出资已实缴到位；然而，因时间较为久远，发行人未能提供上述期间的出资设备的海关报关单、设备发票、装修工程发票等证实出资实物价值的证据资料，并且，由于上述

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律师工作报告资料缺失导致无法进行追溯评估，从而本所律师无法判断上述实物（设备、装修工程）出资的充足性。（2）光弘有限自 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间的历次实物出资，已经取得外商投资主管部门（惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会/惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局）关于设备出资方式及金额的批复，且当时负责验资的会计师事务所已出具验资报告，验证相关实物（设备）出资已实缴到位；并且，发行人已提供上述期间的出资设备的海关报关单、境外设备购买合同及部分发票等证实出资设备价值充足性的证据资料。

根据上述核查情况，发行人针对不同批次实物出资的情况，分别采取了不同措施进行夯实出资、完善实物出资手续。其中：（1）鉴于光弘有限自设立之日起至 1998 年 12 月的出资实物的价值缺乏判断依据、无法证实上述出资设备价值的充足性，发行人现行股东经协商，同意采取以部分股东获分配的利润赠与发行人的方式夯实该部分出资；（2）鉴于 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间的出资设备的海关报关单、境外设备购买合同及发票等证据资料保存较为完整，发行人采取聘请具备证券业务资格的评估机构对该部分出资设备进行追溯评估的方式证实出资设备价值的充足性。具体规范措施情况如下：

（ 1 ）夯实光弘有限自设立之日起至 1998 年 12 月期间的全部实物出资共计 5,156,876.86 美元

根据惠阳市审计师事务所于 1998 年 12 月 18 日出具的惠审师外验字〔1998〕 39 号《验资报告》，截至 1998 年 12 月 16 日止，光弘有限已经收到股东投入的注册资本 600 万美元，其中实物（设备、装修工程）出资共计 5,156,876.86 美元，按出资日美元兑人民币汇率计算，实物（设备、装修工程）出资共计人民币 42,816,544.23 元。

为夯实光弘有限自设立之日起至 1998 年 12 月期间上述实物出资，发行人于 2016 年 7 月 30 日召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东一致表决通过《关于分配公司利润的议案》，同意：（1）发行人向全体股东分配利润 49,444,669.05 元，按发行人各股东的持股比例进行分配，其中：光弘投资分配金额为 40,413,209.88 元，创富投资分配金额为 1,769,598.68 元，正弘投资分配金额为 2,057,158.47 元，乾亨投资分配金额为 1,003,763.96 元，国宏投资分配金额为

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律师工作报告 1,366,234.28 元，宏祥投资分配金额为 845,764.08 元，汇银富成分配金额为 1,487,057.72 元，华拓至远分配金额为 501,881.98 元。（2）光弘投资、创富投资、正弘投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓至远同意将其缴纳所得税后的剩余获分配利润 42,816,544.23 元直接赠与发行人，发行人不再向该等股东支付分红款、直接计入发行人资本公积；其中，光弘投资赠与发行人 36,371,888.89 元，创富投资赠与发行人 1,415,678.94 元，正弘投资赠与发行人 1,645,726.78 元，国宏投资赠与发行人 1,092,987.42 元，宏祥投资赠与发行人 676,611.26 元，汇银富成赠与发行人 1,211,743.85 元，华拓至远赠与发行人 401,907.09 元。

根据上述决议，光弘投资、创富投资、正弘投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓至远向发行人合计赠与 42,816,544.23 元。

2016 年 8 月 20 日，立信会计师出具信会师报字〔2016〕第 310844 号《惠州光弘科技股份有限公司股东将分得的股利捐赠给惠州光弘科技股份有限公司用以夯实历史出资中实物资产出资的实收情况的专项审核报告》，确认截止 2016 年 7 月 30 日，发行人收到用以夯实历史出资中实物资产出资的股东股利捐赠金额共计 42,816,544.23 元，其中光弘投资以 36,371,888.89 元夯实，创富投资以 1,415,678.94 元夯实，正弘投资以 1,645,726.78 元夯实，国宏投资以 1,092,987.42 元夯实，宏祥投资以 676,611.26 元夯实，汇银富成以 1,211,743.85 元夯实，华拓至远以 401,907.09 元夯实，各出资方应缴出资已实际缴足。

（ 2 ）对 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间的历次实物（设备）出资进行追溯评估和验资复核

就 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间光弘有限的历次设备出资，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）根据委托评估资产的购置发票、海关报关单、合同等权属依据，以及发行人提供的委估资产清单、国众联现场勘查核对的结果及搜集的有关资料、评估人员搜集的有关询价资料和参数资料等取价依据，采用重置成本法对委托评估的资产进行评估。历次增资对应的评估结论具体如下：

① 2003 年 7 月，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 160 万美元

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根据广东粤信会计师事务所有限公司惠州分所于 2003 年 7 月 10 日出具的粤信惠验（2003）第 110 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 3 日止，光弘有限已收到股东投入的新增注册资本 200 万美元，其中大亚湾发展以实物（设备）出资 160 万美元。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-538 号）、《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-539 号），对光弘有限 2003 年 7 月接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，分别以 2002 年 11 月 30 日、2003 年 5 月 31 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 1,700,548.52 美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台 /套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
贴片机	2	2002-05-16	140,000.00	143,352.50
自动铝线焊接机	6	2002-09-04	102,000.00	107,734.87
贴片机	2	2002-09-05	140,000.00	147,871.16
贴片机	2	2002-09-05	140,000.00	147,871.16
贴片机	1	2002-09-05	70,000.00	73,929.54
自动铝线焊接机	2	2002-09-26	34,000.00	35,907.60
自动铝线焊接机	2	2002-09-26	34,000.00	35,907.60
贴片机	1	2002-10-30	120,000.00	128,044.65
贴片机	2	2002-10-30	240,000.00	256,089.31
贴片机	1	2002-11-25	120,000.00	129,337.43
贴片机	1	2002-11-25	120,000.00	129,337.43
贴片机	1	2002-11-25	120,000.00	129,337.43
合计	23	-	1,380,000.00	1,464,720.66

（国众联评报字（2016）第 2-538 号《资产评估报告》）

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
贴片机	1	2003-04-17	120,000.00	128,044.65
涂锡机	2	2003-05-12	100,000.00	107,783.20
合计	3	—	220,000.00	235,827.86

（国众联评报字（2016）第 2-539 号《资产评估报告》）

② 2004 年 6 月，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 240 万美元

据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 22 日出具的惠正会验字（2004）第 076 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 7 日止，光弘有限已收到股东投入的新增注册资本 300 万美元，其中大亚湾发展以设备出资 240 万美元。

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2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-540 号），对光弘有限 2004 年 6 月接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2004 年 6 月 7 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 255.787261 万美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
涂锡机	2	2003-09-25	100,000.00	100,244.06
排出机	1	2003-10-13	7,300.00	7,394.16
点膠机	1	2003-10-13	7,600.00	7,696.21
线外衔铁修正机	1	2003-10-13	7,400.00	7,490.82
投入机	1	2003-10-13	6,900.00	6,995.46
调整机	1	2003-10-13	7,000.00	7,104.19
吹气清洗机	1	2003-10-13	7,200.00	7,285.42
追随量间隙检测机	1	2003-10-13	12,700.00	12,867.29
托盘捆包机	1	2003-10-13	6,400.00	6,488.01
贴片机	1	2003-11-03	63,000.00	64,505.61
偏心检测仪	14	2003-12-30	8,400.00	8,686.93
贴片机	1	2004-01-15	63,000.00	65,858.79
涂锡机	2	2004-03-02	100,000.00	105,632.61
涂锡机	2	2004-03-02	100,000.00	105,632.61
涂锡机	2	2004-03-02	100,000.00	105,632.61
贴片机KE-2050M	2	2004-03-08	166,000.00	175,333.46
贴片机KE-2060M	2	2004-03-08	176,000.00	185,905.18
贴片机KE-2050M	2	2004-03-08	166,000.00	175,333.46
硬化炉 TNR25-537PH	1	2004-03-11	83,539.00	88,234.58
硬化炉 TNR25-537PH	1	2004-03-11	83,539.00	88,234.58
硬化炉 TNR25-537PH	1	2004-03-11	83,539.00	88,234.58
氮气机KN1-50P	1	2004-03-24	53,161.00	56,156.97
空气压缩机GA37	4	2004-03-25	32,000.00	33,805.34
干燥机DB110	4	2004-03-25	4,800.00	5,062.34
过滤器DD120	4	2004-03-25	2,400.00	2,537.21
过滤器PD120	4	2004-03-25	2,400.00	2,537.21
贴片机Siemens	1	2004-04-06	120,000.00	128,044.65
贴片机Siemens	1	2004-04-06	120,000.00	128,044.65
贴片机Siemens	1	2004-04-06	120,000.00	128,044.65
DEK牌涂锡机	2	2004-04-29	110,400.00	117,811.23
HELLER牌回流焊机	2	2004-05-10	83,000.00	89,454.86
贴片机/M1 PLUS	1	2004-05-31	103,356.00	111,395.71
贴片机/M1 PLUS	1	2004-05-31	103,356.00	111,395.71
贴片机/M1 PLUS	1	2004-05-31	103,356.00	111,395.71
贴片机/M1 PLUS	1	2004-05-31	103,356.00	111,395.71
合计	69	—	2,417,102.00	2,557,872.61

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③ 2006 年 2 月，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 410,590.00 美元

据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 2 日出具的惠正会验字（2006）第 276 号《验资报告》，截至 2006 年 2 月 8 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 410,590.00 美元，均以实物出资。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-543 号），对光弘有限 2006 年 2 月接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2006 年 2 月 8 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 442,717.77 美元。评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
CNC多轴绕线机	2	2006-02-08	263,094.00	283,680.46
空心线圈整列绕线机	4	2006-02-08	147,496.00	159,037.31
合计	6	—	410,590.00	442,717.77

④2006 年 4 月 10 日，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 400 万美元

据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2006 年 4 月 10 日出具的惠正会验字（2006）第 094 号《验资报告》，截至 2006 年 4 月 10 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 550 万美元，其中实物（设备）作价 4,000,000 美元。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-541 号）、《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-542 号），对光弘有限 2006 年 4 月 10 日接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，分别以 2004 年 8 月 31 日、2005 年 9 月 30 日为评估基准日进行追溯评估，评估值分别为 2,159,373.19 美元、2,084,099.22 美元，合计 4,243,472.41 美元。评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
TAGA牌数控绕线机	1	2004-06-30	95,238.00	100,594.43
I-PULSE牌贴片机	2	2004-06-29	201,534.00	212,860.04
I-PULSE牌贴片机	1	2004-06-29	100,767.00	106,430.02
I-PULSE牌贴片机	2	2004-06-29	201,534.00	212,860.04
DEC牌电气性能调整机	1	2004-06-28	57,000.00	60,204.43
DEC牌电气性能调整机	1	2004-06-28	51,000.00	53,873.48
DEC 牌外盒装入机	1	2004-06-28	25,000.00	26,399.09

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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

DEC牌绝缘端子压入机	1	2004-06-28	18,000.00	19,017.01
DEC牌气吹机	1	2004-06-28	8,000.00	8,457.37
DEC牌点胶密封机	1	2004-06-28	19,000.00	20,068.14
DEC牌包装机	1	2004-06-28	22,000.00	23,245.70
TRI牌在线测试仪	2	2004-06-28	21,796.00	23,016.14
HELLER牌空气回流焊机	1	2004-06-22	41,500.00	43,833.37
HELLER牌空气回流焊机	1	2004-06-22	77,000.00	81,335.78
Dek牌涂锡机	2	2004-06-21	110,400.00	116,615.12
DIC牌集成电路精密返修仪	1	2004-06-09	31,800.00	33,587.86
DIC牌集成电路返修仪	1	2004-06-09	3,200.00	3,382.95
Tecnicon牌锡膏厚度检查机	1	2004-06-09	10,000.00	10,559.64
OMRON牌印刷线路板光学检查机	1	2004-06-09	48,000.00	50,695.92
贴片机	1	2004-06-07	120,000.00	126,751.88
贴片机	1	2004-07-08	120,000.00	128,044.65
测试线路开、短路仪	1	2004-10-28	576.00	628.26
HELLER牌回流焊机	1	2004-11-22	41,500.00	46,068.53
TRI牌在线测试仪	4	2004-08-23	46,280.00	49,886.43
JUKI牌贴片机	2	2004-08-19	123,332.00	132,925.77
JUKI牌贴片机	1	2004-08-19	82,500.00	88,923.26
Dek牌涂锡机	2	2004-08-11	110,850.00	119,478.54
Atlas copco空气压缩机	1	2004-08-03	13,302.00	14,341.29
RURASEP氮气机	2	2004-08-03	99,082.00	106,792.48
DEC接点铆接机	1	2004-08-03	10,000.00	10,777.43
HELLER牌空气回流焊机	1	2004-08-02	41,500.00	44,727.43
HELLER牌空气回流焊机	1	2004-08-02	77,000.00	82,991.01
合计	42	—	2,028,691.00	2,159,373.19

（国众联评报字（2016）第 2-541 号《资产评估报告》）

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
卡特彼勒柴油发动机组	1	2005-04-18	88,961.00	92,079.26
卡特彼勒柴油发动机组	1	2005-04-18	88,961.00	92,079.26
JUKI牌高速贴片机	3	2005-05-18	188,991.00	197,660.34
JUKI牌高速通用贴片机	1	2005-05-18	101,089.00	105,729.32
JUKI 牌高速贴片机	3	2005-05-18	188,991.00	197,660.34

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律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

JUKI牌高速通用贴片机	1	2005-05-18	101,089.00	105,729.32
HELLER牌回流焊机	1	2005-05-18	36,000.00	37,651.94
HELLER牌回流焊机	2	2005-05-18	72,000.00	75,291.53
Dek牌涂锡机	3	2005-05-17	167,652.00	175,350.83
TRI牌超高速组装电路	1	2005-05-11	11,525.00	12,056.53
JUKI牌高速通用贴片机	1	2005-06-07	101,089.00	106,828.74
JUKI牌高速贴片机	3	2005-06-07	188,991.00	199,698.59
Atlas copco牌喷油螺杆压缩机	2	2005-08-05	30,970.00	33,056.63
TRI牌超高速组装电路	1	2005-09-03	11,525.00	12,427.12
涂锡机	1	2005-09-26	54,300.00	58,540.86
磁铁压入机	1	2005-09-01	4,055.00	4,372.96
电路板/支架衔接机	1	2005-09-01	15,376.00	16,577.73
调节器检查机	2	2005-09-01	50,340.00	54,279.08
底座/光栅组件点胶照	6	2005-09-01	86,568.00	93,339.26
切断机	2	2005-09-01	1,896.00	2.038.24
光轴检查器	3	2005-09-01	16,797.00	18,109.50
底座/半透镜点胶照射机	1	2005-09-01	10,268.00	11,068.29
底座/反射镜点胶照射机	2	2005-09-01	21,800.00	23,507.76
底座/物镜点胶照射机	2	2005-09-01	22,222.00	23,964.82
底座/光栅点胶照射机	2	2005-09-01	22,222.00	23,964.82
光轴调整机	4	2005-09-01	144,071.00	155,338.97
底座/物镜组件点胶照射机	2	2005-09-01	22,728.00	24,508.35
底座/软电路板点胶照射机	2	2005-09-01	21,906.00	23,618.93
底座/电路板点胶照射机	2	2005-09-01	22,326.00	24,076.00
信号输出检查机	4	2005-09-01	57,92.00	61,777.35
显微镜/60倍	4	2005-09-01	9,688.00	10,450.64
点胶机	9	2005-09-01	5,112.00	5,509.44
无铅工业烙铁	11	2005-09-01	2,475.00	2,668.25
螺钉机	8	2005-09-01	2,864.00	3,088.25
合计	93	—	1,972,141.00	2,084,099.22

（国众联评报字（2016）第 2-542 号《资产评估报告》）

⑤ 2006 年 4 月 24 日，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 205,097.20 美元

据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 22 日出具的惠正会验

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律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

字（2006）第 397 号《验资报告》，截至 2006 年 4 月 24 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 205,097.20 美元，均以实物（设备）出资。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-545 号），对光弘有限 2006 年 4 月 24 日接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2006 年 4 月 24 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 221,138.62 美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
MINAMI牌涂锡机	2	2006-04-24	102,548.60	110,569.31
MINAMI 牌涂锡机	2	2006-04-24	102,548.60	110,569.31
合计	4	—	205,097.20	221,138.62

⑥ 2006 年 4 月 26 日，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 1,089,410.00 美元

据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 21 日出具的惠正会验字（2006）第 396 号《验资报告》，截至 2006 年 4 月 26 日止，光弘有限已经收到股东投入的新增注册资本 1,089,410 美元，均以实物出资。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-544 号），对光弘有限 2006 年 4 月 26 日接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2006 年 4 月 26 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 1,179,394.17 美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
Atlas copco牌喷油螺杆压缩机	1	2006-04-11	45,630.00	49,202.19
RURASEP氮气机	1	2006-04-11	12,367.00	13,338.32
TAMURA牌回流焊机	2	2006-04-22	80,373.00	86,661.68
TAMURA牌回流焊机	2	2006-04-22	128,135.60	138,157.57
立体锡浆高度检测机	1	2006-04-25	25,973.00	28,010.47
JUKI牌贴片机	3	2006-04-26	188,415.90	203,153.83
JUKI牌贴片机	1	2006-04-26	78,697.30	84,854.15
JUKI牌贴片机	3	2006-04-26	188,415.99	203,153.83
JUKI牌贴片机	1	2006-04-26	78,697.30	84,854.15
JUKI牌贴片机	3	2006-04-26	188,415.99	203,153.83

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				律师工作报告
JUKI牌贴片机	1	2006-04-26	78,697.30	84,854.15
合计	19	—	1,093,818.38	1,179,394.17

⑦ 2006 年 8 月，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 794,902.80 美元据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 21 日出具的惠正会验字（2007）第 142 号《验资报告》，截至 2006 年 8 月 2 日止，光弘有限已经收到股东光弘集团投入的新增注册资本 794,902.80 美元，均以实物出资。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-547 号），对光弘有限 2006 年 8 月接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2006 年 8 月 2 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 860,298.54 美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
涂锡机	2	2006-08-01	102,509.34	110,574.51
贴片机	3	2006-08-02	183,900.33	198,369.29
贴片机	1	2006-08-02	88,640.92	95,622.18
贴片机	3	2006-08-02	183,900.33	198,369.29
贴片机	1	2006-08-02	88,640.92	95,622.18
贴片机	1	2006-08-02	61,300.11	66,118.92
贴片机	1	2006-08-02	88,640.92	95,622.18
合计	12	—	797,532.87	860,298.54

⑧ 2006 年 10 月，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 933,496.08 美元

据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 21 日出具的惠正会验字（2007）第 143 号《验资报告》，截至 2006 年 10 月 23 日止，光弘有限已经收到股东光弘集团投入的新增注册资本 933,496.08 美元，均以实物出资。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-548 号），对光弘有限 2006 年 10 月接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2006 年 10 月 23 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 998,860.73 美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台/ 套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
JUKI牌高速贴片机	3	2006-08-02	183,900.33	196,473.33
JUKI牌高速通用贴片机	1	2006-08-02	88,640.92	94,698.60
JUKI 牌高速贴片机	2	2006-08-19	139,026.36	148,522.75

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律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

JUKI牌高速贴片机	1	2006-09-25	74,684.32	79,786.83
JUKI牌高速通用贴片机	1	2006-09-25	90,781.50	96,989.80
HITACHI牌丝网印刷机	1	2006-09-25	76,804.59	82,065.37
自动光学检测仪	4	2006-09-25	124,300.00	132,800.83
TRI牌超高速组装电路板	1	2006-09-25	11,356.83	12,126.89
全汽动式钢板及线路板	1	2006-10-17	23,300.00	25,139.88
综合测试仪	2	2006-10-17	58,300.00	62,912.99
TAMURA 牌无铅回流焊机	1	2006-10-23	62,401.23	67,343.48
合计	18	—	933,496.08	998,860.73

⑨ 2008 年 3 月，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 3,568,044.04 美元据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 8 日出具的惠正会验字（2008）第 101 号《验资报告》，截至 2008 年 3 月 26 日止，光弘有限已经收到股东光弘集团投入的新增注册资本 3,066,503.92 美元，其中设备出资 1,566,503.92 美元。据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 8 日出具的惠正会验字（2008）第 119 号《验资报告》，截至 2008 年 3 月 26 日止，光弘有限已经收到股东光弘集团投入的新增注册资本 2,001,540.12 美元，均以设备出资。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-549 号），对光弘有限 2008 年 3 月接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2008 年 3 月 26 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 1,633,049.59 美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
自动光学检查机	1	2007-08-07	31,180.00	31,700.17
Aurotek牌PCB切割机	1	2007-09-03	29,070.00	29,878.15
综合测试仪	10	2007-09-05	356,320.00	366,163.28
JUKI牌高速贴片机	2	2007-10-10	225,296.36	233,943.52
JUKI牌高速通用贴片机	1	2007-10-10	95,746.04	99,427.77
MINAMI牌涂锡机	1	2007-10-11	51,719.84	53,706.66
综合测试仪	8	2007-10-16	225,609.68	234,270.91
Aurotek牌PCB切割机	1	2007-11-08	27,800.00	29,166.43
MINAMI牌涂锡机	3	2007-11-19	183,558.12	192,592.38
JUKI牌高速贴片机	2	2007-11-19	210,317.64	220,676.99
JUKI牌高速通用贴片机	1	2007-11-19	88,147.57	92,481.35
Aurotek牌PCB切割机	1	2007-12-06	27,744.18	29,408.42
气动钢网清洗机	1	2008-02-01	18,349.45	19,643.57
合计	33	—	1,570,858.88	1,633,049.59

3-4-64

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-550 号），对光弘有限 2008 年 3 月接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2008 年 3 月 26 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 2,118,587.37 美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
Aurotek牌PCB切割机	2	2007-10-08	55,240.00	57,350.68
JUKI牌高速贴片机	2	2007-11-19	210,317.64	220,676.99
JUKI牌高速通用贴片机	1	2007-11-19	88,147.57	92,481.35
JUKI牌高速贴片机	2	2007-11-19	210,317.64	220,676.99
JUKI牌高速通用贴片机	1	2007-11-19	88,147.57	92,481.35
综合测试仪	5	2007-11-30	200,856.90	210,741.33
综合测试仪	5	2007-12-24	142,622.40	151,184.31
综合测试仪	12	2007-12-12	384,122.40	407,177.02
SAKI牌高速全自动光学检查机	5	2008-02-17	147,418.00	157,860.93
综合测试仪	5	2008-02-27	199,500.00	213,630.93
JUKI 牌高速贴片机	2	2008-02-28	274,850.00	294,326.14
合计	42	—	2,001,540.12	2,118,587.37

⑩ 2008 年 9 月，光弘有限股东以实物（设备）增加出资 2,998,960 美元

据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 18 日出具惠正会验字（2009）第 291 号《验资报告》，截至 2008 年 9 月 16 日止，光弘有限已经收到股东光弘集团投入的新增注册资本 2,998,960 美元，均以设备出资。

2016 年 6 月 28 日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-546 号），对光弘有限 2008 年 9 月接受股东以实物（设备）出资所涉及的设备，以 2008 年 9 月 16 日为评估基准日进行追溯评估，评估值合计 3,211,852,85 美元，评估结论如下：

设备名称	数量（台/套）	购买日期	原购买金额（美元）	评估值（美元）
全气动式钢板/PCB 清洗机	1	2008-04-12	20,500.00	21,274.72
劲拓牌无铅回流焊机	2	2008-06-30	60,000.00	63,560.25
SAKI牌高速全自动光学检查机	4	2008-07-01	229,600.00	245,663.68

3-4-65

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

MPM牌涂锡机	2	2008-07-01	154,500.00	165,300.65
劲拓牌无铅回流焊机	1	2008-07-08	30,000.00	32,095.36
JUKI牌高速贴片机	2	2008-07-08	248,000.00	265,340.23
JUKI牌高速通用贴片机	1	2008-07-08	106,210.00	113,646.03
劲拓牌无铅回流焊机	1	2008-07-08	30,000.00	32,095.36
FUJI牌高速贴片机	2	2008-07-14	285,000.00	304,942.60
MPM牌涂锡机	2	2008-07-14	154,500.00	165,300.65
DAGE牌X光检测仪	1	2008-07-14	157,600.00	168,628.95
FUJI牌模组多功能贴片机	2	2008-07-15	1,115,600.00	1,193,642.51
JUKI牌高速贴片机	2	2008-08-15	268,000.00	289,650.02
JUKI牌高速通用贴片机	1	2008-08-15	116,000.00	125,361.05
安捷伦牌频谱仪	1	2008-09-09	7,850.00	8,489.36
吉时利牌高速直流电源	8	2008-09-16	15,600.00	16,861.43
合计	33	—	2,998,960.00	3,211,852,85

⑪ 验资复核

2016 年 8 月 26 日，立信会计师出具信会师报字〔2016〕第 310768 号《惠州光弘科技股份有限公司历史出资中实物资产出资及利润转增实收资本的注册资本实收情况的专项审核报告》，对由广东粤信会计师事务所出具的“粤信惠验（2003）第 110 号”验资报告，由惠州市正大会计师事务所有限公司出具的“惠正会验字(2004)第 076 号”验资报告、“惠正会验字(2006)第 94 号”验资报告、 “惠正会验字(2006)第 276 号”验资报告、“惠正会验字(2006)第 396 号”验资报告、“惠正会验字(2006)第 397 号”验资报告、“惠正会验字(2007)第 142 号” 验资报告、“惠正会验字(2007)第 143 号”验资报告、“惠正会验字(2008)第 101 号”验资报告、“惠正会验字(2008)第 119 号”验资报告、“惠正会验字(2009) 第 291 号”验资报告进行了复核，确认出具上述验资报告的会计师事务所已根据《中国注册会计师审计准则第 1602 号――验资》的要求对光弘有限的注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，上述验资报告的格式和内容符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号――验资》的规定，各出资方应缴出资已实际缴足；经审核实物出资中涉及的投资方购买实物资产合同及相应进口报关单、国家外汇管理局函证回函，并获取由具有从事证券、期货相关业务资格的资

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律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

产评估机构出具的针对上述历史出资中实物资产出资事项的资产评估报告，确认没有相反的证据表明上述历史出资中实物资产出资作价存在高估或低估。

经核查：（1）对于光弘有限自设立至 1998 年 12 月期间的 5,156,876.86 美元实物（设备、装修工程）出资（按出资日美元兑人民币汇率计算，共计人民币 42,816,544.23 元），已取得外商投资主管部门的审批；然而因缺少证据资料，本所律师难以判断其出资实物（设备、装修工程）的价值是否充足；鉴于上述情况，发行人部分股东已以获分配的税后利润 42,816,544.23 元赠与发行人，夯实了上述出资；（2）对于光弘有限自 2003 年 7 月起至发行人设立期间的历次实物（设备）出资合计 18,000,500.12 美元，发行人已聘请具备证券业务资格的评估机构予以追溯评估，评估值合计 19,167,793.18 美元、不低于发行人上述出资设备的历史作价金额；并且，立信会计师已出具专项审核报告，确认发行人上述 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间的历次实物（设备）出资已经缴足。（3）经核查，发行人的工商行政管理主管部门惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局已于 2016 年 8 月 9 向发行人出具《证明函》，确认截至 2016 年 8 月 8 日，未发现发行人存在违法违规记录；发行人的商务主管部门惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局已于 2016 年 8 月 9 日向发行人出具《企业正常经营证明》，确认发行人截至该证明开具之日，经营一切正常，未发现发行人在对外贸易中有违法、违规的记录。综上所述，本所律师认为，光弘有限股权历史沿革中上述实物出资事项不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人由光弘有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。

经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构情况如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例
1	光弘投资	21,741.30	91.35%
2	正弘投资	1,106.70	4.65%
3	创富投资	952.00	4.00%
	合计	23,800.00	100.00%

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律师工作报告

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经核查，本所律师认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效。根据发行人的股东出具的声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争议。

（四）整体改制为发行人后的股本演变

光弘有限整体改制为发行人后的历次股权变更过程如下：

1. 增加注册资本至 24,990 万元

2016 年 4 月 5 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会通过决议，同意发行人注册资本由 23,800 万元增加至 24,990 万元，发行人股本总额由 23,800 万股增加至 24,990 万股，其中，735 万股新增股本由新股东国宏投资以 11,392,500 元认购，455 万股新增股本由新股东宏祥投资以 7,052,500 元认购。同日，国宏投资、宏祥投资与光弘投资、正弘投资、创富投资签订《关于惠州光弘科技股份有限公司之增资扩股协议》。

2016 年 6 月 21 日，立信会计师出具信会师报字〔2016〕第 310643 号《验资报告》，确认截至 2016 年 5 月 3 日止，发行人已经收到股东国宏投资、宏祥投资缴纳的出资额合计 1,844.50 万元，其中新增注册资本 1,190.00 万元，增加资本公积 654.50 万元。上述出资额分别由国宏投资缴纳新增出资额 1,139.25 万元，其中 735.00 万元计入注册资本，404.25 万元计入资本公积；宏祥投资缴纳新增出资额 705.25 万元，其中 455.00 万元计入注册资本，250.25 万元计入资本公积。

2016 年 5 月 6 日，广东省商务厅出具粤商务资字〔2016〕146 号《广东省商务厅关于外商投资股份制企业惠州光弘科技股份有限公司增资的批复》，同意上述增资扩股事宜。2016 年 5 月 9 日，广东省人民政府向发行人换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 5 月 11 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，发行人的股权结构如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例
1	光弘投资	21,741.30	87.0000%

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律师工作报告

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2	正弘投资	1,106.70	4.4286%
3	创富投资	952.00	3.8095%
4	国宏投资	735.00	2.9412%
5	宏祥投资	455.00	1.8207%
	合计	24,990.00	100%

2. 增加注册资本至 26,600 万元

2016 年 5 月 13 日，发行人 2015 年度股东大会通过决议，同意发行人注册资本由 24,990 万元增加至 26,600 万元，股本总额由 24,990 万股增加至 26,600 万股，其中，800 万股新增股本由汇银富成以 2,976 万元认购，540 万股新增股本由乾亨投资以 2,008.8 万元认购，270 万股新增股本由华拓至远以 1,004.4 万元认购。同日，光弘投资、正弘投资、创富投资、国宏投资、宏祥投资与汇银富成、乾亨投资、华拓至远签订了《增资扩股协议》。

2016 年 6 月 24 日，立信会计师出具信会师报字〔2016〕第 310645 号《验资报告》，确认截至 2016 年 5 月 23 日止，发行人已经收到股东汇银富成、乾亨投资、华拓至远缴纳的出资额合计 5,989.20 万元，其中新增注册资本 1,610.00 万元，溢价部分 4,379.20 万元计入资本公积。上述出资额分别由汇银富成缴纳出资额 2,976.00 万元，其中 800.00 万元计入注册资本，2,176.00 万元计入资本公积；乾亨投资缴纳出资额 2,008.80 万元，其中 540.00 万元计入注册资本，1,468.80 万元计入资本公积；华拓至远缴纳出资额 1,004.40 万元，其中 270.00 万元计入注册资本，734.40 万元计入资本公积。。

2016 年 6 月 2 日，广东省商务厅出具粤商务资字〔2016〕184 号《广东省商务厅关于外商投资股份制企业惠州光弘科技股份有限公司增资的批复》，同意上述增资扩股事宜。2016 年 6 月 6 日，广东省人民政府向发行人换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 6 月 15 日，惠州市工商局核准上述变更登记。本次变更后，发行人的股权结构如下：

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律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

1	光弘投资	21,741.30	81.7342%
2	正弘投资	1,106.70	4.1605%
3	创富投资	952.00	3.5790%
4	国宏投资	735.00	2.7632%
5	宏祥投资	455.00	1.7105%
6	汇银富成	800.00	3.0075%
7	乾亨投资	540.00	2.0301%
8	华拓至远	270.00	1.0150%
	合计	26,600.00	100%

（五）股东所持发行人股份的质押情况

根据发行人工商注册登记档案资料、发行人股东出具的声明，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。

（六）股东所持发行人股份的其他安排情况

根据发行人股东出具的《声明函》，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。

八、发行人的业务

【核查过程】

就发行人的业务，本所律师对发行人的总经理、财务总监等人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人在报告期内的重大业务经营合同；

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律师工作报告

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（2）发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；

（3）立信会计师出具的《审计报告》；

（4）发行人持有的相关经营资质证书。

【核查内容及结果】

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人的主营业务范围

根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，其经营范围为“生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体播放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、移动通信系统手机及交换设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、电脑及其配件、LED灯及其配件、数码相机、GPS系统产品、POS刷卡机和网络交换设备及其配件（涉限除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”部分。

根据发行人在报告期内的重大业务经营合同、发行人现有的《营业执照》、立信会计师出具的《审计报告》以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人为 “一家专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）企业”。

本所律师认为，发行人的主营业务与其工商登记的经营范围相符。

2. 产业政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属细分行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

根据国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），发行人的主营业务属于鼓励类项下“二十八、信息产业”之“15、

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律师工作报告

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支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”、“17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”、“35、医疗电子、金融电子、航空航天仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”等，符合国家产业政策的规定。

根据《外商投资产业指导目录》（2015年修订），计算机、通信和其他电子设备制造业为鼓励外商投资产业。

本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策和外商投资产业政策。

3. 发行人的主要经营资质

（1）国家强制性产品认证

发行人就其所生产的产品持有中国质量认证中心签发的《中国国家强制性产品认证证书》。根据发行人提供的《中国国家强制性产品认证证书》，并经本所律师查询中国质量认证中心网站（http://www.cqc.com.cn/www/chinese/zscx/），截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的相关证书具体情况如下：

序号	证书编号	委托人及制造商	生产厂	有效期至
1	2015011606766916	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2017/5/17
2	2015011606780741	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2017/5/17
3	2015011606787428	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2017/5/17
4	2015011606806550	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2017/5/17
5	2015011606816109	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2017/5/17
6	2015011606822148	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2017/5/17
7	2016011606842637	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2017/5/16
8	2016011606845885	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2017/5/16
9	2016011606862446	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2021/4/8
10	2016011606862195	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2021/4/8
11	2016011606901904	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2021/4/8
12	2016011606918980	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2021/4/8
13	2016011606918960	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2021/4/8
14	2016011606897122	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2021/4/8
15	2016011606897117	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2021/4/8
16	2016011606881936	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	2021/7/13
17	2016011606841638	深圳市汉普云联科技有限公司	发行人	2020/12/29

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律师工作报告

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序号	证书编号	委托人及制造商	生产厂	有效期至
18	2013011606621855	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2018/6/20
19	2015011606753607	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2020/9/28
20	2013011606629464	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/21
21	2013011606663150	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2018/12/23
22	2014011606721590	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2020/9/28
23	2014011606732748	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/21
24	2015011606815134	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2020/9/28
25	2013011606611323	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2020/9/28
26	2016011606886285	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/20
27	2016011606910278	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/21
28	2016011606908523	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/21
29	2016011606908540	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/21
30	2016011606897581	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/20
31	2016011606891531	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/21
32	2016011606886002	龙尚科技（上海）有限公司	发行人	2021/4/21
33	2016011606872045	珠海市魅族科技有限公司	发行人	2021/2/28
34	2016011606864329	珠海市魅族科技有限公司	发行人	2021/5/16
35	2016011606864184	珠海市魅族科技有限公司	发行人	2021/5/9
36	2016011606885838	珠海市魅族科技有限公司	发行人	2021/7/28
37	2016011606881703	珠海市魅族科技有限公司	发行人	2021/7/14
38	2016011606881885	珠海市魅族科技有限公司	发行人	2021/7/14
39	2016011606845174	上海三旗通信科技有限公司	发行人	2019/1/1
40	2016011606845176	上海三旗通信科技有限公司	发行人	2019/1/1
41	2016011606908498	上海三旗通信科技有限公司	发行人	2021/4/1
42	2016011606878764	上海艺时网络科技有限公司	发行人	2021/6/27
43	2016011606868554	北京田米科技有限公司	发行人	2021/5/9
44	2016011606856001	北京田米科技有限公司	发行人	2021/3/30
45	2016011606849813	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
46	2016011606849814	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
47	2016011606849812	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
48	2016011606849828	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
49	2016011606849830	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
50	2016011606849835	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18

3-4-73

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

序号	证书编号	委托人及制造商	生产厂	有效期至
51	2016011606849774	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
52	2016011606849811	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
53	2016011606849743	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
54	2016011606849809	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
55	2016011606849810	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
56	2016011606849815	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
57	2016011606849829	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
58	2016011606849868	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
59	2016011606849869	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
60	2016011606849861	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
61	2016011606849923	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
62	2016011606849799	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
63	2016011606849867	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
64	2016011606849922	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
65	2016011606871583	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/5/30
66	2016011606849870	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/3/18
67	2016011606891950	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/8/10
68	2016011606884264	深圳市中兴物联科技股份有限公司	发行人	2021/7/19
69	2014011606711859	讯亦无线通信科技（上海）有限公司	发行人	2017/7/17
70	2016011606878764	上海艺时网络科技有限公司	发行人	2021/6/27
71	2016011606879476	华为技术有限公司	发行人	2021-6-29
72	2015011606831820	华为技术有限公司	发行人	2020/12/24
73	2015011606831821	华为技术有限公司	发行人	2020/12/24
74	2015011606831822	华为技术有限公司	发行人	2020/12/24
75	2016011606871465	华为技术有限公司	发行人	2021/5/30
76	2016011606870263	华为技术有限公司	发行人	2021/5/26

3-4-74

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

序号	证书编号	委托人及制造商	生产厂	有效期至
77	2016011606865374	华为技术有限公司	发行人	2021/5/11
78	2016011606862970	华为技术有限公司	发行人	2021/4/29
79	2016011606862974	华为技术有限公司	发行人	2021/4/29
80	2015010902820715	华为技术有限公司	发行人	2020/11/12
81	2016010902837426	华为技术有限公司	发行人	2021/1/14
82	2015011606808213	华为技术有限公司	发行人	2020/9/28
83	2015011606775635	华为技术有限公司	发行人	2020/5/21
84	2016011606859380	华为技术有限公司	发行人	2021/4/19
85	2016011606848856	华为技术有限公司	发行人	2021/3/13
86	2014011608739769	华为技术有限公司	发行人	2019/12/10
87	2015011606815350	华为技术有限公司	发行人	2020/10/27
88	2015010902812825	华为技术有限公司	发行人	2020/10/19
89	2015011606788579	华为技术有限公司	发行人	2020/3/6
90	2015011606788574	华为技术有限公司	发行人	2020/7/13
91	2015011606761569	华为技术有限公司	发行人	2020/3/23
92	2015011606756806	华为技术有限公司	发行人	2020/2/26
93	2015010902784762	华为技术有限公司	发行人	2020/6/26
94	2015011608778367	华为技术有限公司	发行人	2020/5/31
95	2015011606772860	华为技术有限公司	发行人	2020/5/11
96	2015011606767230	华为技术有限公司	发行人	2020/4/16
97	2015011608766665	华为技术有限公司	发行人	2020/4/15
98	2015011608766677	华为技术有限公司	发行人	2020/4/15
99	2015011606760219	华为技术有限公司	发行人	2020/3/17
100	2015010902758487	华为技术有限公司	发行人	2020/3/6
101	2015011606750966	华为技术有限公司	发行人	2020/1/23
102	2014011606744811	华为技术有限公司	发行人	2019/12/30
103	2011011609496245	华为技术有限公司	发行人	2018/8/23
104	2014011608735553	华为技术有限公司	发行人	2019/11/18
105	2014011608734270	华为技术有限公司	发行人	2019/11/7
106	2014010902730477	华为技术有限公司	发行人	2019/10/24
107	2014011606730087	华为技术有限公司	发行人	2019/10/23
108	2014011608729848	华为技术有限公司	发行人	2019/10/22
109	2014011608729431	华为技术有限公司	发行人	2019/10/21
110	2014011608729433	华为技术有限公司	发行人	2019/10/21
111	2014011606716118	华为技术有限公司	发行人	2019/8/18
112	2014011606724431	华为技术有限公司	发行人	2019/9/25

3-4-75

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

序号	证书编号	委托人及制造商	生产厂	有效期至
113	2014011606705031	华为技术有限公司	发行人	2019/7/1
114	2014010902703012	华为技术有限公司	发行人	2019/6/23
115	2014011606702675	华为技术有限公司	发行人	2019/6/19
116	2014011609702912	华为技术有限公司	发行人	2019/6/19
117	2014011606702273	华为技术有限公司	发行人	2019/6/19
118	2014011606701364	华为技术有限公司	发行人	2019/6/16
119	2014011606701356	华为技术有限公司	发行人	2019/6/16
120	2014011606700780	华为技术有限公司	发行人	2019/6/12
121	2014011606699781	华为技术有限公司	发行人	2019/6/9
122	2014011606699785	华为技术有限公司	发行人	2019/6/9
123	2013011606655196	华为技术有限公司	发行人	2018/11/13
124	2014011609694959	华为技术有限公司	发行人	2019/5/20
125	2014011606691547	华为技术有限公司	发行人	2019/5/5
126	2014011606690788	华为技术有限公司	发行人	2019/5/4
127	2014011609689780	华为技术有限公司	发行人	2019/4/25
128	2014011606689793	华为技术有限公司	发行人	2019/4/25
129	2013011606658278	华为技术有限公司	发行人	2018/11/25
130	2014010902685457	华为技术有限公司	发行人	2019/4/9
131	2014010902682512	华为技术有限公司	发行人	2019/3/25
132	2014011606670500	华为技术有限公司	发行人	2019/1/17
133	2014011606680211	华为技术有限公司	发行人	2019/3/14
134	2013011606643209	华为技术有限公司	发行人	2018/9/16
135	2014011606677712	华为技术有限公司	发行人	2019/3/3
136	2013011606656244	华为技术有限公司	发行人	2018/11/15
137	2014011606675316	华为技术有限公司	发行人	2019/2/19
138	2013011606645577	华为技术有限公司	发行人	2018/9/27
139	2013011606643211	华为技术有限公司	发行人	2018/9/17
140	2013011606639495	华为技术有限公司	发行人	2018/9/2
141	2013011606638618	华为技术有限公司	发行人	2018/8/28
142	2013011606637698	华为技术有限公司	发行人	2018/8/23
143	2011011609480264	华为技术有限公司	发行人	2018/8/12
144	2012010902540488	华为技术有限公司	发行人	2018/2/4
145	2012010902589211	华为技术有限公司	发行人	2017/12/27
146	2013010902596597	华为技术有限公司	发行人	2018/1/31
147	2013010902614463	华为技术有限公司	发行人	2018/5/13
148	2013010902622835	华为技术有限公司	发行人	2018/6/20

3-4-76

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

序号	证书编号	委托人及制造商	生产厂	有效期至
149	2012010902565320	华为技术有限公司	发行人	2017/12/31
150	2012010902565321	华为技术有限公司	发行人	2017/12/31
151	2013011606628863	华为技术有限公司	发行人	2018/7/16
152	2012011606531445	华为技术有限公司	发行人	2017/3/16
153	2013011606621377	华为技术有限公司	发行人	2018/6/14
154	2013011606614959	华为技术有限公司	发行人	2018/5/15
155	2013011606614960	华为技术有限公司	发行人	2018/5/15
156	2013011606614962	华为技术有限公司	发行人	2018/5/15
157	2013011608607649	华为技术有限公司	发行人	2018/4/10
158	2013011608606136	华为技术有限公司	发行人	2018/4/1
159	2012011608542083	华为技术有限公司	发行人	2018/3/29
160	2012011608549996	华为技术有限公司	发行人	2018/3/20
161	2013011606600078	华为技术有限公司	发行人	2018/2/27
162	2013011606599455	华为技术有限公司	发行人	2018/2/26
163	2012011606561535	华为技术有限公司	发行人	2017/8/15
164	2012011606562232	华为技术有限公司	发行人	2017/8/20
165	2013011606597233	华为技术有限公司	发行人	2018/2/4
166	2013011606592168	华为技术有限公司	发行人	2018/1/11
167	2012011608548578	华为技术有限公司	发行人	2017/6/12
168	2012011606584305	华为技术有限公司	发行人	2017/12/4
169	2012011606583752	华为技术有限公司	发行人	2017/11/30
170	2016011606920267	华为技术有限公司	发行人	2021/11/16
171	2016011606910020	华为技术有限公司	发行人	2021/10/14
172	201601160690 6786	华为技术有限公司	发行人	2021/9/29
173	2016011606904552	华为技术有限公司	发行人	2021/9/22
174	2016011606895455	华为技术有限公司	发行人	2021/8/22
175	2016011608901324	华为技术有限公司	发行人	2021/9/12
176	2016011606898455	华为技术有限公司	发行人	2021/9/5
177	2016011606898639	华为技术有限公司	发行人	2021/9/5
178	2016011606898149	华为技术有限公司	发行人	2021/8/30
179	2016010902895703	华为技术有限公司	发行人	2021/8/23
180	2016010902895708	华为技术有限公司	发行人	2021/8/23
181	2016011606894437	华为技术有限公司	发行人	2021/8/19
182	2016011606892196	华为技术有限公司	发行人	2021/8/11
183	2016011606881796	华为技术有限公司	发行人	2021/7/6

3-4-77

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

序号	证书编号	委托人及制造商	生产厂	有效期至
184	2016011606880793	华为技术有限公司	发行人	2021/7/6
185	2016011606922412	广东欧珀移动通信有限公司	发行人	2017/12/30
186	2016011606895181	中国移动通信集团终端有限公司	发行人	2019/8/1

（2）对外贸易经营资质

发行人现持有中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（注册编码：4413930323），注册登记日期为2006年9月25日。（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国大陆以外（香港）拥有两家子公司，具体情况如下：

1. 光弘科技电子（香港）有限公司（ DBG Technology Electronics (Hong Kong) Limited ，以下简称“光弘（香港）”）

根据香港叶谢邓律师行出具的法律意见书，光弘（香港）具体情况如下：光弘（香港）为依据香港公司条例于2015年8月27日在香港成立的有限公司，现持有编号为65179610-000的商业登记证，光弘（香港）的成立符合香港公司条例规定、合法有效；光弘（香港）的业务性质为投资控股，其目前所从事的业务无需取得政府机构的审批、登记或备案；光弘（香港）目前不存在清盘、民事或刑事诉讼、受到香港公司注册处处罚或税务违法违规记录；不存在可能导致其在可预见的未来终止营业的情形；光弘（香港）已发行650万股普通股，发行人持有光弘（香港）100%股权。

2. 光弘集团

根据香港叶谢邓律师行出具的《法律意见书》，光弘集团具体情况如下：光弘集团为依据香港公司条例于2007年4月2日在香港成立的有限公司，现持有编号为37930472-000的商业登记证，光弘集团的成立符合香港公司条例规定、合法有效；光弘集团的业务性质为贸易及投资，其目前所从事的业务无需取得相关业务资质；除历史上存在少量民事诉讼记录外，光弘集团目前不存在清盘、刑事诉讼、

3-4-78

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

受到香港公司注册处处罚或税务违法违规记录；不存在可能导致其在可预见的未来终止营业的情形；光弘集团已发行49,934,050股普通股，光弘（香港）持有光弘集团100%股权。

（三）发行人的业务变更

根据发行人及其前身光弘有限的历次营业执照、工商登记档案材料，发行人主要经营范围近两年以来未发生变更。

经核查发行人近两年的业务经营合同，发行人在近两年内，其主营业务均为 “从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）”，主营业务未发生变化。

（四）发行人的主营业务

根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015 年度、2016年1-6月主营业务收入和营业收入的情况如下：

年度	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
主营业务收入（元）	616,882,899.41	917,493,795.92	737,957,108.68	653,932,421.31
营业收入（元）	616,920,550.82	917,533,454.93	738,364,242.62	655,251,249.88
主营业务收入占营业收入比例	99.99%	99.99%	99.94%	99.80%

根据发行人的上述财务资料，发行人近三年及一期的主营业务收入占营业收入的比例均在99.80%以上。据此，发行人的营业收入绝大部分来自于主营业务，主营业务突出。

（五）发行人持续经营

经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。

3-4-79

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险。

综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务未发生重大变化；发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险。

九、关联交易及同业竞争

【核查过程】

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师对发行人的实际控制人唐建兴进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人关联法人的工商注册登记档案资料、关联自然人的身份证明文件等；

（2）发行人股东出具的声明；

（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；

（4）立信会计师出具的《审计报告》；

（5）发行人与关联方之间发生的关联交易的相关合同、财务凭证；

（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

（7）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》；

（8）控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

（9）发行人为本次发行而编制的《惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申

3-4-80

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

报稿）》”）和其他有关申报材料。

【核查内容及结果】

（一）发行人的关联方

依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：

1. 发行人的控股股东、实际控制人

（ 1 ）光弘投资

光弘投资为发行人的控股股东，其目前持有发行人 21,741.30 万股股份，占发行人股份总数的 81.7342%。

光弘投资的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”部分。

（ 2 ）唐建兴

唐建兴为发行人的实际控制人，其目前间接控制发行人 81.7342%股份的表决权。

唐建兴的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”部分。

2. 发行人的下属企业

（ 1 ）子公司：嘉兴光弘实业有限公司（以下简称“嘉兴光弘实业”）

截至本律师报告出具之日，嘉兴光弘实业工商登记的基本信息如下：

统一社会信用代码 913304013501808732

住所	嘉兴市昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦A座 133室
法定代表人	朱建军
注册资本	5,000万元

3-4-81

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

公司类型	有限责任公司（外商投资企业投资）
	实业投资；生产销售线路板组件、移动通信系统手机及交
	换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、计算
经营范围	机及其配件、网络交换设备及其配件；企业管理咨询；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
	活动）
成立日期	2015年8月18日
营业期限	至2065年8月17日

截至本律师工作报告出具之日，嘉兴光弘实业的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	发行人	5,000	100%
	合计	5,000	100%

（ 2 ）子公司：深圳明弘电子科技有限公司（以下简称“明弘电子”）

截至本律师工作报告出具之日，明弘电子工商登记的基本信息如下：

统一社会信用代码 91440300080136425C

住所	深圳市南山区高新技术产业园北环大道北松坪山路1号源兴科技大厦南座九层906号
法定代表人	简亦霆
注册资本	250万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	从事信息技术、电子产品、机械设备的技术开发，技术咨
经营范围	询；电子元器件的销售；计算机、平板电脑软硬件开发及销售；机械电子产品的研发与销售；国内贸易；经营进出
	口业务。
成立日期	2013年9月29日
营业期限	至2023年9月29日

截至本律师工作报告出具之日，明弘电子的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	发行人	250	100%
	合计	250	100%

3-4-82

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

（ 3 ）子公司：光弘（香港）

光弘（香港）的基本情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之 “（二）发行人在中国大陆以外经营的情况”部分。

（ 4 ）子公司：光弘集团

光弘集团的基本情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外经营的情况”部分。

（ 5 ）子公司：嘉兴光弘科技电子有限公司（以下简称“嘉兴光弘电子”）

截至本律师工作报告出具之日，嘉兴光弘电子工商登记的基本信息如下：

统一社会信用代码 91330401355367389G 嘉兴市昌盛南路 36 号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦 A 座住所 136 室法定代表人朱建军注册资本 2,000 万元公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务；汽车电子设备的研发、制造及销售，工程机械设备及配件、通信设备、电讯器件、仪器仪表的销售；计算机网络、计算机软件及辅助设备的研发，计算机系统服务；移动通信系统手机及交换设备、经营范围第三代及后续移动通信系统手机及其配件、计算机及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、集成电路和电子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、通讯工程和计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 9 月 18 日营业期限至 2065 年 9 月 17 日

截至本律师工作报告出具之日，嘉兴光弘电子的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	嘉兴光弘实业有限公司	1,400	70%

3-4-83

				律师工作报告
2		杜平	600	30%
	合计		2,000	100%

3. 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人

员的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	宏天创富	唐建兴控制、担任董事的公司
2	大亚湾发展	唐建兴投资、担任董事的公司
3	进科投资	唐建兴控制、担任董事的公司
	明弘科技有限公司（Ming Hong	报告期内曾为唐建兴控制、担任董事
4	Technology Limited，以下简称	的公司，截至本律师工作报告出具之
	“明弘科技”）	日，该公司正在办理注销手续
5	明弘科技（深圳）有限公司（以下简称“明弘科技（深圳）”）	报告期内曾为唐建兴控制、担任董事的公司，已于2016年10月注销
	明弘科技（香港）有限公司
6	（Ming Hong Technology (Hong Kong) Limited，以下简称“明	报告期内曾为唐建兴控制的公司，已于2016年12月注销
	弘科技（香港）”）
		报告期内曾为唐建兴控制、担任执行
7	惠州市光弘实业有限公司（以下简称“光弘实业”）	董事及总经理的公司，截至本律师工作报告出具之日，该公司正在办理注
		销手续
8	深圳新科创软件有限公司（以下简称“新科创”）	报告期内曾为唐建兴控制的公司，已于2016年7月注销
9	光弘（BVI）控股有限公司（DBG （BVI）Holdings Limited，以下简称“光弘（BVI）”）	报告期内曾为唐建兴控制的公司，已于2014年8月注销

4. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其主要投资、兼职情况

姓名	在发行人任职	主要投资、兼职情况
唐建兴	董事长、总经理	详见上述“3.发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”部分
		担任敏华控股有限公司（Man Wah Holdings Limited）
		独立非执行董事
		担任美联工商铺有限公司非执行董事兼董事会主席
简松年	副董事长	担任南旋控股有限公司（Nameson Holdings Limited）
		非执行董事
		持有Redchip Investment Ltd. 100%股权并担任董事
		间接持有万汇基建（乡村）有限公司（TopExpress

3-4-84

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

姓名	在发行人任职	主要投资、兼职情况
		Infrastructure (Village) Limited）20%股权并担任董事
		会副主席
		持有讯建有限公司（City Mass Limited）100%股权并
		担任董事
		担任香港简松年律师行资深顾问律师
		担任进科投资董事
		担任光弘投资董事
		担任光弘集团董事
		担任光弘（香港）董事
		持有正弘投资12.9%出资
苏志彪	董事、副总经理	持有创富投资62.5%出资持有宏祥投资6.5934%出资担任光弘集团董事
		担任嘉兴光弘实业董事
		担任进科投资董事
		担任腾达工程有限公司（T&D Engineering Limited）
		非执行董事
		担任光弘集团董事
		担任亚洲能源物流集团有限公司（Asia Energy
萧妙文	董事	Logistics Group Limited）独立非执行董事
		担任汇盈控股有限公司（Value Convergence Holdings
		Limited）独立非执行董事
		担任上谕集团控股有限公司（Sheung Yue Group
		Holdings Limited）独立非执行董事
		持有宏祥投资6.5934%出资
		担任苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事
胡瞻	董事	担任北京盈科（上海）律师事务所合伙人
		担任进科投资董事
邹宗信	董事	担任华勤通讯技术有限公司高级副总裁担任进科投资董事
陈汉亭	独立董事	担任惠州学院经管系副教授
彭丽霞	独立董事	无
		担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人
梁烽	独立董事	担任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事
		担任北京正和工程装备服务股份有限公司独立董事
		担任星华科技（惠州）有限公司董事长兼总经理
		担任星华电子（惠州）有限公司（以下简称“星华电
刘冠尉	监事会主席	子”）董事长兼总经理担任进科投资董事
		担任宏天创富董事
		担任光弘集团董事

3-4-85

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

姓名	在发行人任职	主要投资、兼职情况
李文光	监事	担任嘉连臣贸易有限公司（Honneyson Trading Ltd.）董事
张平	职工代表监事	持有国宏投资2.0408%出资
		持有正弘投资16.13%出资
		持有创富投资37.5%出资并担任执行事务合伙人
朱建军	副总经理	持有宏祥投资6.5934%出资并担任执行事务合伙人担任明弘电子董事
		担任嘉兴光弘实业董事长
		担任嘉兴光弘电子董事长
王军发	副总经理	持有正弘投资5.38%出资持有宏祥投资13.1868%出资
李正大	副总经理	持有正弘投资10.75%出资持有宏祥投资6.5934%出资
肖育才	财务总监	持有正弘投资8.6%出资并担任执行事务合伙人持有国宏投资4.0816%出资并担任执行事务合伙人
杨荣	董事会秘书	持有正弘投资2.15%出资持有国宏投资5.4422%出资

5. 其他关联方

关联方	关联关系
陈慧	发行人实际控制人、董事长兼总经理唐建兴之配偶，进科投资的董事
简亦霆	发行人副董事长简松年之子，明弘电子的董事长兼总经理
李仪君	发行人监事刘冠尉的母亲，间接持有发行人8.95%股份的自然人
万奥有限公司（Manico Limited）	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
星华（香港）有限公司（Star China (Hong Kong) Limited）	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
星华科技（香港）有限公司（Star
China Technology (Hong Kong)	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
Limited）
星华科技（惠州）有限公司	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司，刘冠尉任董事长兼总经理
星华电子（惠州）有限公司	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司，刘冠尉任董事长兼总经理
星华（华联）科技有限公司（Star
China（Widelink）Technology	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
Limited）
星华（香港）电子有限公司（Star	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司

3-4-86

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

关联方	关联关系
China（HongKong）Ele
ctronics Limited）
星华工业有限公司（Star China （HK）Industrial Limited）	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
星华（香港）集团有限公司（Star
China（HK）Holdings	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
Co.,Limited）
怡丰利有限公司（Joy Profit Business Limited）	发行人监事刘冠尉的近亲属控制的公司
Queen’s court consultants limited	发行人监事李文光的近亲属控制的公司
深圳华强物业管理有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属担任高级管理人员的公司
创讯国际投资有限公司（Start	发行人董事、副总经理苏志彪控制的公司，
Run International Investment	发行人副总经理朱建军投资的公司，已于
Limited，以下简称“创讯国际”）	2016年5月注销
广州市善择投资顾问有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属持股并担任董事、高级管理人员的公司
广东北美装饰工程有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属持股并担任高级管理人员的公司
广州市行知装饰设计有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属持股并担任董事、高级管理人员的公司
广州博大教育科技有限公司	发行人董事、副总经理苏志彪的近亲属持股并担任董事、高级管理人员的公司
上海兰锐投资管理有限公司	发行人董事胡瞻的近亲属控制的公司
正弘投资	发行人财务总监肖育才担任执行事务合伙人的合伙企业
国宏投资	发行人财务总监肖育才担任执行事务合伙人的合伙企业
创富投资	发行人副总经理朱建军担任执行事务合伙人的合伙企业
宏祥投资	发行人副总经理朱建军担任执行事务合伙人的合伙企业
高锋科技有限公司（Top Keen	报告期内曾为光弘（BVI）控股有限公司
Technology Limited，以下简称	控制的公司，已于2013年12月被转予非
“香港高锋”）	关联方
高锋科技（惠州）有限公司（以	香港高锋的子公司，香港高锋已于2013
下简称“惠州高锋”）	年12月被转予非关联方
华勤通讯技术有限公司（以下简	发行人董事邹宗信担任高级管理人员的公
称“华勤通讯”）	司
东莞华贝电子科技有限公司（以下简称“东莞华贝”）	华勤通讯的全资子公司

3-4-87

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

关联方	关联关系
海勤通讯香港有限公司
（HAIQIN TELECOM	华勤通讯的全资子公司
HONGKONG LIMITED）
华勤通讯香港有限公司（HUA
QIN TELECOM HONG KONG LIMITED，以下简称“香港华	海勤通讯香港有限公司的全资子公司
勤”）
香港龙旗	持有进科投资21.89%股权，并通过进科投资间接持有发行人17.89%权益的公司
上海龙旗	持有香港龙旗100%股权，并通过香港龙旗间接持有发行人17.89%权益的公司
	报告期内曾为上海龙旗的控股子公司，
上海三旗通信科技有限公司（以	2013年9月，上海龙旗持有上海三旗的股
下简称“上海三旗”）	权减少至14.86%，2014年9月后不再视
	为发行人关联方
龙旗电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州龙旗”）	报告期内曾与上海龙旗为同一控制人控制下的企业，2015年1月被转让予上海龙旗，成为上海龙旗的全资子公司

除上述关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织，也均构成发行人的关联方。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

1. 申报期内的关联交易

根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人提供的关联交易协议，并经本所律师核查，本次发行上市申报期内，发行人的主要关联交易包括：

（ 1 ）经常性关联交易

① 向关联方销售商品及提供劳务情况

报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务的具体情况如下：

关联方交易 2016 年 1-6 月 2015 年度

3-4-88

					律师工作报告

	内容	金额（万元）	占同类交易比例（%）	金额（万元）	占同类交易比例（%）
东莞华贝	加工费	13,560.46	21.98	15,831.01	17.25
明弘科技（香港）	出售商品	60.60	0.10	1,615.68	1.76
明弘科技（深圳）	出售商品	—	—	20.71	0.02
上海三旗
（注）	—	—	—	—	—
惠州龙旗	—	—	—	—	—
香港华勤	—	—	—	—	—
合计	—	13,621.07	22.08	17,467.40	19.03

（续上表）

关联方交易内容	2014 年度 2013 年度
	金额（万元）占同类交易比例（%）金额（万元）占同类交易比例（%）
东莞华贝加工费明弘科技（香港）出售商品明弘科技（深圳）出售商品上海三旗（注）加工费惠州龙旗加工费香港华勤加工费	13,564.44 18.38 8,098.92 12.38 2,409.44 3.27 862.34 1.32 35.96 0.05 8.60 0.01 30.01 0.04 50.90 0.08 — — 0.30 0.00 — — 6.48 0.01
合计 —	16,039.85 21.74 9,027.54 13.80

注：报告期初，上海三旗为上海龙旗的控股子公司，2013年9月，上海龙旗持有上海三旗的股份减少至14.86%，根据谨慎性原则，在转让后的12个月内（即2013年9月至2014年9月）仍将上海三旗认定为关联方。因此，此处披露的发行人与上海三旗2014年度关联交易金额仅为2014年1-9月发生的关联交易金额。

② 向关联方采购商品、接受劳务

报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：

							单位：万元
关联	交易	2016年1-6月	2015	年度	2014	年度	2013 年度

3-4-89

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

方	内容	金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
惠州高锋	委外加工费	—	—	—	—	—	—	2,926.95	98.96
光弘实业	采购原材料	—	—	—	—	22.41	0.66	—	—
合计	—	—	—	—	—	22.41	0.66	2,926.95	98.96

③ 向关联方租赁厂房支付租金及水电费

报告期内，发行人向关联方租赁厂房支付租金及水电费的具体情况如下：

	单位：万元
关联方交易内容	2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
	金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%)
星华电子租赁厂房	364.81 100.00 695.78 100.00 593.30 100.00 537.30 100.00
合计 —	364.81 100.00 695.78 100.00 593.30 100.00 537.30 100.00

④ 向关联方出租厂房及车位收取租金及水电费

报告期内，发行人向关联方出租厂房及车位支付租金及水电费的具体情况如

下：

单位：万元

	单位：万元
关联方交易内容	2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
	金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%)
惠州高锋出租厂房星华（香港）有限公司出租车位	— — — — 39.76 97.67 130.92 99.27 0.50 100.00 0.96 24.31 0.95 2.33 0.95 0.73
合计 —	0.50 100.00 0.96 24.31 40.71 100.00 131.88 100.00

3-4-90

律师工作报告

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（ 2 ）偶发性关联交易

① 关联方提供担保

报告期内，关联方向发行人提供担保的具体情况如下：

担保方	担保主债务金额	担保主债务期限
唐建兴	8,078,190.00港币	2010.12.29至2014.01.25
进科投资、唐建兴	4,300,000.00港币	2012.01.16至2015.02.14
进科投资、唐建兴	20,623,448.00港币	2012.06.04至2015.06.23
进科投资、唐建兴	5,022,854.94港币	2012.08.27至2015.09.18
进科投资、唐建兴	11,326,550.00港币	2013.04.29至2016.05.25
进科投资、唐建兴	13,630,778.00港币	2013.06.17至2016.06.27
进科投资、唐建兴	15,710,000.00港币	2014.07.23至2017.07.23
进科投资、唐建兴	14,290,000.00港币	2014.08.14至2017.08.14
进科投资、唐建兴	12,379,010.52港币	2015.02.27至2018.02.27
进科投资、唐建兴	7,530,568.13港币	2015.04.28至2018.04.28
进科投资、唐建兴	8,488,281.35港币	2015.07.28至2018.07.28
进科投资、唐建兴	10,215,895.00港币	2015.08.25至2018.08.25

② 与关联方的固定资产交易

报告期内，发行人向关联方采购固定资产的具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
关联方交易内容	2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
	金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%) 金额占同类交易比例(%)
惠州高锋机器设备光弘实业机器设备	— — — — — — 2,411.83 29.86 — — — — 6.22 0.09 — —
合计 —	— — — — 6.22 0.09 2,411.83 29.86

③ 与关联方的无形资产交易

报告期内，关联方李正大将其名下的4项专利权无偿转让给发行人，具体情况如下：

3-4-91

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

序号	专利名称	类型	专利号	申请日	转让日期
1	宠物房遥控器	外观设计	ZL201430015148.3	2014.01.15	2016.04.20
2	宠物房	外观设计	ZL201430010776.2	2014.01.15	2016.04.20
3	喂食器	外观设计	ZL201430011040.7	2014.01.15	2016.04.20
4	止吠器	外观设计	ZL201430011094.3	2014.01.15	2016.04.20

上述4项专利权为李正大在发行人任职期间所做的职务作品，因此双方签订《专利权转让合同》约定李正大无偿将该等专利权转让给发行人。

④ 关联方向发行人提供借款

报告期内，关联方向发行人提供借款的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
光弘实业	借款	—	—	—	947.50
唐建兴	借款	—	—	—	100.00
惠州高锋	借款	—	—	—	340.00
新科创	借款	—	106.00	—	5.00
进科投资	借款	9,512.61	—	—	—
大亚湾发展	借款	—	—	35.50	—
合计	—	9,512.61	106.00	35.50	1,392.50

截至 2016 年 6 月 30 日止，发行人已将以上由光弘实业、唐建兴、惠州高锋、新科创、大亚湾发展提供的借款全部清偿完毕；截至本律师工作报告出具之日，上述由进科投资提供的借款尚未清偿完毕。

⑤ 发行人向关联方提供借款

报告期内，发行人向关联方提供借款的具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元
关联方	交易内容	2016	年1-6	月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
明弘科技	借款		—		—	3.94	192.31

截至 2015 年 8 月 18 日止，明弘科技已将上述借款全部清偿完毕。

3-4-92

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

（ 3 ）关联方往来款项余额

① 应收项目

报告期各期末，发行人应收关联方账款余额具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	关联方	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
应收账款	明弘科技 (深圳)	—	52.95	28.72	8.60
应收账款	东莞华贝	5,087.82	4,920.06	2,920.03	1,746.01
应收账款	明弘科技（香港）	—	159.29	823.71	91.30
应收账款	上海三旗	—	—	7.93	16.46
其他应收款	明弘科技（深圳）	—	10.01	8.23	3.82
其他应收款	明弘科技	—	—	197.72	192.74
其他应收款	惠州高锋	—	—	5.25	10.35
其他应收款	光弘（BVI）	—	—	—	4.19
其他应收款	大亚湾发展	—	—	—	0.01
	星华（香
其他应收款	港）有限	0.51	—	—	8.15
	公司

② 应付项目

报告期各期末，发行人应付关联方账款余额具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	关联方	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
应付账款	明弘科技（香港）	—	—	—	2.65
应付账款	星华电子	61.94	46.06	36.80	32.10
应付账款	星华（香港）有限公司	—	—	6.21	6.19
其他应付款	新科创	—	106.00	—	—
其他应付款	进科投资	9,016.00	4,183.37	1,850.55	1,862.77
其他应付款	光弘实业	—	2,449.30	2,603.60	2,720.11
其他应付款	大亚湾发展	—	—	34.92	—

（ 4 ）发行人与关联方其他资金往来情况

3-4-93

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

除上述披露的关联交易外，发行人与关联方的其他资金往来情况如下：
① 发行人及子公司与关联方的其他应收往来情况如下：

单位：万元

						单位：万元
关联方名称	2016	年1-6	月	2015 年	2014 年	2013 年
光弘（BVI）		-		-	-	1.60
大亚湾发展		-		-	-	0.01
明弘科技（深圳）		-		22.45	42.23	7.20
明弘科技		-		-	1.04	-
星华(香港)有限公司		0.51		-	-	9.72

注：1.光弘集团为光弘（BVI）、大亚湾发展、明弘科技代付行政管理费用、年审费用；2. 明弘电子为明弘科技（深圳）代付水电费等；3.光弘集团向星华(香港)有限公司销售废料、出租停车位的费用。截至2016年10月31日，星华（香港）有限公司已将租用光弘集团停车位费结清。

② 发行人与关联方的其他应付往来情况如下

单位：万元

						单位：万元
关联方名称	2016	年1-6	月	2015 年	2014 年	2013 年
新科创		-		-	-	43.57
进科投资		-		15,147.35	-	1,862.77
明弘科技（深圳）		-		0.79	0.08	5.87
明弘科技（香港）		-		-	-	824.09
大亚湾发展		-		-	35.50	-
光弘实业		-		-	-	278.06

注：1.新科创代明弘电子支付办公费用；2.与进科投资的往来主要为：光弘集团代进科投资收取香港高锋的股权转让款项、光弘集团代进科投资支付股份回购价款及印花税、光弘集团支付进科投资股利、光弘集团代进科投资收取光弘投资的还款；3.明弘科技（深圳）为明弘电子代付办公费用等；4.光弘集团为明弘科技（香港）代收客户款项；5.大亚湾发展的银行账户因较长时间未使用，面临冻结，光弘集团代收该账户资金；6.发行人为光弘实业代收客户款项。

（ 5 ）关键管理人员薪酬

报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

3-4-94

				律师工作报告

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
关键管理人员薪酬（万元）	240.08	651.68	472.40	394.84

2. 申报期内重大关联交易的公允性

发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表如下意见：发行人报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使发行人或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人报告期内发生的关联交易，均已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。

据此，本所律师认为，上述重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3. 关联交易的决策程序的规定

经查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效的民事法律行为。
发行人与其关联方的上述关联交易遵循了公平原则或有利于发行人利益

原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了必要的决策程序，

该等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。

3-4-95

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

（三）同业竞争

1. 与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

根据发行人控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴、光弘投资的唯一股东进科投资、进科投资的控股股东宏天创富的声明并经本所律师核查，光弘投资和唐建兴没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动。

经核查，本次募集资金投资项目不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2. 避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴、光弘投资的唯一股东进科投资、进科投资的控股股东宏天创富已就避免与发行人同业竞争事项分别出具《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

（1）发行人的控股股东光弘投资出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

① 截至承诺函出具之日，光弘投资没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

② 光弘投资承诺，光弘投资在作为发行人的控股股东期间，光弘投资保证将采取合法及有效的措施，促使光弘投资、光弘投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及光弘投资的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

③ 光弘投资承诺，光弘投资在作为发行人的控股股东期间，凡光弘投资及

3-4-96

律师工作报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

光弘投资所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，光弘投资将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。

④ 光弘投资承诺，如果光弘投资违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，光弘投资将赔偿发行人因此受到的全部损失。

（2）发行人的实际控制人唐建兴出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

① 截至承诺函出具之日，唐建兴没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

② 唐建兴在作为发行人的实际控制人期间，唐建兴保证将采取合法及有效的措施，促使唐建兴、唐建兴拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及唐建兴的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

③ 唐建兴在作为发行人的实际控制人期间，凡唐建兴及唐建兴所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，唐建兴将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。

④ 如果唐建兴违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，唐建兴将赔偿发行人因此受到的全部损失。

（3）光弘投资的唯一股东进科投资出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

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律师工作报告

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① 截至承诺函出具之日，进科投资没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

② 进科投资通过光弘投资间接控制光弘科技期间，其保证将采取合法及有效的措施，促使进科投资、进科投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及其关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

③ 进科投资在通过光弘投资间接控制光弘科技期间，凡其及其所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与光弘科技生产经营构成竞争的业务，其将按照光弘科技的要求，将该等商业机会让与光弘科技，由光弘科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与光弘科技存在同业竞争。

④ 如果进科投资违反上述声明与承诺并造成光弘科技经济损失的，进科投资将赔偿光弘科技因此受到的全部损失。

（4）进科投资的控股股东宏天创富出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

① 截至承诺函出具之日，宏天创富没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

② 宏天创富在通过进科投资、光弘投资间接控制光弘科技期间，其保证将采取合法及有效的措施，促使宏天创富及其拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及其关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

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律师工作报告

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③ 宏天创富在通过进科投资、光弘投资间接控制光弘科技期间，凡其及其所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与光弘科技生产经营构成竞争的业务，其将按照光弘科技的要求，将该等商业机会让与光弘科技，由光弘科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与光弘科技存在同业竞争。

④ 如果宏天创富违反上述声明与承诺并造成光弘科技经济损失的，宏天创富将赔偿光弘科技因此受到的全部损失。

本所律师认为，上述承诺函已对发行人控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。

（四）关联交易和同业竞争的披露情况

根据发行人的说明，其在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其公司治理制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

十、发行人的主要财产

【核查过程】

就发行人的主要财产，本所律师在国家工商行政管理总局（http://www.saic.gov.cn/）、国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国万网（www.net.cn）、中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）等相关网站查询了发行人所拥有的商标、专利、域名、软件著作权等相关知识产权；并查验了包括但不限于以下的文件：

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律师工作报告

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（1）发行人拥有的国有土地使用权证、房屋产权证；
（2）发行人的房屋租赁合同、出租方的产权证明；
（3）发行人拥有的商标注册证书；
（4）发行人拥有的专利证书；
（5）发行人拥有的域名证书；

（6）发行人拥有的软件著作权登记证书。

【核查内容及结果】

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要财产情况如下：

（一）土地

权利人	证书编号	地址	使用年限	面积 (M2)	用途	类型	他项权利
发行人	惠湾国用（2016）第13210100915号	西区响水河	至 2065.10.27	50,000	工业	出让	无
发行人	惠湾国用（2004）第13210101238号	西区上杨	至 2052.11.12	60,413.5	工业	出让	无

（二）房产

权利人	证书编号	地址	登记时间	面积(M2)	用途	他项权利
发行人	粤房地权证惠州字第 3300005151 号	惠州大亚湾西区响水河永达路5号（2号厂房）	2010.8.26	33,112.45	厂房	无
发行人	粤房地证字第C3838694 号	惠州市大亚湾响水河工业园光弘电子公司（厂房）	2006.8.11	33,255.77	厂房	无
发行人	粤房地证字第C3838695 号	惠州市大亚湾响水河工业园（光弘公司干部宿舍楼）	2006.8.11	4,503.02	住宅	无
发行人	粤房地证字第C3838696	惠州市大亚湾响水河工业园（光弘公司员	2006.8.11	15,886.80	住宅	无

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律师工作报告

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	号	工宿舍楼）
发行人	粤房地证字第C5816761 号	惠州市大亚湾响水河工业园（光弘电子公司员工宿舍2）	2008.3.27	15,886.75	住宅	无
	粤房地权证	惠州市惠阳区淡水东
发行人	惠州字第 1110171850	华大坑水库星河丹堤花园D区66幢03号	2015.7.6	331.42	住宅	无
	号	房
光弘集团	B9823105	香港新界沙田坳背湾街27-31号协兴工业中心D栋6层	—	470.50	办公	无
		香港新界沙田坳背湾
光弘集团	B4457025	街27-31号协兴工业中心D栋一层22号	—	24	车位	无
		停车位

（三）注册商标

序号	注册号	权利人	类别	有效期
1	6891247	发行人	第9类	2010.07.28- 2020.07.27
2	1793074	发行人	第9类	2012.06.21- 2022.06.20
3	13195861	发行人	第21类	2015.04.07- 2025.04.06
4	13195804	发行人	第18类	2015.01.07- 2025.01.06
5	10529502	发行人	第21类	2013.09.14- 2023.09.13
6	10529938	发行人	第9类	2013.04.14- 2023.04.13
7	10529857	发行人	第18类	2013.09.07- 2023.09.06
8	10529347	发行人	第20类	2013.06.14-2023.06.13

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律师工作报告

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（四）专利

序号	专利名称	类型	专利权人	专利号	申请日	有效期	取得方式
1	一种上电测试系统	实用新型	发行人	ZL201420018984.1	2014.01.13	10年	原始取得
2	一种灌胶产品固定治具	实用新型	发行人	ZL201420019597.X	2014.01.13	10年	原始取得
3	一种测试治具	实用新型	发行人	ZL201420019035.5	2014.01.13	10年	原始取得
4	一种自动压合装置	实用新型	发行人	ZL201420019096.1	2014.01.13	10年	原始取得
5	一种自动3M胶条压紧治具	实用新型	发行人	ZL201420019527.4	2014.01.13	10年	原始取得
6	一种继电器端子矫正治具及测试设备	实用新型	发行人	ZL201420019566.4	2014.01.13	10年	原始取得
7	一种喷涂固定治具	实用新型	发行人	ZL201420019683.0	2014.01.13	10年	原始取得
8	一种晶体管成型治具	实用新型	发行人	ZL201420019708.7	2014.01.13	10年	原始取得
9	一种LED灯 BASIC卡线压线治具	实用新型	发行人	ZL201420020267.2	2014.01.13	10年	原始取得
10	一种排针加工治具	实用新型	发行人	ZL201420020558.1	2014.01.13	10年	原始取得
11	一种改进点胶治具	实用新型	发行人	ZL201420051916.5	2014.01.26	10年	原始取得
12	一种用于产品包装的提醒系统	实用新型	发行人	ZL201420018971.4	2014.01.13	10年	原始取得
13	一种MM1测试治具	实用新型	发行人	ZL201420020543.5	2014.01.13	10年	原始取得
14	一种印刷机卷纸装置	实用新型	发行人	ZL201420020593.3	2014.01.13	10年	原始取得
15	一种宠物房	实用新型	发行人	ZL201220050817.6	2012.02.17	10年	原始取得
16	一种犬类止吠器	实用新型	发行人	ZL201220050754.4	2012.02.17	10年	原始取得
17	一种自动定时喂食器	实用新型	发行人	ZL201220056910.8	2012.02.22	10年	原始取得
18	一种犬类训练器	实用新型	发行人	ZL201420115915.2	2014.03.14	10年	受让取得

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律师工作报告

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序号	专利名称	类型	专利权人	专利号	申请日	有效期	取得方式
19	宠物房遥控器	外观设计	发行人	ZL201430015148.3	2014.01.15	10年	受让取得
20	宠物房	外观设计	发行人	ZL201430010776.2	2014.01.15	10年	受让取得
21	喂食器	外观设计	发行人	ZL201430011040.7	2014.01.15	10年	受让取得
22	止吠器	外观设计	发行人	ZL201430011094.3	2014.01.15	10年	受让取得
23	一种点胶装置	实用新型	发行人	ZL201620392153.X	2016.05.04	10年	原始取得
24	一种静电防控系统	实用新型	发行人	ZL201620392115.4	2016.05.04	10年	原始取得
25	一种热能回收系统	实用新型	发行人	ZL201620392113.5	2016.05.04	10年	原始取得
26	一种万用吸盘底座装置	实用新型	发行人	ZL201620392150.6	2016.08.31	10年	原始取得
27	一种智能点胶系统高效防进气填胶装置	实用新型	发行人	ZL201620392148.9	2016.05.04	10年	原始取得

（五）域名

序号	域名	权利人	到期日
1	dbg.com.cn	发行人	2019.07.04
2	hzdbg.cn	发行人	2019.11.29
3	hzdbg.com.cn	发行人	2019.11.29

（六）软件著作权

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日	取得方式
1	LED产品制造执行系统	发行人	2016SR118743	2014.03.05	原始取得
2	通讯终端生产现场流程管控系统	发行人	2016SR118741	2011.10.05	原始取得
3	电子制造看板管理系统	发行人	2016SR118737	2015.10.05	原始取得
4	光纤接入终端测试数据专业分析系统	发行人	2016SR093185	2014.08.01	原始取得
5	制造资源数字化信息统筹管理系统	发行人	2016SR093182	2016.03.01	原始取得
6	光纤接入终端专用制造执行管理系统	发行人	2016SR093177	2016.03.01	原始取得

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律师工作报告

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（七）租赁房产

序号	租赁主体	租赁物业地址	面积 (M2)	租赁用途	租赁期限	产权证明
1	出租方：星华电子承租方：发行人	惠州市大亚湾经济技术开发区石化大道西30 号星华工业园1号厂房第2层	4,300	仓库	2016.04.01 至 2016.09.30 期满顺延	粤房地证字第C5816015 号
	出租方：星	惠州大亚湾石化大道西			2016.04.01	粤房地权证
2	华电子承租方：发	38号星华电子工业园内第三栋第四层的厂房	4,735	仓库、货台	至 2016.10.31	惠州字第 3300000353
	行人	及三栋一楼货台			期满顺延	号
						粤房地证字
3	出租方：星华电子承租方：发行人	惠州大亚湾石化大道西 38号星华电子工业园内十栋厂房三至四层，二栋厂房第一层、第二层、第四层，A、B栋宿舍三至七层，B栋宿舍二层西面两间房间	38,301.2	生产、职工宿舍、职工文体活动	2016.12.01 至 2017.11.30	第C5815761 号、粤房地权证惠州字第 3300006370 号、粤房地证字第
						C5815760号
4	出租方：嘉兴宝盈通复合材料有限公司承租方：嘉兴光弘电子	嘉兴经济开发区开禧路 495号，嘉兴宝盈通复合材料有限公司内2号楼（房产证上第八幢）第一层至第三层	8,707.89	厂房	2015.08.01 至 2018.07.31	嘉房权证禾字第 00658714号
	出租方：深
5	圳市源兴生物医药科技有限公司承租方：明	深圳市南山区高新技术产业园北环大道北松坪山路1号的源兴科技大厦南座九层906号	482.52	办公	2016.08.10 至 2017.08.11	深房地字第 4000506073 号
	弘电子

综上，本所律师认为：

就发行人以出让、自建、申请、受让等方式取得上述土地、房产、商标、

专利、域名、软件著作权等财产，发行人已取得相应的权属证书。发行人上述主要财产的取得均合法有效。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要财

产不存在重大权属纠纷。

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律师工作报告

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发行人租赁房产的租赁关系合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

【核查过程】

就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的董事长、总经理、财务总监进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
（2）发行人与广发证券签署的《承销暨保荐协议》；
（3）立信会计师出具的《审计报告》。

【核查内容及结果】

除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”所述的发行人与关联方之间的主要关联交易外，本所律师还核查了以下发行人向本所提供的发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同：

（一）销售合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 500 万元以上或者虽然没有标明具体金额但对发行人业务构成重大影响的重大销售合同、重大销售框架性协议如下：

序号	采购方	销售方	合同标的	金额	签订日期
1	上海大唐移动通信设备有限公司	发行人	以采购订单为准	—	2016.11.03
2	华为终端有限公司	发行人	以采购说明书为准	—	2016.10.20
3	东莞华贝电子科技有限公司	发行人	PCBA、整机	—	2016.05.17
4	深圳市朵唯志远科技有限公司	发行人	手机	—	2015.12.20

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律师工作报告

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序号	采购方	销售方	合同标的	金额	签订日期
5	华为技术有限公司	发行人	家庭网关产品（路由器系列）	—	2016.08.25
6	闻泰通讯股份有限公司	发行人	PCBA、整机	—	2016.01.20
7	东莞市欧珀精密电子有限公司	发行人	贴片	—	2016.11.10
	广东欧珀移动通信有
	限公司、东莞市欧珀
8	精密电子有限公司、	发行人	以采购订单为准	—	2016.11.11
	成都欧珀移动通信有
	限公司
9	乐金电子部品（惠州）有限公司	发行人	半制品等	—	2015.12.31

（二）采购合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 500 万元以上的采购合同如下：

序号	采购方	销售方	合同标的	金额	签订日期
1	光弘集团	美亚电子科技有限公司	设备	18,246.0978万日元	2016.11.23
2	光弘集团	全威尔国际企业有限公司	设备	174万美元	2016.11.02

注 1：按上述采购合同 1 的签订日（2016 年 11 月 23 日）国家外汇管理局公告的外汇牌价计算，合同金额相当于 1,131.93 万元人民币。

注 2：按上述合同 2 的签订日（2016 年 11 月 2 日）国家外汇管理局公告的外汇牌价计算，合同金额相当于 1,175.58 万元人民币。

（三）融资合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 1,000 万元以上的融资合同如下：

融资方	提供融资方	融资金额	融资期限	担保情况
光弘集团	香港汇丰银行	1,571万港币	2014年7月23 日起36个月	光弘集团以设备提供抵押担保，进科投资、唐建兴提供连带责任担保

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律师工作报告

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融资方	提供融资方	融资金额	融资期限	担保情况
光弘集团	香港汇丰银行	1,429万港币	2014年8月14 日起36个月	光弘集团以设备提供抵押担保，进科投资、唐建兴提供连带责任担保
光弘集团	香港汇丰银行	12,379,010.52港币	2015年2月27 日起36个月	光弘集团以设备提供抵押担保，进科投资、唐建兴提供连带责任担保
光弘集团	进科投资	以每月双方往来账上的金额作为当月的借款金额	视光弘集团的资金需求情况直至借款还清为止	--

（四）其他重大债权债务

1. 建筑工程合同

2015 年 10 月 20 日，发行人的前身光弘有限与惠州市东江建筑安装工程有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定由该公司作为承包方，承建光弘有限北区新建工程（一期），合同金额为 5,698 万元。

2. 保荐协议和承销协议

2016 年 12 月 13 日，发行人与广发证券签署了《承销暨保荐协议》，约定发行人聘任广发证券担任本次发行上市的保荐机构和主承销商。

经核查发行人主管行政机关出具的无重大违法违规证明文件、发行人出具的声明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人查询系统网站（http://shixin.court.gov.cn/）等开展网络检索，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（五）发行人金额较大的其他应收款和应付款

根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 6,660,065.60 元、其他应付款余额为 102,440,433.72 元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。

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律师工作报告

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综上，本所律师认为：

上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工

作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与

关联方之间的关联交易”所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系的情况。

发行人截至 2016 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款和其他应付款系在

正常的生产经营活动中发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

【核查过程】

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人董事会战略委员会的会议文件；

（2）发行人出具的相关说明；
（3）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文

件。

【核查内容及结果】

（一）光弘有限的重大资产变化及收购兼并

光弘有限历次增资

光弘有限设立以来的历次增资情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的

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律师工作报告

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股本及其演变”之“（一）光弘有限的股本及其演变”。

光弘有限设立以来的增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。

2. 收购光弘集团

2015 年 9 月 29 日，进科投资和光弘（香港）签署《股权转让协议》，约定光弘（香港）向进科投资收购其持有的光弘集团 100%股份，收购价格为 49,934,050 元港币。

除上述情况外，光弘有限不存在其他合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。

（二）发行人成立后的重大资产变化及收购兼并

发行人设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人的股本演变”。

发行人设立以来的增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。

除上述情况外，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并的情况。

（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

【核查过程】

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人及其前身光弘有限自设立以来在工商注册登记机关备案的全套工商登记档案文件；

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律师工作报告

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（2）发行人设立以来历次董事会、监事会、股东大会的全套会议文件。

【核查内容及结果】

（一）光弘有限章程的制定及报告期内的修改

1995 年 3 月 18 日，光弘有限设立时的股东共同制定了《中外合资惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司章程》。该章程已于 1995 年 3 月 22 日经惠州大亚湾经济技术开发区对外经济贸易委员会批准，并于 1995 年 3 月 24 日在惠州市工商局备案。
2015 年 8 月 25 日，光弘有限董事会通过决议，同意光弘集团分立过程中光弘有限股东光弘集团将其持有的光弘有限 100%股权转让予光弘投资，并对公司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2015 年 9 月 15 日经惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局批准，并于 2015 年 9 月 24 日在惠州市工商局备案。
2015 年 8 月 25 日，光弘有限董事会通过关于增加注册资本的决议，并对公司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2015 年 9 月 22 日经惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局批准，并于 2015 年 9 月 25 日在惠州市工商局备案。

（二）发行人章程的制定及修改

2015 年 12 月 9 日，光弘有限董事会通过决议，决定将光弘有限整体变更为股份有限公司。2016 年 2 月 4 日，发行人创立大会审议通过公司章程。该公司章程系依照《公司法》并参考《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的相关规定制定，于 2016 年 2 月 19 日经广东省商务厅批准并于 2016 年 3 月 28 日在惠州市工商局备案。
2016 年 4 月 5 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会通过增加注册资本的决议，并对公司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2016 年 5 月 6 日经广东省商务厅批准，并于 2016 年 5 月 11 日在惠州市工商局备案。
2016 年 5 月 13 日，发行人 2015 年度股东大会通过增加注册资本的决议，

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律师工作报告

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并对公司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2016 年 6 月 2 日经广东省商务厅批准，并于 2016 年 6 月 15 日在惠州市工商局备案。

2016 年 11 月 21 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会通过决议，对公司章程对外担保、关联交易相关条款进行修订。本次修订后的章程的商务部门和工商行政管理部门备案手续尚在办理当中。

（三）发行人《公司章程（草案）》的制定

为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关上市公司的规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已于 2016 年 11 月 21 日经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过，将在本次发行上市完成并报经工商行政管理部门备案后生效。

综上，本所律师认为：

发行人现行《公司章程》的制定和修改，以及光弘有限公司章程的制定

及报告期内的修改，已经履行了必要的法定程序；

发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、

《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

【核查过程】

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；

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（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；

（3）光弘有限职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议。

此外，本所律师还访谈了发行人的部分高级管理人员及员工。

【核查内容及结果】

（一）发行人的组织机构

经核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》中的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架构，建立了独立董事和董事会秘书制度，各组织机构分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协调的良性机制。同时在这一架构的运行过程中，发行人根据公司具体情况进一步建立和完善了与之相关的一系列规章制度，实现了公司法人治理的制度化和规范化。发行人组织机构的具体情况如下：

发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 8 名，包括 2 名法人和 6 名有限合伙企业。
发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事任期为 3 年，可连选连任；董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会；其中战略委员会由 3 名委员组成，主任委员为唐建兴；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别由 3 名委员组成，独立董事担任的委员均不少于三分之二，且主任委员分别由独立董事梁烽、陈汉亭、彭丽霞担任。
发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和

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其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事共 1 名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。

发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。

总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创立大会、股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长，聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。

（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会制度、独立董事制度和董事会秘书制度

发行人于 2016 年 2 月 4 日召开的创立大会审议通过的《公司章程》建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理制度。创立大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，以及第一届董事会第四次会议通过的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对《公司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了拟于公司上市后适用的《公司章程（草案）》，并根据该《公司章程（草案）》对拟于上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订完善。该等制度的具体情况如下：

发行人制定和修订的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议、会议记录、决议的执行等事项进行了明确的规定。
发行人制定和修订的《董事会议事规则》对董事的任职、董事会的组成和职权、董事长、内部组织机构、会议的召开、提案、议事、表决和决议的执行

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等事项进行了明确的规定。

发行人制定和修订的《监事会议事规则》对监事的任职、监事会的组成

和职权、监事会主席、内部组织机构、议事和工作程序、决议的执行等事项进行了明确的规定。

发行人制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、会议规则等事项进行了明确规定。
发行人制定的《独立董事制度》对独立董事的任职，提名、选举和更换，

特别职权以及应当发表独立意见的事项等进行了明确规定，同时规定发行人应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

发行人制定的《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职、工作职责、

任免程序、考核与奖惩等事项进行了明确规定。

经核查，发行人制定的上述制度的相关内容和设定的决策程序、议事程序等均系依照《公司法》、《公司章程》或《公司章程（草案）》的相关规定制定或修订，符合法律、法规和规范性文件关于公司治理的相关规定，体现了民主、透明的原则，有利于保障中小投资者的决策参与权及知情权。

（三）发行人的股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度及其规范运作

1. 股东大会会议及其规范运作

发行人自设立以来召开的股东大会会议具体情况如下：

会议名称	召开时间	会议出席情况	通过决议情况	表决情况	关联股东回避情况
创立大会暨第一次股东大会	2016年2 月4日	全体发起人出席	通过《关于变更设立惠州光弘科技股份有限公司筹办情况报告的议案》等17项决议	全票通过	--
2016年第一	2016年4	全体股	通过《关于增加公司注册资本的议	全票
次临时股东	月5日	东出席	案》等3项决议	通过	--

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大会
2015年股东	2016年5	全体股	通过《关于公司增资扩股的议案》	全票
大会	月13日	东出席	等10项决议	通过	--
					股东光弘
2016年第二次临时股东大会	2016年7 月30日	全体股东出席	通过《关于分配公司利润的议案》、《关于追溯确认关联交易的议案》、《关于更换独立董事的议案》等4 项决议	全票通过	投资回避了《关于追溯确认关联交易的议案》
					的表决
2016年第三次临时股东大会	2016年 11月21 日	全体股东出席	通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等18 项决议	全票通过	--

经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括公司整体变更为股份有限公司、公司治理制度、董事及监事的任职、发行人本次发行上市方案、股东大会对董事会的授权、募集资金投资项目等在内的依法应由股东大会审议的事项。

2. 董事会会议及其规范运作

发行人自设立以来召开的董事会会议具体情况如下：

会议名称	召开时间	会议出席情况	通过决议情况	表决情况	关联董事回避情况	独立董事意见
第一届董事会第一次会议	2016年 2月4日	全体6名董事出席	通过《选举唐建兴为董事长》等9项决议	全票通过	--	--
第一届董事会第二次会议	2016年 3月30 日	全体6名董事出席	通过《关于公司增加注册资本的议案》等3项决议	全票通过	--	--
第一届董事会第三次会议	2016年 5月12 日	全体6名董事出席	通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》等10项决议	全票通过	--	--

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第一届董事会第四次会议	2016年 5月19 日	全体9名董事出席	通过《设立董事会专门委员会的议案》等3项决议	全票通过	--	--
					董事唐建
					兴、简松
第一届董事会第五次会议	2016年 7月15 日	全体9名董事出席	通过《关于分配公司利润的议案》、《关于追溯确认关联交易的议案》、《关于更换独立董事的议案》等6项决议	全票通过	年、萧妙文、邹宗信、胡瞻回避了《关于追溯确认关联交易的	对公司利润分配、重大关联交易、补选独立董事发表同意意见
					议案》的
					表决
第一届董事会第六次会议	2016年 11月6 日	全体9名董事出席	通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等 25项决议	全票通过	--	--

经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。公司董事在历次会议中均按照上述规定要求出席会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，忠实、勤勉地履行了董事职责，不存在董事会或管理层违反上述规定或超越股东大会的合法授权范围行使职权的情况。

3. 监事会会议及其规范运作

发行人自设立以来召开的监事会会议具体情况如下：

会议名称	召开时间	会议出席情况	通过决议情况	表决情况
第一届监事会第一次会议	2016年2 月4日	全体3名监事出席	通过《选举监事会主席的议案》	全票通过
第一届监事会	2016年5	全体3名	通过《关于公司2015年度监事会工作报	全票
第二次会议	月12日	监事出席	告》等5项决议	通过
第一届监事会第三次会议	2016年7 月15日	全体3名监事出席	通过《关于分配公司利润的议案》	全票通过
第一届监事会	2016年11	全体3名	通过《关于公司申请首次公开发行股票并	全票
第四次会议	月6日	监事出席	在创业板上市的议案》等5项决议	通过

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经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。公司 3 名监事在历次会议中均出席会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，勤勉尽责地履行了监事职责。

4. 董事会各专门委员会会议及其规范运作

发行人目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下：

董事会专门委员会	委员
战略委员会	主任委员：唐建兴委员：陈汉亭、彭丽霞
审计委员会	主任委员：梁烽委员：唐建兴、陈汉亭
提名委员会	主任委员：陈汉亭委员：唐建兴、彭丽霞
薪酬与考核委员会	主任委员：彭丽霞委员：唐建兴、陈汉亭

经核查，发行人董事会各专门委员会自成立以来均正常、规范运作。

5. 独立董事制度的规范运作

经核查，自发行人建立独立董事制度以来，其 3 名独立董事均亲自出席历次董事会及其专门委员会的会议，并以其在相关方面的专业知识背景为基础，针对发行人本次发行上市及其募集资金投资项目的可行性等相关会议事项，客观独立地进行了审议和讨论，在发行人经营决策的民主化和科学性方面发挥了良好的作用。

6. 董事会秘书制度的规范运作

经核查，自发行人建立董事会秘书制度以来，其聘任的董事会秘书认真负责地组织筹备了发行人历次董事会和股东大会会议，亲自参加上述会议并对会议事项进行了记录、对会议资料进行了归类保管；同时还组织公司董事、监事和高级管理人员参加了中介机构组织的相关辅导培训活动。

综上所述，本所律师认为：发行人的股东大会、董事会及其专门委员会、监

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事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》的规定相一致，其决议内容及签署等情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人的独立董事制度和董事会秘书制度均正常、规范运行。

（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策

根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会的材料，并经本所律师核查，发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

经核查，本所律师认为：

发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则；
发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的

召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会能够正常发挥作用；

发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员的职

责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；

报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情形；
发行人独立董事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理

中能够实际发挥作用；

发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分

保障；

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发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合

规、真实、有效。

综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

【核查过程】

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）发行人及其前身光弘有限自设立以来的工商注册登记全套档案文件；

（2）发行人的创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议、2015 年度股东大会、第一届董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会、第一届董事会第五次会议的全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；

（3）光弘有限职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议；

（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；

（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。

【核查内容及结果】

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

1. 发行人现任董事

经查，发行人现任董事 9 名，其中 6 名由发行人创立大会选举产生，3 名由 2015 年度股东大会选举产生，其组成如下：

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律师工作报告

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姓名	职务
唐建兴	董事长
简松年	副董事长
苏志彪	董事
萧妙文	董事
胡瞻	董事
邹宗信	董事
彭丽霞	独立董事
陈汉亭	独立董事
梁烽	独立董事

2. 发行人现任监事

经查，发行人现任监事 3 名，分别由发行人创立大会和光弘有限职工代表大会选举产生，其组成如下：

姓名	职务
刘冠尉	监事会主席
李文光	监事
张平	职工代表监事

3. 发行人现任高级管理人员

发行人现任高级管理人员 7 名，系由发行人第一届董事会第一次会议决定聘任，其组成如下：

姓名	职务
唐建兴	总经理
苏志彪	副总经理
朱建军	副总经理
王军发	副总经理
李正大	副总经理
肖育才	财务总监
杨荣	董事会秘书

发行人现任董事、监事、高级管理人员的对外投资及兼职情况详见本律师工

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作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）光弘有限及发行人董事、高级管理人员近两年的变化

1. 董事的变化情况

期间
成员
职务
提名方

变动原因

2014年1月-
2015年9月
唐建兴
董事长
光弘集团
简松年
董事
汤肖迅
董事
陈晓蓉
董事
陈慧
董事
刘冠尉
董事
2015年9月-
2015年11月
唐建兴
董事长
光弘投资
简松年
董事
汤肖迅
董事
陈晓蓉
董事
陈慧
董事
刘冠尉
董事
2015年11月-
2016年2月
唐建兴
董事长
光弘投资
简松年
副董事长
正弘投资
苏志彪
董事
光弘投资
邹宗信
董事
陈慧
董事
邓华
董事
2016年2月-
2016年5月
唐建兴
董事长
光弘投资
简松年
副董事长
萧妙文
董事
邹宗信
董事
苏志彪
董事
创富投资

—
光弘集团将所持光弘
有限的股权转让给光
弘投资，董事人员未
发生变动
汤肖迅、陈晓蓉、刘
冠尉因个人原因辞职
邓华、陈慧因个人原
因辞职

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律师工作报告

胡瞻
董事
正弘投资
2016年5月
-2016年7月
唐建兴
董事长
光弘投资
简松年
副董事长
萧妙文
董事
邹宗信
董事
苏志彪
董事
创富投资
胡瞻
董事
正弘投资
胡海波
独立董事
光弘投资
陈汉亭
独立董事
梁烽
独立董事
2016年7月至今
唐建兴
董事长
光弘投资
简松年
副董事长
萧妙文
董事
邹宗信
董事
苏志彪
董事
创富投资
胡瞻
董事
正弘投资
彭丽霞
独立董事
光弘投资
陈汉亭
独立董事
梁烽
独立董事

董事会组成人数增加
（增加三名独立董
事）
胡海波因个人原因辞
职

经核查，上述董事产生及变更均经过光弘有限股东会或发行人创立大会、股东大会的有效决议通过。

2. 高级管理人员的变化情况

时间	成员	职位	提名方	变动原因
	唐建兴	总经理
	苏志彪	副总经理
2014年1月- 2016年2月	李正大朱建军	副总经理副总经理	唐建兴	--
	王军发	副总经理
	肖育才	财务总监

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			唐建兴	总经理
			苏志彪	副总经理
2016	年2	月至今	李正大朱建军王军发	副总经理副总经理副总经理	唐建兴	聘任杨荣为董事会秘书
			肖育才	财务总监
			杨荣	董事会秘书

经核查，上述高级管理人员产生及变更经过了发行人董事会的有效决议通过。

本所律师认为，光弘有限和发行人董事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时有效的公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化。

（三）发行人独立董事情况

2016 年 2 月 4 日，发行人创立大会审议通过了《独立董事制度》。

目前发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别为彭丽霞、陈汉亭、梁烽，独立董事占全体董事的比例不低于三分之一，其中梁烽为会计专业人士、拥有注册会计师资格。

根据各独立董事出具的确认文件，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。

经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效，无不良记录。
发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，无不良记录。

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发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

十六、发行人的税务

【核查过程】

就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）立信会计师出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况审核报告》；
（2）发行人近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证；

（3）税务主管部门出具的证明文件。

【核查内容及结果】

（一）主要税种、税率

根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人目前执行的主要税种及适用的税率如下：

税种	税率
	17.00%、6.00%（注：明弘电子提供技术
增值税	服务的增值税税率为6.00%；出口业务免
	征增值税）
所得税	25.00%、16.5%（注：光弘（香港）、光弘集团适用16.5%利得税）
城市维护建设税	7.00%
教育费附加	3.00%
地方教育附加	2.00%
房产税	1.20%
城镇土地使用税	5元/平方米

（二）报告期内的税收优惠

经核查，发行人及其子公司在报告期内未享受税收优惠。

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律师工作报告

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（三）发行人报告期内的纳税情况

根据发行人说明，以及惠州大亚湾经济技术开发区地方税务局澳头税务分局、惠州大亚湾经济技术开发区国家税务局西区分局、深圳市南山区地方税务局、深圳市南山区国家税务局、浙江省嘉兴市国家税务局经济开发区税务分局、嘉兴市地方税务局分别出具的证明，并经本所律师核查发行人近三年的纳税申报表、税款缴纳凭证，发行人在申报期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（四）发行人报告期内的财政补贴情况

发行人在报告期内享受的、金额在 10 万元以上的主要财政补贴情况如下：

1. 2016 年 1-6 月

序号	补贴项目	金额(万元)	政策依据
1	财政局进口贴息资金	122.15	惠财工〔2015〕276号《关于下达2015年促进进口专项资金贴息项目（第二期）的通知》
			惠市经信〔2016〕140号《惠州市经济和信息化局
2	现代信息服务业发展专项资金	171	惠州市财政局关于下达2015年广东省省级企业转型升级专项资金（设备更新淘汰老旧设备专题）项
			目计划的通知》
			人社实业司便函〔2015〕10号《关于进一步做好
3	惠州市社会保险失业补贴	17.31	失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》，惠州市社会保险基金管理局与2015年11 月9日发布的《关于失业保险支持企业稳定岗位业
			务工作指引》
4	财政局进口贴息专项资金	12.31	惠财工〔2016〕77号《关于安排2016年内外经贸发展与口岸建设专项资金促进11事项进口贴息项目明细分配计划的通知》

2. 2015 年度

序号	补贴项目	金额(万元)	政策依据
1	2014年节能专项资金款	30	惠湾工贸发联字〔2015〕1号《关于下达大亚湾区 2014年节能专项资金项目计划的通知》
2	财政局拨外经贸发展专项金款	10	惠市商务[2014]50号《关于做好2014年惠州市外经贸发展专项资金申报工作的通知》
3	2014年促进进口专项资金进口贴	83.3675	惠财工〔2015〕15号《关于拨付2014年促进进口专项资金进口贴息项目（第三期）的通知》

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	息
4	财政局拨2015年外贸发展资金（进口贴息）	93	惠市商务[2015]139号《关于下达2015年外经贸发展专项资金（进口贴息事项）项目计划的通知》
5	2015年促进进口专项资金贴息	67.4834	惠财工〔2015〕205号《关于下达2015年促进进口专项资金贴息项目（第一期）的通知》
6	财政局拨2014年科技计划项目	10	惠湾工贸联字〔2015〕3号《关于下达2014年大亚湾区科技计划项目的通知》

3. 2014 年度

序号	补贴项目	金额(万元)	政策依据
			广东省财政厅粤财外〔2013〕171号《关于安排2013
1	财政局进口贴息资金	18.12	年下半年进口贴息资金（第一批）的通知》，广东省财政厅粤财外〔2014〕121号《关于下达2013
			年下半年进口贴息资金（第二批）的通知》
			惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局于
2	财政科技资金款	13	2014年7月8日发布的《关于颁发2013年度大亚
			湾区科学技术奖的通报》

4. 2013 年度

序号	补贴项目	金额(万元)	政策依据
1	财政局进口贴息资金	23.4207	惠财工〔2013〕179号《关于拨付2013年进口贴息资金的通知》
2	财政科技资金款	50	惠湾工贸发联字〔2013〕22号《关于下达2013年度大亚湾区科技计划项目（第一批）的通知》
3	现代信息服务业发展专项资金	25	惠市经信〔2013〕39号《关于下达2012年惠州市现代信息服务业发展专项资金扶持项目计划的通知》
4	大亚湾财政局拔下达大亚湾区科技计划费	30	惠湾工贸发联字〔2013〕1号《关于下达2012年度大亚湾区科技计划项目的通知》

综上，本所律师认为：

发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
发行人在报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

【核查过程】

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师登录了惠州市环境保护局（ http://www.gdhzepb.gov.cn/ ）、深圳市人居环境委员会（http://www.szhec.gov.cn/）、嘉兴市环境保护局（http://www.jepb.gov.cn/）官方网站进行了查询，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人募集资金投资项目可行性研究报告及发行人向惠州市环境保护局递交的募集资金投资项目环境影响评价报告表；

（2）惠州市环境保护局就发行人募集资金投资项目出具的惠湾建环审〔2016〕86 号、惠湾建环审〔2016〕87 号和惠湾建环审〔2016〕88 号批准文件；

（3）发行人产品质量监督管理主管部门出具的证明文件。

【核查内容及结果】

（一）环境保护

发行人现持有莱茵检测认证服务（中国）有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，证书编号 0110489240，认证发行人“通讯终端、计算机及其配件、多媒体终端、网络终端、宠物电子产品、PCB（印刷线路板）组件、光头及机芯组件和继电器的制造”符合 ISO 14001:2004 标准，有效期至 2018 年 9 月 14 日。

经本所律师在发行人及其子公司主要生产经营地环境保护局官方网站开展网络检索，发行人及其子公司不存在违反环境保护法律法规受到行政处罚的公开记录。

经核查，发行人所从事的行业不属于重污染行业，发行人的经营活动和募集资金投资项目不会对环境造成重大影响，符合有关环境保护的要求。发行人已就其募集资金投资项目取得惠州市环境保护局出具的惠湾建环审〔2016〕86 号、惠湾建环审〔2016〕87 号和惠湾建环审〔2016〕88 号批准文件。

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（二）产品质量、技术标准

发行人现持有莱茵检测认证服务（中国）有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号 0110089240，认证发行人“通讯终端、计算机及其配件、多媒体终端、网络终端、宠物电子产品、PCB（印刷线路板）组件、光头及机芯组件和继电器的制造、通讯终端产品和宠物电子产品的设计”符合 ISO 9001:2008 标准，有效期至 2018 年 9 月 14 日。

发行人现持有莱茵检测认证服务（中国）有限公司颁发的《汽车行业质量管理体系认证证书》，证书编号 011111532495，认证发行人“PCB（印刷线路板）组件的制造”符合 ISO/TS 16949:2009 标准，有效期至 2018 年 9 月 14 日。

发行人现持有英国皇家认可委员会（UKAS）颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号 42513，认证发行人的质量管理体系适用于多参数监护系统的 PCBA 生产已经 NQA 根据标准 ISO13485:2003 审核和注册，有效期至 2019 年 3 月 31 日。

根据惠州市质量技术监督局出具的证明文件并经本所律师的核查，发行人近三年不存在因违反产品质量、技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

【核查过程】

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
（2）发行人 2016 年第三次临时股东大会会议文件，包括会议通知、议案、
表决票、会议决议、会议记录等；
（3）惠州市发展和改革局出具的募集资金投资项目的备案文件；
（4）惠州市环境保护局就募集资金投资项目环境影响评价报告表出具的审

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批文件；

（5）发行人募集资金投资项目所用土地的国有土地使用证。

【核查内容及结果】

（一）募集资金投资项目概况

发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，决议将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于下列项目：

序号	项目	项目投资总额 (万元)	拟投入募集资金（万元）	实施主体
1	光弘惠州二期生产基地建设项目	57,173.83	50,000	发行人
2	智能制造改造项目	16,535.40	16,500	发行人
3	工程技术中心升级建设项目	5,384.13	5,300	发行人
	合计	79,093.36	71,800	—

上述项目预计总投资额为 79,093.36 万元，拟投入募集资金 71,800 万元；本次发行募集资金到位前，若发行人已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项；如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分将通过自有资金、银行借款等途径解决。

（二）募集资金投资项目备案、环评情况

1. 光弘惠州二期生产基地建设项目

2016 年 6 月 3 日，惠州市大亚湾经济技术开发区发展和改革局出具了 2016-441303-39-03-004771 号《广东省企业投资项目备案证》，对“光弘惠州二期生产基地建设项目”予以备案。

2016 年 9 月 9 日，惠州市环境保护局出具了惠湾建环审〔2016〕88 号《关于惠州光弘科技股份有限公司光弘惠州二期生产基地建设项目环境影响报告表

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的批复》，对“光弘惠州二期生产基地建设项目”环境影响评价报告表予以批准。

发行人已于 2016 年 6 月 29 日取得该建设项目用地（地号： 441303580003GB22347）所对应的惠湾国用（2016）第 13210100915 号《国有土地使用证》。

2. 智能制造改造项目

2016 年 6 月 3 日，惠州市大亚湾经济技术开发区发展和改革局出具了 2016-441303-39-03-004768 号《广东省企业投资项目备案证》，对“智能制造改造项目”予以备案。

2016 年 9 月 9 日，惠州市环境保护局出具了惠湾建环审〔2016〕87 号《关于惠州光弘科技股份有限公司智能制造改造项目环境影响报告表的批复》，对“智能制造改造项目”环境影响评价报告表予以批准。

发行人已于 2010 年 8 月 26 日取得该建设项目用地（地号：041206）所对应的粤房地权证惠州字第 3300005151 号《房地产权证》及粤房地证字第 C3838694 号《房地产权证》。

3. 工程技术中心升级建设项目

2016 年 6 月 3 日，惠州市发展和改革局出具了 2016-441303-39-03-004769 号《广东省企业投资项目备案证》，对“工程技术中心升级建设项目”予以备案。

2016 年 9 月 9 日，惠州市环境保护局出具了惠湾建环审〔2016〕86 号《关于惠州光弘科技股份有限公司工程技术中心升级建设项目环境影响报告表的批复》，对“工程技术中心升级建设项目”环境影响评价报告表予以批准。

（三）与他人合作及同业竞争情况

经核查，上述募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情

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况，该等项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争。

综上，本所律师认为：

发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行

人股东大会批准，并已取得建设项目备案证明、环境影响评价批复。

发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资

项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、

土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

【核查过程】

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》；
（2）本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。

【核查内容及结果】

（一）发行人业务发展目标

经核查，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》所披露的发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标法律风险的评价

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚

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【核查过程】

就发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚，本所律师对发行人的法定代表人、董事长、总经理进行了访谈，在互联网上进行了搜索，核查了发行人目前正在执行的重大合同的执行情况，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）持股 5%以上的股东出具的书面说明；

（2）发行人董事长、总经理出具的书面说明；

（3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具的无违法犯罪证明。

【核查内容及结果】

（一）发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人出具的声明，并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院失信被执行人查询系统网站（http://shixin.court.gov.cn/）等开展网络检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）控股股东、实际控制人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据光弘投资、唐建兴出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院失信被执行人查询系统网站（http://shixin.court.gov.cn/）等开展网络检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事长、总经理出具的书面说明以及发行人董事长、总经理开具的无违法犯罪证明，并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院失信被执行人查询系统网站（http://shixin.court.gov.cn/）等开展网络检索，截至本律师工作报告出具之日，

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发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其他内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的事项

（一）实际控制人控制的企业的重组过程

1. 重组背景

根据本所律师与发行人实际控制人的面谈，为了建立以光弘有限为上市主体的股权架构，发行人的实际控制人于 2015 年对其控制的企业进行了重组，将境外主要经营实体光弘集团和具有一定研发能力的明弘电子纳入上市范围，将明弘科技（香港）、明弘科技（深圳）、光弘实业、新科创等不再实际经营的企业剥离并注销，从而避免了潜在的同业竞争与关联交易，明确了上市主体的股权架构。重组之前，发行人实际控制人控制的企业股权结构如下：

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2. 主要重组步骤

（ 1 ）光弘集团将其持有的明弘科技和光弘实业股权转让给进科投资

2015 年 8 月 8 日，光弘集团将其持有的明弘科技 100%股权以注册资本作价 1 美元转让给进科投资。同日，光弘集团与进科投资签订股权转让协议，约定光弘集团将明弘科技以 1 美元转让予进科投资。

2015 年 8 月 12 日，光弘实业股东光弘集团作出决定，将其持有的光弘实业 100%股权以注册资本作价 100 万美元转让给进科投资。同日，光弘集团与进科投资签订《股权转让协议书》，约定光弘集团将光弘实业以 100 万美元转让予进科投资。2015 年 8 月 24 日，光弘集团在其账目上以其对进科投资的应付款冲销了上述应收股权转让款。

2015 年 9 月 15 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局作出惠湾外经贸字〔2015〕30 号《关于惠州市光弘实业有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让。2015 年 9 月 16 日，广东省人民政府向光弘实业换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 9 月 22 日，光弘实业

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完成相关工商变更登记。

（ 2 ）新科创将其持有的明弘电子股权转让给光弘有限

2015 年 8 月 12 日，明弘电子股东新科创作出决定，同意将其持有的明弘电子 100%股权以 1,000 元转让给光弘有限。同日，新科创与光弘有限就上述股权转让签订《股权转让协议书》。

根据发行人出具的说明，上述股权转让以明弘电子的净资产为依据定价，但因明弘电子当时净资产为负，故双方协商将股权转让款定为 1,000 元。根据相关支付凭证，光弘有限已于 2015 年 9 月 25 日向新科创支付了相关股权转让款。

2015 年 9 月 22 日，明弘电子完成本次股权变动的相关工商变更登记手续。

（ 3 ）光弘集团将其持有的光弘有限股权转让给光弘投资

进科投资于 2015 年 8 月 5 日作出决议，决定将光弘集团分立为光弘集团和光弘投资两家公司，具体操作上，由进科投资在香港新设光弘投资，光弘集团持有的光弘有限 100%股权转让至光弘投资，与此同时光弘集团减少进科投资的出资、光弘投资向进科投资发行股份增加进科投资的出资。

2015 年 8 月 24 日，进科投资在香港出资设立光弘投资。

2015 年 8 月 25 日，光弘有限董事会通过决议，同意配合光弘集团上述重组计划、实现光弘集团分立，由光弘集团将其所持的光弘有限 100%股权以注册资本定价（247,420,237.00 港币）转让予光弘投资。

2015 年 8 月 31 日，光弘投资向进科投资增发 247,420,237 股普通股，用以作为其在光弘集团分立时所获得的光弘有限 100%股权的对价。

2015 年 9 月 15 日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局作出惠湾外经贸字〔2015〕29 号《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变更。2015 年 9 月 16 日，广东省人民政府向光弘有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 11 月 3 日，惠州市大亚湾经济技术开发区国家税务局西区税务分局

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出具《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》，同意上述股权转让适用特殊性税务处理。

（ 4 ）进科投资将其持有的光弘集团股权转让给光弘（香港）

2015 年 8 月 18 日，广东省商务厅向光弘有限核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201500488 号），批准光弘有限在香港采用新设方式设立光弘（香港）。

2015 年 8 月 27 日，光弘有限设立光弘（香港），光弘（香港）成立时发行 100 万股普通股。

2015 年 9 月 29 日，进科投资董事会作出决议，将其持有的光弘集团 100% 股份以注册资本作价 49,934,050 港币转让予光弘（香港）。同日，进科投资与光弘（香港）签订股权转让协议，约定进科投资将光弘集团以 49,934,050 港币转让予光弘（香港）。

2016 年 1 月 25 日，光弘（香港）、光弘集团、进科投资签订《备忘录》，约定光弘（香港）将上述股权转让款直接支付给光弘集团，视为进科投资收到光弘（香港）的股权转让款并同时将该笔股权转让款出借给光弘集团。同日，光弘（香港）向光弘集团支付了 95 万美元股权转让款，按当日汇率兑换港币为 7,391,000.00 元港币。2016 年 7 月 18 日，光弘（香港）向光弘集团支付了 36,675.043.10 元人民币股权转让款，按当日汇率兑换港币为 42,543,050.00 元港币。至此，光弘（香港）完成了光弘集团 100%股权转让价款的支付。

3. 重组后股权结构

重组完成后（光弘有限整体改制为股份有限公司前），光弘有限的股权架构如下：

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本所律师认为，上述重组合法、合规。

（二）发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施

经核查，发行人、控股股东等责任主体在《招股说明书（申报稿）》中作出了如下承诺，并设定了相关约束措施：

1. 股份锁定和减持承诺

（ 1 ）控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺

① 发行人的控股股东光弘投资已就所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

光弘投资作为发行人的控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，光弘投资不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

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光弘投资所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，光弘投资所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。

上述承诺为光弘投资真实意思表示，光弘投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺光弘投资将依法承担以下责任：

Ⅰ 光弘投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

Ⅱ 光弘集团如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。

② 发行人的实际控制人唐建兴已就所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

唐建兴作为发行人的实际控制人，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，唐建兴不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

在上述锁定期满后，唐建兴在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起6 个月内如唐建兴申报离职，自申报离职之日起18 个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7 个月至第12 个月之间唐建兴申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让其持有的发行人股份。

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唐建兴所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，唐建兴所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。

在上述承诺履行期间，唐建兴职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间唐建兴应继续履行上述承诺。

上述承诺为唐建兴真实意思表示，唐建兴自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺唐建兴将依法承担以下责任：

Ⅰ 唐建兴将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

Ⅱ 唐建兴如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。

（ 2 ）除唐建兴之外的持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺

① 除唐建兴之外的持有发行人股份的董事、高级管理人员已就所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

持有发行人股份的董事、高级管理人员将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述股份锁定期满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每

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年转让股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如其申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的发行人股份。

其所持发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

在上述承诺履行期间，其职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其应继续履行上述承诺。

上述承诺为持有发行人股份的董事、高级管理人员真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担以下责任：

Ⅰ 其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

Ⅱ 其如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。

② 持有发行人股份的监事已就所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

持有发行人股份的监事将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月

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内，不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。其在发行人股票上市之日起六个月申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

上述承诺为持有发行人股份的监事真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其愿承担一切相关法律责任。

（ 3 ）其他股东股份锁定及减持承诺

① 正弘投资、创富投资已就所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

其作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，其不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担以下责任：

Ⅰ 其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

② 国宏投资、宏祥投资、华拓至远、汇银富成、乾亨投资已就所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

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其作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，其不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人办理完毕其向发行人增资的工商变更登记之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担以下责任：

Ⅰ 其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

本承诺函自发行人首次公开发行股票申请被主动撤回、被有权监管部门终止审核或否决，或发行人首次公开发行股票核准文件到期后发行人仍未成功公开发行股票之日起失效。

2. 稳定股价承诺

（ 1 ）发行人关于稳定股价的承诺

发行人已就稳定发行人股价事项出具《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：

如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，

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下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），发行人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：

在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，发行人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

如发行人依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

① 实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定发行人股价，发行人董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或资本公积转增股本方案。

若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、发行人章程的规定。

② 发行人按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“发行人回购股份”）

在启动股价稳定措施的条件满足时，若发行人决定采取发行人回购股份方式稳定股价，发行人应在3 个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，发行人方可实施相应的股份回购方案。

发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，

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回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。发行人用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。但如果发行人股价自发行人股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量）高于每股净资产，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定发行人股价措施的条件，则发行人应持续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。

发行人向社会公众股东回购发行人股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

在发行人A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，发行人将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与发行人发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任发行人非独立董事、高级管理人员。

上述承诺为发行人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

（ 2 ）控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

① 发行人的控股股东光弘投资已就稳定发行人股价事项出具《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：

如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审

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核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），其将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：

在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，其应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

如其依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，其应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。其应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3 个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露其增持发行人股份的计划。在发行人披露其增持发行人股份计划的3 个交易日后，其开始实施增持发行人股份的计划。

其增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度其从发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，其可不再增持发行人股份。其增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：

Ⅰ 其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳

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定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

Ⅱ 如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

Ⅲ 如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则其持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

上述承诺为其真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

② 发行人的实际控制人唐建兴已就稳定发行人股价事项出具《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：

在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票

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交易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

Ⅰ 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

Ⅱ 如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。（ 3 ）非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

发行人的非独立董事、高级管理人员已就稳定发行人股价事项出具《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：

在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，非独立董事、高级管理人员应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市

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场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

如发行人的非独立董事、高级管理人员依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则发行人的非独立董事、高级管理人员应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。发行人的非独立董事、高级管理人员用于购买发行人股份的资金金额不低于其在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），发行人的非独立董事、高级管理人员可不再买入发行人股份。发行人的非独立董事、高级管理人员买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人的非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

① 发行人的非独立董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

② 如果发行人的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时其持有的发行人股份不得转让，直至其按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

上述承诺为发行人的非独立董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

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3. 关于规范关联交易的承诺

（1）发行人的控股股东光弘投资已就规范发行人关联交易事项出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

① 光弘投资将善意履行作为光弘科技股东的义务，充分尊重光弘科技的独立法人地位，保障光弘科技独立经营、自主决策。光弘投资将严格按照中国公司法以及光弘科技的公司章程规定，促使经光弘投资提名的光弘科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

② 保证光弘投资以及光弘投资控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“光弘投资控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与光弘投资或光弘投资控制的企业发生不可避免的关联交易，光弘投资将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证光弘投资及光弘投资控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就光弘科技与光弘投资或光弘投资控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

③ 保证光弘投资及光弘投资控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。光弘投资及光弘投资控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

④ 如违反上述承诺给光弘科技造成损失，光弘投资将向光弘科技作出赔偿。

（2）发行人实际控制人唐建兴已就规范发行人关联交易事项出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

① 保证唐建兴及唐建兴控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“唐建兴控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与唐建兴或唐建兴控制的企业发生不可避免的关联交易，其将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证唐建兴及其控制

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的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人地位，就光弘科技与其或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

② 保证唐建兴及其控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。唐建兴及其控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

③ 如违反上述承诺给光弘科技造成损失，唐建兴将向光弘科技做出赔偿。（3）光弘投资的唯一股东进科投资、进科投资的控股股东宏天创富已就规范发行人关联交易事项出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

① 保证进科投资、宏天创富及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“进科投资、宏天创富控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与进科投资、宏天创富或其投资控制的企业发生不可避免的关联交易，进科投资、宏天创富将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证进科投资、宏天创富及其控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用间接股东地位，就光弘科技与进科投资、宏天创富或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

② 保证进科投资、宏天创富及其控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。进科投资、宏天创富及其控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

③ 如违反上述承诺给光弘科技造成损失，进科投资、宏天创富将向光弘科技作出赔偿。

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4. 关于避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴、光弘投资的唯一股东进科投资、进科投资的控股股东宏天创富已就避免与发行人同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争” 之“（三）同业竞争”部分。

5. 关于社保、公积金的承诺

发行人的控股股东光弘投资及实际控制人唐建兴承诺：如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，光弘投资、唐建兴愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。

6. 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（ 1 ）发行人承诺

发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定。

若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社

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会公众的监督，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。

（ 2 ）控股股东承诺

发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，光弘投资将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。光弘投资将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定。若光弘投资购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，光弘投资将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，光弘投资将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为光弘投资真实意思表示，光弘投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺光弘投资将依法承担相应责任。

（ 3 ）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为发行人董事、监事、高级管理人员真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。（ 4 ）中介机构承诺

① 广发证券

广发证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏的情形；若因广发证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广发证券将先行赔偿投资者损失。

② 立信会计师

立信会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因立信会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信会计师将依法赔偿投资者损失。

③ 中伦

中伦为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦将依法与发行人承担连带赔偿责任。

7. 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（ 1 ）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

本次发行完成后，发行人股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致光弘投资每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临发行人首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。发行人拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现发行人业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

① 针对发行人现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，提高发行人持续盈利能力

公司的主营业务为从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的 PCBA 和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）。随着全球 EMS 模式的日益成熟

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以及下游电子产品市场的不断发展，公司所处的 EMS 行业总体前景良好。然而，公司经营发展仍将面临市场竞争加剧、人力成本上升等内外部经营风险。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步投资建设生产基地、拓展业务结构和市场布局、提升智能制造能力、优化内部管理，以充分把握 EMS 行业良好的发展机遇，实现公司济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

② 加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行人募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，“光弘惠州二期生产基地建设项目”通过新建厂房、购置先进生产检测设备，打造先进的生产制造平台，在扩大现有产能、解决发行人产能瓶颈的基础上进一步提升发行人的生产制造规模和能力；“智能制造改造项目”通过对发行人现有的生产线进行智能化生产改造，提升生产效率和产品品质，实现工业化和信息化的深度融合，进一步增强发行人的整体制造优势；“工程技术中心升级建设项目”通过建设高水平的检测中心和智能化管理系统体系，持续投入生产制造工艺改善研究，进一步加强发行人的制程技术研发和工艺技术研发能力，提升发行人的市场竞争力。因此，募集资金投资项目的实施符合发行人未来发展战略，有利于提高发行人持续盈利能力。发行人将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快提升发行人盈利能力，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下产生最大效益以回报股东。

③ 加强管理层的激励和考核，提升管理效率

发行人将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，发行人将努力提升人力资源管理水平，完善和改进发行人的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为发行人的快速发展夯实基础。

④ 持续完善发行人治理，为发行人发展提供制度保障

发行人已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与发行人生产经营相适应的、能充分独

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立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。发行人将不断完善发行人治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和发行人章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及发行人财务的监督权和检查权，为发行人发展提供制度保障。

⑤ 优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，发行人根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了发行人利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了发行人利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强发行人的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于发行人经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对发行人未来利润做出保证。

（ 2 ）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

发行人的董事、高级管理人员就发行人本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

① 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

② 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③ 承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④ 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回

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报措施的执行情况相挂钩。

⑤ 如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的发行人股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

发行人董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8. 关于利润分配政策的承诺

发行人承诺，在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市《招股说明书》、发行人上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。

如违反上述承诺，发行人将依照中国证监会、上市地证券交易所的规定承担相应责任。

9. 关于持股及减持意向的承诺

发行人控股股东光弘投资已就持股及减持意向做出《持股意向及减持意向承诺》，承诺如下：

光弘投资作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，光弘投资不转让或委托他人管理光弘投资直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。光弘投资在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。光弘投资在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。光弘投资承诺在前述锁定期满后 24 个月内，光弘投资减持发行人股份比例不超过光弘投资所合计持有发行人股份的 25%。

光弘投资将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果

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未履行上述承诺事项，光弘投资将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，光弘投资承诺在符合法律、法规及规范性文件规定情况下的 10 个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行人所有。

经核查，本所律师认为，发行人等责任主体所作出的上述承诺及相关约束措施合法、有效。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵陈益文
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经办律师：刘佳

年月日

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AI assistant

DBG Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

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北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

律师工作报告

二〇一七年九月

目 录

北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的 律师工作报告

致：惠州光弘科技股份有限公司

第一部分 引 言

一、本所及本律师工作报告签名律师简介

二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程

三、本律师工作报告中有关简称

第二部分 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

【核查过程】

【核查内容及结果】

（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议

（二）股东大会对董事会的授权

二、本次发行上市的主体资格

【核查过程】

【核查内容及结果】

三、本次发行上市的实质条件

【核查过程】

【核查内容及结果】

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件

（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：

5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：

7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：

8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：

9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：

10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

四、发行人的设立

【核查过程】

【核查内容及结果】

【核查过程】

（三）发行人财务独立

（四）发行人机构独立

（五）发行人业务独立

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

六、发起人、股东和实际控制人

【核查过程】

1. 发起人的资格

（ 1 ）光弘投资

（ 2 ）惠州市创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创富投资”）

截至本律师工作报告出具之日，创富投资的合伙人出资情况如下：

（ 3 ）惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正弘投资”）

2. 发起人人数、住所和出资比例

3. 发起人的出资

（二）发行人的现有股东情况

（ 1 ）珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“乾亨投资”）

例为 2.0301%。

截至本律师工作报告出具之日，华拓至远的合伙人出资情况如下：

1. 控股股东

2. 实际控制人

12 个月内不转让本人持有的发行人股份。

七、发行人的股本及其演变

【核查过程】

【核查内容及结果】

（一）光弘有限的股权历史沿革

3. 增加注册资本、实收资本至 600 万美元

4. 增加注册资本至 800 万美元

7. 增加注册资本至 1,600 万美元

8. 增加注册资本至 1,650 万美元

9. 第一次股权转让、公司性质变更为外商独资企业

10. 增加实收资本至 1,650 万美元

15. 第三次股权转让

（ 2 ）对 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间的历次实物（设备）出资进行追溯 评估和验资复核

（三）发行人设立时的股权设置、股本结构

（四）整体改制为发行人后的股本演变

1. 增加注册资本至 24,990 万元

2. 增加注册资本至 26,600 万元

DBG Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2017

目录

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的律师工作报告

第一部分引言

第二部分正文

（ 2 ）对 2003 年 7 月至 2008 年 9 月期间的历次实物（设备）出资进行追溯评估和验资复核