Dba Group — M&A Activity 2018

Apr 24, 2018

Informazione Regolamentata n. 20118-15-2018		Data/Ora Ricezione 24 Aprile 2018 08:52:04	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	DBA Group SpA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	102639
Nome utilizzatore	:	DBAN02 - Tammaro
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Aprile 2018 08:52:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Aprile 2018 08:52:05
Oggetto	:	DBA GROUP S.p.A. annuncia l'acquisizione di SJS Engineering
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

DBA GROUP S.p.A. annuncia l'acquisizione di SJS Engineering

VILLORBA (Treviso), 23 aprile 2018 –DBA Progetti S.p.A, società interamente controllata da DBA Group S.p.A., (società̀quotata sull'AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.), annuncia di aver raggiunto un accordo vincolante per l'acquisto del 51% delle quote del capitale sociale della società S.J.S. Engineering S.r.l. (di seguito "SJS") con sede legale in Roma. Il controvalore dell'operazione è pari a euro 3.060.000,00.

Successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 di SJS, ed in ogni caso entro il 30 settembre 2022, DBA Progetti S.p.A. si impegna ad acquistare dagli attuali soci di SJS, che si impegnano a loro volta a vendere, il restante 49% della partecipazione residua in SJS. Il corrispettivo per l'acquisizione del residuo 49% sarà regolato mediante assegnazione di azioni ordinarie di DBA Progetti S.p.A., corrispondenti ad una quota del capitale sociale di quest'ultima che sarà compresa tra l'8% e il 12%. La quota definitiva di azioni di DBA progetti che sarà assegnata varierà all'interno di tale intervallo in funzione della crescita del fatturato medio che si realizzerà nel triennio 2019 -2021 rispetto al fatturato medio realizzato nel triennio 2016-2018.

L'operazione è soggetta all'esito positivo delle attività di due diligence e alla verifica di alcune condizioni sospensive, tra cui la realizzazione di un'operazione societaria di scissione di S.J.S. Engineering S.r.l. Tale operazione prevede lo scorporo dalla società S.J.S. Engineering S.r.l. della parte immobiliare (appartamenti) e di una parte finanziaria (titoli, cassa e partecipazioni non strategiche e debiti finanziari). Si prevede che, avveratesi le condizioni sospensive, il perfezionamento dell'operazione possa avvenire entro la metà dell'anno in corso.

"E' la naturale prosecuzione della collaborazione già esistente tra le due società" - ha detto Raffaele De Bettin, Presidente di DBA Progetti S.p.A. - "infatti, Michelangelo Lentini, fondatore di S.J.S. Engineering S.r.l, entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di DBA Progetti S.p.A. e assumerà la responsabilità della Business Unit Trasport & Logistic – Sea and Dry Port, mettendo a disposizione la sua pluriennale esperienza su Porti ed Interporti. Questa operazione è coerente con il Piano Industriale, anzi ne accelera l'attuazione integrando queste competenze a quelle già presenti nel Gruppo, rendendolo l'unico soggetto nazionale in grado di offrire ai propri clienti del settore portuale l'insieme completo dei servizi di ICT, project management ed engineering a supporto del ciclo di vita delle infrastrutture".

"Siamo entusiasti per l'opportunità che ci viene offerta" – ha dichiarato Michelangelo Lentini - "non solo di entrare a far parte di un Gruppo che ci consentirà di competere a livello internazionale con i maggiori Player del settore ma, soprattutto, per fare un ulteriore passo verso l'integrazione tra l'Ingegneria tradizionale e la Innovation Tecnology, di cui la DBA Group S.p.A. è leader.

S.J.S. Engineering S.r.l. ha registrato un fatturato di oltre euro 3 milioni nel 2016 ed un EBITDA Adjusted di circa euro 800.000. Nell'esercizio 2017, il cui bilancio è in fase di approvazione, S.J.S. Engineering S.r.l. prevede numeri in linea con il "trend" del 2016. La Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 era pari a quasi 1 milione di Euro ed al 31 dicembre 2017 pari a circa 1,1 milioni di Euro. A seguito della prospettata scissione, alla data del closing la posizione finanziaria netta sarà verosimilmente compresa fra 0 e 100 mila Euro. Tra i principali clienti di S.J.S. Engineering S.r.l sono presenti i maggiori gruppi della logistica mondiale quali: TO DELTA, HPH, MSC, Evergreen. S.J.S. Engineering S.r.l. è attualmente impegnata nella progettazione, assistenza al "procurement" e direzione lavori del porto di Dammam nel Regno dell'Arabia Saudita oltre che in molti progetti per le principali Autorità Portuali italiane.

DBA Progetti S.p.A. e S.J.S. Engineering S.r.l. sviluppano come somma un fatturato di 23 milioni di euro, 33 porti clienti, sono presenti in 10 Paesi, contano su un complessivo di 510 professionisti qualificati e condividono un patrimonio di 30 anni di esperienza.

***

DBA Group S.p.A. comunica, inoltre, che non si sono verificate le condizioni per proseguire con l'acquisizione del Ramo d'Azienda costituito da un complesso di beni organizzato di proprietà̀di Edita S.p.A. di cui ai precedenti comunicati diffusi in data 24 gennaio 2018, 12 febbraio 2018 e in data 27 marzo 2018.

DBA GROUP è una holding di società operative nei settori dell'ICT, del PMO e dell'Architettura e Ingegneria, è stata fondata dai Fratelli De Bettin nel 1991. Dal 2011 il Fondo Italiano d'Investimento è entrato a far parte del capitale sociale di DBA GROUP. Conta 12 sedi in Italia, 2 in Russia, 1 in Montenegro, 2 in Slovenia, 1 in Serbia, 1 in Croazia, 1 in Bosnia Erzegovina e 1 in Azerbaijan. Il valore della produzione 2016 del Gruppo è pari a circa 42 milioni di euro e impiega, oggi, 420 dipendenti.

Il codice Alfanumerico è DBA - Il codice ISIN è IT0005285942 DBA Group Spa azioni ordinarie senza valore nominale - Il codice ISIN è IT0005313017 - DBA Group Spa warrants su titoli di capitale azioni call

Specialist della società: CFO SIM S.p.A Per ulteriori informazioni:

Emittente Nomad

Viale Felissent 20/d – 31020 Villorba (TV) 42 Berkeley Square - London W1J 5AW

DBA Group Spa EnVent Capital Markets Ltd Italian Branch, via Barberini 95 - 00187 Roma Milan Office, via della Spiga 52 - 20121 Milan

Investor Relations: Patrizia Tammaro - Tel.: +39335799913 – investor.relations@dbagroup.it

DBA Group SpAViale Felissent 20/D 31020 Villorba (TV) Italy Tel. +39 0422 318811 Fax +39 0422 318888 P. IVA 04489820268 Reg. Imp. 04489820268 Capitale Sociale € 3.195.875,93 i.v.

Press Release

DBA GROUP S.p.A. announces the acquisition of SJS Engineering

Villorba (TV), April 23rd 3018 – DBA Progetti S.p.A., a company fully owned by DBA Group S.p.A. (a company listed on the AIM Italia market), announces that it has reached a binding agreement to acquire 51% of SJS Engineering S.r.l. ("SJS"). The target company is headquartered in Rome and the value of the operation is Euro 3.060.000,00.

Following the approval of the SJS FY 2021 financial results, and in any case before September 30th 2022, DBA Progetti S.p.A. has committed itself to acquire the remaining 49% of SJS from the current shareholders, who have also committed themselves to sell their remaining stake of the company. The remaining 49% will be paid with shares of DBA Progetti S.p.A. that will correspond to a quota that will fluctuate between 8% and 12% of the share capital. The definite number of shares of DBA Progetti S.p.A. that will be assigned will vary depending on the growth of the average turnover of SJS for the years 2019-2021 compared to the average turnover of 2016-2018.

The acquisition is subject to a due diligence and the verification of some suspensive conditions such as the completion of a corporate operation that separates the S.J.S. Engineering S.r.l from the real estate assets and finances. It is estimated that once these suspensive conditions are met, the operation can be concluded before the end of the first half of 2018.

"This operation is the natural evolution of the existing collaboration between our companies" – said Raffaele De Bettin, President of DBA Progetti S.p.A. – "Michelangelo Lentini, founder of S.J.S. Engineering S.r.l., will become a Board Member of DBA Progetti S.p.A. and will head our Business Unit Transport & Logistic – Dry and Sea Port; his experience in Ports and Interports will bring a major contribution to our company. This acquisition is coherent with our Industrial Plan and helps accelerate our growth through the integration of the competences that will come with SJS and those already present in our Group, making us the only Italian player capable of offering our Ports' clients an integrated array of services like ICT, Project Management and Engineering to the support of the Intrastructure Lifecycle Management."

"We are enthusiastic about this opportunity" – declared Michelangelo Lentini – "and we are excited to become part of a Group that will allow us to compete internationally with the major players of our sector, but above all this opportunity is a move towards the integration of traditional engineering and the Innovation Technology of which DBA Group S.p.A. is a market leader."

S.J.S. Engineering S.r.l. has registered a turnover of Euro 3 million in 2016 and an EBITDA Adjusted of circa Euro 800.000. Full Year 2017 financials are currently being approved, but the forecast is in line with FY 2016 results. Net Financial Position as of December 31st 2016 was slightly short of Euro 1 million and it was Euro 1,1 million as of December 31st 2017. Following the spin-off of the real estate assets, the Net Financial Position will likely be between Euro 0,00 and Euro 100 thousand.

Some of SJS clients are major international players such as TO DELTA, HPH, MSC and Evergreen. SJS Engineering S.r.l. is currently working on the design, assistance to the procurement and supervision of the construction of the Dammam Port in Saudi Arabia, as well as in various other projects for the main Italian Port Authorities.

DBA Progetti S.p.A. and S.J.S. Engineering S.r.l. can count on combined revenues of Euro 23 million, 33 clients that are Port Authorities, are present in 10 countries and will have 510 qualified professionals, as well as a track record of 30 years of experience.

*** DBA Group S.p.A. informs that the conditions to proceed with the acquisition of Edita S.p.A. (as per previous press release dated January 24th 2018, February 12th 2018 and March 27th 2018) were not met and the operation will, therefore, not be pursued.

DBA GROUP is a holding company operating in the ICT, PMO and Architecture and Engineering sectors. It was founded by the De Bettin Brothers in 1991. The Fondo Italiano d'Investimento has held part of the DBA GROUP share capital since 2011. It has 12 branch offices in Italy, 2 in Russia, 1 in Montenegro, 2 in Slovenia, 1 in Serbia, 1 in Croatia, 1 in Bosnia and Herzegovina and 1 in Azerbaijan. 2016 revenues were €42 million and the company currently employs 420 people.

Alphanumeric code: DBA ISIN code IT0005285942 – DBA Group Spa ordinary shares without nominal value ISIN code IT0005313017 - DBA Group Spa warrants 2021

Nomad: EnVent Capital Markets Ltd - 42 Berkeley Square - London W1J 5AW Italian Branch, via Barberini 95 - 00187 Roma Milan Office, via della Spiga 52 - 20121 Milan Specialist: CFO SIM S.p.A

More information: Company : DBA Group Spa - Viale Felissent 20/d – 31020 Villorba (TV) Investor Relations: Patrizia Tammaro . +39335799913 – investor.relations@dbagroup.it

DBA Group SpAViale Felissent 20/D 31020 Villorba (TV) Italy Tel. +39 0422 318811 Fax +39 0422 318888 P. IVA 04489820268 Reg. Imp. 04489820268 Capitale Sociale € 3.195.875,93 i.v.

SCHEDA PER LA REGISTRAZIONE DELLE DECISIONI ASSUNTE IN ORDINE AL RITARDO NELLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Con la presente, si riportano le informazioni richieste a norma dell'art. 17 paragrafo 4, terzo comma del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 giugno 2016, circa il ritardo nella comunicazione dell'informazione privilegiata di seguito descritta.

Identificazione dell'informazione privilegiata interessata dal ritardo nella divulgazione:	possibile opportunità di business relativa all'acquisizione del ramo di azienda della società SJS relativo alle attività della stessa nel settore dell'ingegneria
a) Data e Ora:
i) della prima esistenza dell'informazione	21 febbraio 2018 ore 13:01
privilegiata presso l'emittente;
ii) dell'assunzione della decisione di ritardare	21 febbraio 2018 ore 14:37
la divulgazione dell'informazione privilegiata;
iii) della probabile divulgazione	Riunione del Consiglio di Amministrazione
dell'informazione privilegiata da parte
dell'emittente
b) Identità delle persone che presso
l'emittente sono responsabili:
i) dell'assunzione della decisione di ritardare	Francesco De Bettin, Presidente del Consiglio di Amministrazione di DBA Group S.p.A.
la divulgazione e della decisione che
stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la
sua probabile fine;
ii) del monitoraggio continuo delle condizioni	Palmina Caruso, Responsabile della funzione affari
che consentono il ritardo;	societari di DBA Group S.p.A.
iii) dell'assunzione della decisione di	Consiglio di Amministrazione di DBA Group S.p.A.
comunicare al pubblico l'informazione
privilegiata;
iv) della comunicazione all'autorità	Palmina Caruso, Responsabile della funzione affari
competente delle informazioni richieste sul	societari di DBA Group S.p.A.
ritardo e della spiegazione per iscritto;
c) prova del soddisfacimento iniziale delle	(a) la comunicazione immediata dell'Informazione
condizioni previste all'articolo 17, paragrafo	pregiudicherebbe probabilmente l'esito delle negoziazioni in corso con la società SJS;
41 , del regolamento (UE) n. 596/2014 e di

¹ Art. 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014

qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo	(b) la comunicazione immediata dell'Informazione potrebbe avere l'effetto di fuorviare il pubblico in quanto (i) alcuni degli elementi essenziali dell'operazione non sono definiti alla data odierna e saranno definiti solo in prossimità della definizione degli accordi con la controparte; e (ii) tale operazione è soggetta all'approvazione dell'organo amministrativo competente; (c) la riservatezza dell'Informazione Privilegiata è garantita attraverso l'applicazione della Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate
i) barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle informazioni privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che presso l'emittente devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;	- Procedure adottate da DBA Group S.p.A. e, in particolare: • Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate. • Procedura relativa alla tenuta del registro insider delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate - Iscrizione dei soggetti che abbiano accesso all'informazione privilegiata nel registro degli insider istituito presso l'Emittente con invio di comunicazione e relativa informativa.
ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le informazioni privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.	Il Responsabile della funzione affari societari di DBA Group S.p.A. cura la predisposizione di una bozza di comunicato stampa relativo all'Informazione Privilegiata oggetto del ritardo affinché sia garantita la tempestiva pubblicazione dell'Informazione Privilegiata nel caso in cui, durante il periodo del ritardo, vengano meno e condizioni che lo hanno legittimato.

Luogo: Villorba (TV) 21 febbraio 2018 ore 14:40

[OMISSIS]

b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico;

c) l'emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

Quando ha ritardato la comunicazione di informazioni privilegiate a norma del presente paragrafo, l'emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni notifica tale ritardo all'autorità competente specificata a norma del paragrafo 3 e fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui al presente paragrafo, immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico. In alternativa, gli Stati membri possono disporre che una registrazione di tale spiegazione debba essere presentata solo su richiesta dell'autorità competente specificata a norma del paragrafo 3.

^4. L'emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni;

Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, l'emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate relative a tale processo, fatte salve le lettere a), b) e c) del primo comma.