Dba Group — AGM Information 2024

Apr 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 20118-10-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 11 Aprile 2024 11:04:29	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DBA GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	188857
Utenza - Referente	:	DBAN01 - Fontana
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Aprile 2024 11:04:29
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Aprile 2024 11:04:29
Oggetto	:	CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI - AVVISO INTEGRALE
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AVVISO INTEGRALE

L'Assemblea degli Azionisti di DBA Group S.p.A. è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 27 aprile 2024 alle ore 10:00 presso la sede legale della società, in Villorba (TV), Viale Felissent 20/D in prima convocazione e, occorrendo, in data 2 maggio 2024, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte straordinaria

• 1. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento agli artt. 11 (Trasferibilità e negoziazione delle azioni); 14 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio); 15 (Obblighi di informazioni in relazione alle partecipazioni rilevanti); 18 (Competenze dell'assemblea ordinaria); 20 (Quorum assembleari); 21 (Intervento all'assemblea); 26 (Consiglio di Amministrazione); 37 (Compensi degli amministratori). Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'art. 21 (Intervento all'assemblea), risolutivamente condizionata all'eventuale manifestazione di volontà di recesso di uno o più azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2023 e proposta distribuzione dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.
• 4. Rideterminazione del compenso dell'organo amministrativo. Delibere inerenti e conseguenti.
• 5. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.:
  • 5.1. nomina di un Sindaco Effettivo;
  • 5.2. eventuale nomina di un Sindaco Supplente;
  • 5.3. determinazione del relativo compenso.
  • Delibere inerenti e conseguenti.

Si precisa che:

i) ai sensi dell'art. 106, comma 6, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 la cui efficacia è stata da ultimo prorogata sino al giorno 31 dicembre 2024 dall'11, secondo comma, della l. 5 marzo 2024, n. 21) la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo n. 10977060960, quale rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") dalla Società ex art. 135 undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato;

ii) ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del suddetto Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 e ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, che prevedono la possibilità di intervento alle assemblee mediante mezzi di telecomunicazione, i soggetti legittimati all'intervento e cioè amministratori, sindaci, Rappresentante Designato, eventuali rappresentanti della società di revisione, segretario dell'Assemblea e notaio, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione;

iii) ai sensi del citato articolo 106, comma 2, del citato D.L. n. 18/2020, e alle condizioni ivi previste, non è necessaria la contestuale presenza nel medesimo luogo del Presidente dell'Assemblea e del soggetto verbalizzante;

iv) la seduta assembleare di cui sopra si intenderà svolta nel luogo ove sarà presente il Presidente dell'Assemblea.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 3.243.734,48 suddiviso in n. 11.513.300 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società, alla data del presente avviso ha n. 471.900 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del d.Lgs n. 58/98, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'art. 21 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea – avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, entro la fine del giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 18 aprile 2024, c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

RAPPRESENTANZA E PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA

L'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Monte Titoli, con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito "Monte Titoli"), Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate. Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora intendessero intervenire all'assemblea, dovranno alternativamente (senza spese a loro carico salvo le spese di trasmissione):

i) conferire, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso il modulo, comprensivo delle istruzioni di voto e delle modalità di trasmissione, disponibile sul sito internet della Società www.dbagroup.it (sezione Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee). La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a (i) copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante (ii) qualora il delegante sia una persona giuridica copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – dovrà pervenire a Monte Titoli, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data

fissata per l'assemblea, anche in seconda convocazione (vale a dire, rispettivamente, entro il 25 aprile 2024 e il 29 aprile 2024) mediante una delle seguenti modalità alternative:

• trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea DBA Group aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea DBA Group aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea DBA Group aprile 2024").

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

• ii) farsi rappresentare, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, mediante delega e/o subdelega dal Rappresentate Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega, comprensivo delle istruzioni di voto e delle modalità di trasmissione, disponibile sul sito internet della Società www.dbagroup.it (sezione Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee). La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a (i) copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante; (ii) qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, dovrà pervenire a Monte Titoli, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), mediante una delle seguenti modalità alternative:
  • trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea DBA Group aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
  • trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea DBA Group aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea DBA Group aprile 2024").

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

La società predisporrà quanto necessario per consentire l'intervento con mezzi di collegamento in teleconferenza in favore dei soggetti legittimati all'intervento medesimo e cioè amministratori, sindaci, Rappresentante Designato, eventuali rappresentanti della società di revisione, segretario dell'Assemblea e notaio e ne darà tempestiva informativa agli interessati.

ALTRE INFORMAZIONI

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, con le medesime modalità alternative sopra indicate per l'invio della delega.

Le domande possono essere poste entro la record date (ossia entro il 18 aprile 2024). Alle domande tempestivamente pervenute è data dalla Società risposta scritta entro il secondo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima

convocazione (ossia entro le ore 10:00 del 25 aprile 2024) mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.dbagroup.it (sezione Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee).

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.: nomina di un Sindaco Effettivo; eventuale nomina di un Sindaco Supplente; determinazione del relativo compenso.

Ai sensi dell'articolo 39, comma 14 dello Statuto Sociale, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza.

I Signori Azionisti sono pertanto invitati a presentare eventuali proposte di designazione, corredate del curriculum professionale di ciascun soggetto designato, comprensivo dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate.

In particolare, al fine di consentire ai partecipanti all'assemblea un'espressione di voto consapevole sulla base delle informazioni di cui sopra, si invitano gli azionisti che intendano presentare proposte di nomina del sindaco effettivo e/o del sindaco supplente, a depositare la relativa candidatura, unitamente alla documentazione sopraindicata, possibilmente entro il quinto giorno antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro il 22 aprile 2024), mediante consegna a mano in orario di ufficio, o con invio a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società, all'indirizzo Viale Felissent 20/D 31020 Villorba (TV), ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica dbagroup@pec.it.

Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

La Società si riserva il diritto di non accettare la documentazione inviata a mezzo posta elettronica che risulti illeggibile o trasmessa con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento della documentazione un recapito telefonico, fax o posta elettronica del mittente.

Fermo restando quanto sopra, per procedere alla votazione in merito alle candidature per la carica di sindaco effettivo, queste dovranno essere presentate entro il quinto giorno antecedente la data dell'Assemblea (ovvero entro il 22 aprile 2024) accompagnate dalla documentazione indicata in precedenza affinché le stesse possano essere sottoposte a votazione secondo le seguenti modalità:

• ciascuna candidatura verrà messa in votazione singolarmente, in ordine progressivo, in relazione all'ordine temporale di presentazione presso la Società della candidatura stessa unitamente alla documentazione a supporto;

• ogni avente diritto al voto potrà votare a favore di non più di una candidatura di sindaco effettivo e l'eventuale voto favorevole espresso per più candidature non verrà considerato e determinerà l'impossibilità per il Rappresentante Designato di esprimere alcun voto in merito a tale proposta di delibera;

• la prima candidatura che avrà ottenuto, la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione si intenderà approvata;

• pertanto, una volta che una candidatura tra quelle presentate abbia ottenuto, singolarmente, la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione sul relativo punto all'ordine del giorno, da calcolarsi come sopra indicato, risulterà superfluo l'espletamento di ulteriori votazioni sulle altre candidature presentate.

Resta pertanto inteso che, ove nessun candidato a sindaco effettivo ottenga, singolarmente la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione, il Collegio Sindacale sarà confermato nell'attuale composizione e l'organo amministrativo provvederà a convocare tempestivamente altra assemblea affinché proceda all'integrazione del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto sopra, per procedere alla votazione in merito alle candidature per la carica di sindaco supplente si specifica che:

• A) qualora il dottor Alessandro Sbaiz, secondo le modalità sopra indicate, non venga confermato alla carica di sindaco effettivo, si renderà superflua la nomina di un sindaco supplente, tornando lo stesso a ricoprire ex lege la carica di sindaco supplente;
• B) qualora sia nominato quale sindaco effettivo il dottor Alessandro Sbaiz o venga nominato quale sindaco effettivo il sindaco che attualmente riveste la carica di sindaco supplente, si procederà di contro alla nomina di un nuovo sindaco supplente con le medesime modalità di nomina del sindaco effettivo sopra disciplinate.

Resta pertanto inteso che, ove non venga presentata alcuna candidatura o nessun candidato a sindaco supplente ottenga, singolarmente la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione, il Collegio Sindacale sarà confermato nell'attuale composizione e alla nomina del sindaco supplente procederà la prima assemblea utile.

Resta ovviamente inteso che la nomina del sindaco effettivo e del sindaco supplente dovrà essere effettuata nel pieno rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, sono messe a disposizione, nei termini di legge, degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, presso la sede legale della Società, in Viale Felissent 20/D 31020 Villorba (TV) Italia, e saranno consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.dbagroup.it sezione InvestorS/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee.

Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Un estratto del presente avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società www.dbagroup.it, sezione "Comunicati Stampa" e sul quotidiano Il Sole 24 Ore dell'11 aprile 2024.

La Società ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato. La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e dei Soci.

Villorba (TV), 11 aprile 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Francesco De Bettin

DBA GROUP

DBA GROUP, holding di società̀ operative nei settori dell'ICT, del PMO e dell'Architettura e Ingegneria, è stata fondata dai Fratelli De Bettin nel 1991. Tra le prime 10 società di ingegneria in Italia secondo il "Report 2023 on the Italian architecture, engineering and construction industry" di Aldo Norsa, conta complessivamente 25 sedi nel mondo, di cui 15 in Italia, quattro in Slovenia, una in Montenegro, una in Serbia, una in Croazia, una in Bosnia Erzegovina, una in Azerbaijan, una in Albania. Il Gruppo, che ha registrato un valore della produzione per il 2023 pari a 112,1 milioni di euro, impiega oggi oltre 950 persone.

Il codice Alfanumerico è DBA Il codice ISIN è IT0005285942 – DBA Group Spa azioni ordinarie senza valore nominale

Specialist e Corporate Broking: CFO SIM S.p.A Via dell'Annunciata, 23 – 20121 Milano

Per ulteriori informazioni: Emittente Eurnoext Growth Advisor DBA Group Spa EnVent Capital Markets Ltd

Viale Felissent 20/d – 31020 Villorba (TV) 42 Berkeley Square - London W1J 5AW

Investor Relations Francesco Fontana investor.relations@dbagroup.it

Fine Comunicato n.20118-10-2024	Numero di Pagine: 8