Dba Group — AGM Information 2023

Apr 6, 2023

Informazione Regolamentata n. 20118-11-2023		Data/Ora Ricezione 06 Aprile 2023 10:42:01	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DBA GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174854
Nome utilizzatore	:	DBAN01 - Fontana
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	06 Aprile 2023 10:42:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Aprile 2023 10:42:03
Oggetto	:	PUBBLICAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti è convocata in seduta ordinaria presso la sede legale della società in Villorba (TV) Viale Felissent 20/D, per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 3 maggio 2023, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per la trattazione del seguente

Ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2022; delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti. In particolare:
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi 2023-2025, deliberazioni inerenti e conseguenti. In particolare:
  • 4.1 Nomina dei membri del Collegio Sindacale;
  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale in caso di mancata presentazione di liste;
  • 4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
• 5. Nomina della Società di Revisione e determinazione dei relativi emolumenti: delibere inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato (il "Decreto Cura Italia") ai sensi della Legge del 24.02.2023 n. 14 di conversione del Decreto Legge n. 198/2022, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato ("TUF"), individuato in Monte Titoli S.p.A. con sede in Milano (il "Rappresentante Designato" o "Monte Titolo"), con le modalità di seguito precisate, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci e loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 3.243.734,48 suddiviso in n. 11.513.300 azioni tutte senza indicazione del valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società detiene n. 112.500 azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, e dell'art. 21 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea – avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione da parte della Società

della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, entro la fine del giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 18 aprile 2023, c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

RAPPRESENTANZA E PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5 del Decreto Cura Italia, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.dbagroup.it (sezione Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee).

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 25 aprile 2023 ed entro il 28 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative:

• (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea DBA Group 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria; in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
• (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. c.a. Ufficio Register & AGM Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea DBA Group 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea DBA Group 2023"). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro i termini di cui sopra.

A norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135- novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.dbagroup.it (sezione Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee).

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari).

Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli

S.p.A via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società predisporrà quanto necessario per consentire l'intervento con mezzi di collegamento in teleconferenza in favore dei soggetti, diversi dai legittimati al voto, all'intervento medesimo e cioè amministratori, sindaci, Rappresentante Designato, eventuali rappresentanti della società di revisione e notaio, o segretario della riunione, e ne darà tempestiva informativa agli interessati.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, con le medesime modalità alternative sopra indicate per l'invio della delega.

Le domande possono essere poste entro la record date (ossia entro il 18 aprile 2023). Alle domande tempestivamente pervenute è data dalla Società risposta scritta entro il secondo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro le ore 10:00 del 25 aprile 2023) mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.dbagroup.it (sezione Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee).

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina componenti Consiglio di Amministrazione

Per quanto invece concerne il terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione verrà effettuata ai sensi e per gli effetti dell'art. 26 dello statuto vigente, cui si rinvia integralmente.

In particolare, all'elezione degli amministratori procede l'Assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Le liste, corredate del curriculum professionale di ciascun soggetto designato e da un documento rilasciato dall'Euronext Growth Advisor della società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e comunque al più tardi, entro 5 giorni precedenti alla data dell'assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate (vedasi al riguardo la procedura per sottoporre all'Euronext Growth Advisor la valutazione dell'amministratore indipendente disponibile sul sito internet www.dbagroup.it (sezione Governance/Documenti).

Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

DBA Group SpAViale Felissent 20/D 31020 Villorba (TV) Italy Tel. +390422693511 P. IVA 04489820268 Reg. Imp. 04489820268 Capitale Sociale € 3.243.734,48 i.v.

Almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti - e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Nomina componenti Collegio Sindacale

Per quanto concerne il quarto punto all'ordine del giorno si rammenta che la nomina dei componenti il Collegio Sindacale verrà effettuata ai sensi e per gli effetti dell'art. 39 dello statuto vigente, cui si rinvia integralmente.

In particolare, all'elezione dei tre membri effettivi e dei due membri supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista.

Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Le liste, corredate dei curriculum professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e, comunque, al più tardi, entro 5 giorni precedenti alla data dell'assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera a) del comma precedente.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'art. 2368 e seguenti del Codice Civile, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, sono messe a disposizione, nei termini di legge, degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, presso la sede legale della Società, in Viale Felissent 20/D 31020 Villorba (TV) Italia, e saranno consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.dbagroup.it sezione Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Un estratto del presente avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società www.dbagroup.it, sezione "Comunicati Stampa" e sul quotidiano IL SOLE 24 ORE del 06/04/2023.

La Società ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato. La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e dei Soci.

Villorba (TV), 6 aprile 2023

________________________________ Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Francesco De Bettin

DBA Group SpAViale Felissent 20/D 31020 Villorba (TV) Italy Tel. +390422693511 P. IVA 04489820268 Reg. Imp. 04489820268 Capitale Sociale € 3.243.734,48 i.v.

DBA GROUP, holding di società̀operative nei settori dell'ICT, del PMO e dell'Architettura e Ingegneria, è stata fondata dai Fratelli De Bettin nel 1991. Nel 2011 il Fondo Italiano d'Investimento è entrato a far parte del capitale sociale di DBA GROUP. Conta 15 sedi in Italia, 1 in Montenegro, 4 in Slovenia, 1 in Serbia, 1 in Croazia, 1 in Bosnia Erzegovina, 1 in Azerbaijan, 1 in Albania. Il valore della produzione 2022 del Gruppo è pari a 85,4 milioni di euro e impiega oltre 673 dipendenti.

Il codice Alfanumerico è DBA Il codice ISIN è IT0005285942 – DBA Group Spa azioni ordinarie senza valore nominale

Specialist e Corporate Broking: CFO SIM S.p.A Via dell'Annunciata, 23 – 20121 Milano Per ulteriori informazioni:

Per ulteriori informazioni: Emittente Euronext Growth Advisor DBA Group Spa EnVent Capital Markets Ltd Viale Felissent 20/d – 31020 Villorba (TV) 42 Berkeley Square - London W1J 5AW

Investor Relations Francesco Fontana investor.relations@dbagroup.it

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