Interim / Quarterly Report • Aug 13, 2025
Interim / Quarterly Report
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반기보고서 6.1 디비금융제13호기업인수목적 주식회사 Y 110111-9015268
반 기 보 고 서
(제 2 기 반기)
2025년 01월 01일2025년 06월 30일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2025년 08월 13일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 디비금융제13호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 양 준 석 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 |
| (전 화) 02-369-3529 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 양 준 석 |
| (전 화) 02-369-3529 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_13호_250813_1.jpg 대표이사 등의 확인_13호_250813_1
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)
(단위 : 사)---------------
| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |
※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조
(2) 연결대상회사의 변동내용
--------
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | ||
| 연결제외 |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사는 디비금융제13호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 DB Finance No.13 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.(약호 DB Finance No.13 SPAC)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 설립일자 : 2024년 07월 26일존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB증권빌딩 4층전화번호 : 02-369-3529홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 중소기업 등 해당 여부
미해당미해당미해당
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 |
사. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2 에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관 제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
코스닥시장 상장2024년 11월 28일해당사항 없음
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 유형 |
|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB증권빌딩 4층설립일(2024.07.26)부터 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)루프탑파트너스로 300,000주(4.74%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 07월 26일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동추이
| (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 당반기말(2025.06.30) | 제 1기(2024.12.31) |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 6,332,000 | 6,332,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 633,200,000 | 633,200,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 633,200,000 | 633,200,000 |
나. 전환사채 등 발행현황 당사는 2024년 08월 05일 전환사채 20.68억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제1회 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2024년 08월 05일 |
| 권 면 총 액 | 금 이십억육천팔백만원 (2,068,000,000원) |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 2024년 09월 05일부터 2029년 08월 04일까지 |
| 만기일 | 2029년 08월 05일 |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환사채별 주요 보유자 | DB증권㈜ (984,000,000원, 47.58%)JB우리캐피탈㈜ (984,000,000원, 47.58%)라피스인베스트먼트㈜ (100,000,000원, 4.84%) |
| 전환주식수 | 전환가능주식수 : 2,068,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. |
| 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 |
| 비 고 | - 인수인: DB증권㈜, JB우리캐피탈㈜, 라피스인베스트먼트㈜ - 전환가액의 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
주1) 전환사채 인수자인 DB증권㈜, JB우리캐피탈㈜, 라피스인베스트먼트㈜는 2024년 07월 26일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.주2) 상기 인수인들은 2024년 07월 26일 체결한 주주등간 계약 및 2024년 08월 05일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB증권이 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 취득한 공모전 발행 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수해야 합니다.
| 주주간 계약서 |
|---|
| ["당사자들"의 계약사항]제3조 주식 등의 계속보유의무발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
|---|
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략. |
다. 신주인수권부사채 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 현물출자 현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
2025년 06월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
보통주우선주500,000,000-500,000,000-6,332,000-6,332,000---------------------6,332,000-6,332,000-----6,332,000-6,332,000-----
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
| Ⅶ. 자기주식 보유비율 | |
나. 자기주식 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항
가. 정관 이력
당사는 2024년 07월 26일 설립 이후 발기인총회 승인을 통해 정관을 재정후, 2024년 10월 02일 임시주주총회 개최를 통해 당사의 채무증권 발행과 관련된 정관 조항을 수정하였습니다.
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2024.10.02. | 임시주주총회 | 주1) | 코스닥시장 상장규정상기업인수목적회사 특칙 반영 |
주1)
| 개정 전 | 개정 후 |
|---|---|
| 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. |
제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. |
나. 사업목적 현황 당사는 기업인수목적회사로 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
1이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.영위
| 구 분 | 사업목적 | 사업영위 여부 |
|---|---|---|
다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
1. 합병에 관한 사항
당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요
(1) 합병형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 디비금융제13호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.
당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
(2) 합병일정 및 절차
당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
당사는 2024년 07월 26일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다
(3) 합병가액의 산정
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
(나) 주권비상장법인과의 합병
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.
1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우
로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는
그 기간의 평균종가로 합니다.
2) 최근 1주일간 평균종가
3) 최근일의종가
다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.
주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.
[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]
| 비상장기업 가치산정 |
일반 상장법인과의 합병시 | SPAC과의 합병 |
| 기본구조 | 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 |
|
| 본질가치 | (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 자본환원율 | Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 |
자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 상대가치 산정시 유사기업 선정 |
소분류 업종이 동일한 상장법인 | 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 |
| 상대가치 산정시 할인율 |
30%이상 할인 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함
1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장
2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)
3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시
또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제13호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 합병대상회사의 업종
당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.
당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발
17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 다음은 탐색 대상 산업에 대한 설명입니다. (1) 신·재생에너지 우리나라는 「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」 제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를 『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로 국가발전의 핵심수단으로 주목 받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다.최근 신재생에너지 산업추이에 관해 살펴보면, 신재생시장조사기관인 New Energy Finance은 향후 신재생에너지 산업에 투자되는 금액은 2030년 $4,600억에 달할 것으로 전망하고 있으며, 러시아의 우크라이나 침공 등의 영향으로 인해 2021년 1월 대비 2022년 6월 가스 및 석탄 가격은 486% 상승하였으며, 유가 또한 급등하면서 신재생에너지의 경쟁력은 더욱 높아지고 있습니다.
특히 지형적 제약이 비교적 제약이 적고 대규모로 설치할 수 있는 태양광 및 풍력산업으로의 투자가 80% 가량으로 가장 커 산업 성장을 주도할 것으로 보입니다. 태양광 LCOD(균등화발전비용)의 지속적 하락과 함께 2030년까지 태양광 생산비용은 50% 이상 하락하여, 태양광을 비롯한 신재생에너지 비중이 현재 10%에서 2030년 40%까지 확대되고 전기차 배터리의 30%를 태양광이 대체할 것으로 기대됩니다.
1.jpg 자료 : 한화투자증권 리서치센터
전세계 주요국들은 신?재생에너지 정책을 확대하고 있습니다. 미국은 2022년 대통령령으로 국방물자생산법(DPA)를 발동하고 미국 내 태양광발전소 확대를 위한 법안을 통과시켰으며, 추후 태양광세액공제법(SEMA) 법안 통과 시, 태양광소재 생산업체들에 대규모 보조금을 지급할 예정입니다. 유럽은 2022년 5월 REPowerEU를 발표하고, 2025년까지 태양광 설치량을 2배로 확대할 계획입니다. 중국은 2025년까지 비화석에너지 비중을 20%로 확대할 계획을 발표하였으며, 한국은 2025년까지 풍력 및 태양광 설치량을 2020년 대비 2배 이상 확대할 계획입니다.
신재생에너지 산업 내에서 태양광과 함께 RE100(Renewable Energy 100)과 수소에너지가 가장 큰 주목을 받고 있습니다. RE100은 기업이 사용하는 전력의 100%를 신재생에너지로 충당하겠다는 취지의 글로벌 캠페인으로, 단순히 신재생에너지 활용률을 높이는 것에서 더 나아가 양질의 일자리 창출이 가능하여 많은 지지를 받고 있습니다. RE100을 계획대로 이행할 경우, 2030년까지 약 28만 개, 2050년까지 약 50만 개의 신재생에너지 관련 일자리가 생겨날 것으로 전망하고 있습니다. 한편 수소에너지 분야는 생산 및 저장, 그리고 운송 분야뿐만 아니라 모빌리티와 발전 등 다양한 분야로 시장이 확대되고 있으며, 국내 수소 기업들은 수소산업 생태계 구축을 위해 적극적인 해외 진출에 나서고 있는 상황입니다.
(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
각국 정부는 바이오산업을 국가경제를 이끌어갈 21세기 핵심적인 첨단기술산업으로 인식하여 국가경쟁력강화차원에서 지원을 더욱 강화하고 있습니다. 우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.글로벌 리서치 기관인 Fortune Business Insight에 따르면, 바이오의약품 시장은 향후 8.5%의 속도로 성장하여 2023년 기준 5,718억 달러에서 2024년 6,169달러, 2032년 1조 1,837억달러로 성장할 것으로 예상됩니다.
한편, 식품의약품안전처에 의하면 2023년 국내 의약품 시장 규모(생산금액 + 수입금액 - 수출금액)는 31조 4,513억원으로, 처음으로 30조원을 돌파하였으며, 2022년 약 29조 8,595억원 대비 약 5.3% 성장하였습니다. 의약품 중 전문의약품의 경우 2022년 대비 2023년 생산금액이 약 4.7% 성장하였습니다. 이는 2023년 코로나19 엔데믹의 영향으로 백신 생산금액이 62.7% 감소한 영향이며, 백신을 제외한 전문의약품의 생산금액은 약 11.5%로 크게 증가하였습니다. 최근 5년간 국내 의약품 시장 규모 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 5년간 국내 의약품 생산/수출/수입 실적 추이] |
| (단위: 억원, %) |
| 구분 | 생산실적 | 수출실적 | 수입실적 | 시장 규모 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 증감율 | 금액 | 증감율 | 금액 | 증감율 | 금액 | 증감율 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019년 | 223,132 | 5.7 | 60,581 | 17.8 | 80,549 | 12.6 | 243,100 | 5.2 |
| 2020년 | 245,662 | 10.1 | 99,648 | 64.5 | 85,708 | 6.4 | 231,722 | (-)4.7 |
| 2021년 | 254,906 | 3.8 | 113,642 | 14.0 | 112,668 | 31.5 | 253,932 | 9.6 |
| 2022년 | 289,503 | 13.6 | 104,561 | (-)8.0 | 113,653 | 0.9 | 298,595 | 17.6 |
| 2023년 | 306,303 | 5.8 | 98,851 | (-)5.5 | 107,061 | (-)5.8 | 314,513 | 5.3 |
| 출처: | 식품의약품안전처 |
또한, 국내 고령인구 및 만성질환 환자의 지속적인 증가세 역시 국내 의약품 산업 성장에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 2022년 09월 통계청이 발표한 2022 고령자 통계에 의하면, 2022년 65세 이상 고령 인구는 약 901만명으로 전체 인구의 17.5% 수준입니다. UN에서 제시하는 고령사회의 고령 인구 비중인 14%를 이미 상회하고 있어 고령사회에 진입한 상태이며, 향후에도 고령 인구가 지속적으로 증가하여 2025년에는 20.3%에 달할 것으로 전망됩니다. 과학 기술의 발전으로 인간의 기대 수명은 계속해서 연장되고 있으며, 기대 수명의 연장은 다시 의약품 등에 대한 관심과 수요를 증가시키고 있습니다. 한국은 초고령사회로의 진행 속도가 세계에서 가장 빠른 수준인 만큼, 향후 국내 의약품 및 제약 산업의 중요성이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.상기 기재한 바와 같이, 인구 고령화 심화, 만성질환 환자 증가, 기술 발전 등으로 인해 국내외 의약품 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.
(3) IT융합시스템
가트너(Gartner)에 따르면, 경제 혼란에도 불구하고 기업의 지출 최적화를 위해 전세계 모든 지역에서 IT지출이 증가세를 기록하여, 2022년 4조 5,316억 달러, 2023년 4조 6,788억 달러, 2024년 4조 9,977억 달러로 IT 지출이 확대될 것으로 예상됩니다. 특히 기업들이 생산성 향상 및 자동화를 비롯한 소프트웨어 중심의 혁신을 추구하려는 움직임에 힘입어, 소프트웨어 부문이 가장 큰 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.
5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 최첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 공개하고 있으며 이에 전자, 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 각 기술들이 융합되는 초연결 시대가 도래하고 있습니다. 이러한 혁신적 4차 산업혁명 기술들이 상용화되기 위한 기반시설로서 IT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.
(4) LED 응용LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다.
글로벌 LED 조명 시장 규모는 2020년 333억 달러에서 2022년 약 542억 달러로 성장할 전망이며, 특히 상위 3개 제조업체가 시장점유율 29.5%를 차지하며 시장을 주도하고 있습니다. 일본 니치아, 독일 오스람에 이어 한국의 삼성전자가 3위 서울반도체가 4위를 기록하였습니다. [세계 LED 조명 시장 규모]
3.jpg 자료 : 자이온마켓리서치*자이온마켓리서치는 미국 뉴욕과 인도 푸네에 사무실을 두고 있는 2014년 설립된 시장 조사 기관으로 산업 보고서, 기업 보고서, 국가 보고서 등 다양한 시장 조사 보고서를 제작하고 있습니다.
LED의 제조 공정은 ‘에피성장 - 칩공정 - 패키징 - 모듈/애플리케이션’의 공정으로 진행되는데, MOCVD(Metal Organic Chemical Vapor Deposition : 유기금속화학증착)등 발광층 형성, 전력 손실 및 발열 억제를 위한 전극 형성과 패키징, 구동 및 제어 등 분야에서의 기술 개발이 경쟁력에서 가장 중요한 부분을 차지합니다. 기술 개발 경향은 발광 효율 및 신뢰도의 향상과 생산비용 절감을 목표로 이루어지는데, 칩 광효율의 향상, 고방열 패키징 기술, 형광체 개발 등에 중점을 두고 있습니다.
[LED의 제조공정]
4.jpg 자료 : 에너지 관리공단
[LED의 Value Chain별 글로벌 LED 주요 기업 포지션 ]
5.jpg 자료 : 한국수출입은행
LED 칩의 적용 분야는 휴대폰, BLU(Back-Light Unit), 조명, 사인, 자동차 등으로 나눌 수 있는데, 2009년 이전까지는 휴대폰 수요가 가장 많았으나, 2009년 하반기부터는 디스플레이용 BLU의 수요가 급증하고 있어, 향후에는 TV용 수요가 가장 큰 규모를 형성할 것으로 예츨되고 있습니다. 또한 일반 조명 시장도 점차 수요가 늘어 TV 시장과 함께 가장 큰 시장을 형성하고 있는 추세인데, 이를 위한 고성능화를 위한 기술적 문제 해결 및 가격 하락이 LED 시장을 더욱 성장시킬 전망입니다
| [세계 LED 시장] (단위 : Bn$) 6.jpg 자료 : 한국광산업진흥회 |
[세계 LED 시장] (단위 : 조원) 7.jpg 자료 : 한국광산업진흥회 |
(5) 그린수송시스템산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.
전세계적인 탄소중립 움직임과 함께 주요국들은 내연차 판매중단을 선언하였으며, 2035년까지 온실가스 무배출 차량만 등록이 가능한 EU의 ‘Fit for 55’, 2030년 신차의 50%를 전기?수소?PHEV로 보급하는 미국의 ‘바이든 행정명령’ 그린수송시스템으로의 전환이 빠르게 진행되고 있습니다.
국내 또한 그린뉴딜 및 2050년 탄소중립 선언 등으로 통해 그린수송시스템의 보급을 확대하고 있으며, 무공해차 보급대수는 2016년 1.2만대에서 2021년 25.7만대로 5년 간 21배 이상의 증가세를 보였습니다. 국내 주요 제작사(현대기아차 등)도 내연기관차 판매 중단 및 전동화 전환 목표를 발표하였으며, 정부는 2022년 무공해차 50만대 보급 달성을 위해 예산 2.8조원을 편성하기도 했습니다. 이후 정부는 2025년까지 283만 대, 2030년까지 785만 대의 친환경차 보급을 추진하여 자동차 온실가스의 감축을 목표하고 있습니다. 이를 위해 공공기관은 친환경사 100% 의무구매, 렌터카 및 대기업 등 민간에서는 친환경차 구매목표제를 도입할 계획입니다. [글로벌 친환경차 판매량 전망]
8.jpg 자료 : 한국자동차연구원
(6) 탄소저감에너지
탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 CO2(이산화탄소)를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지기술기반산업으로 기존 산업의 안정적 성장을 도모하고 향후 기후 변화시대를 주도할 수 있는 핵심 녹색성장산업입니다. 전세계적으로 저비용 고효율 CO2 회수 및 재자원화 기술 확보를 위한 경쟁이 가속화되고 있으며, 전력생산에 있어 CO2 Zero-Emission의 현실적 대안인 원전 건설이 확대되고 있습니다.
CO2 저장 및 활용산업은 기후 변화 협약 및 지구 온난화 대응을 위한 CO2 회수 기술과 회수된 CO2의 재자원화, 고부가 가치화를 위한 혁신적 기술입니다. CO2의 대량 배출원인인 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 기존 산업계에 적용하여 국가 저탄소형 산업구조로의 체질전환에 기여하고 있으며, 국내 기후산업의 육성, 고용창출 및 국가 신성장동력 기회로 활용되고 있습니다.
현재 미국, EU, 중국, 일본, 인도 등 주요국을 포함한 138개국이 탄소중립을 선언하고 지지하고 있으며, 석탄발전 단계적 감축 합의(COP26)에 따라 석탄발전소의 단계적 감축 및 화석연료 보조금의 단계적 폐지를 통해 2030년까지 이산화탄소 온실가스 감축 노력을 확대하고자 합니다. 한국 또한 2050 탄소중립을 선언하고 2030 NDC(국가 온실가스 감축목표) 목표의 원활한 이행을 위해 에너지 분야 중장기 비전과 정책과제를 담은 ‘에너지 탄소중립 혁신전략’을 수립하였습니다. 이는 ① 청정에너지 전환 가속화, ② 에너지 전환 촉진 기반 구축, ③ 신성장동력 창출 지원, ④ 원활한 탄소중립 이행 체계 강화 등 4대 전략을 주요 골자로 하며, 이를 기반으로 향후 탄소중립과 관련된 산업이 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
[한국 온실가스 배출권 가격 추이]
국내 온실가스 배출권 가격 추이.jpg 국내 온실가스 배출권 가격 추이
출처 : 한국거래소(KRX)
탄소배출권 시장의 경우 국내에서 처음 거래된 2015년 1월 당시 1t당 8천원 대였으나, 2019년 하반기 및 2021년 상반기에는 4만원 선까지 가격이 상승하였습니다. 한국 정부가 2030년까지 국내 연간 온실가스 배출량을 5억 3,600만t으로 줄이기로 하면서, 2021년부터 대상 기업 대부분의 배출권 부족이 예상되어 사전에 이에 대응하기 위해서 수요가 늘어났기 때문입니다. 2024년 현재 배출권 가격은 1만원대로 안정화된 상태이나, 국내 저유가 정책과 빠른 경제성장에 편승한 비효율적 에너지 소비구조, 철강 및 석유화학 등 높은 에너지 집약산업 비중 및 낮은 에너지 절약시설 투자 현황에 따라 탄소저감에너지 시장은 지속적으로 성장할 전망입니다.
(7) 첨단그린도시첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다.글로벌 리서치기관 글로벌인포메이션에 따르면, 첨단그린도시의 개념을 포괄하는 스마트시티의 세계시장 규모는 2024년 약 420억 달러로 추정되며, 2029년까지 연평균성장률 35.55%로 성장하여 1,922억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. (글로벌인포메이션, 스마트 시티 플랫폼: 시장 점유율 분석, 산업 동향 및 통계, 성장 전망(2024-2029년))
| [ 첨단그린도시 개념도 ] |
| 10.jpg 자료 : 국토교통부 |
(가) 스마트시티(U-City)
우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 현재 세종도시, 혁신도시 등 약 40개 지자체(50여개 지구)에서 첨단도시 건설을 활발하게 추진 중에 있습니다.
중동, 동남아 등 해외신도시 개발과 건설·IT 융합에 대한 수요 급증으로 시장규모의 확대와 2021년 세계 100만명 규모 도시 3,500개 더 필요로 할 전망입니다.(UN, 2006)
[ U-City 시장규모 및 파급효과 ]
| 구분 | 2008 | 2011 | 2013 | 2018 |
|---|---|---|---|---|
| 세계시장규모(억달러) | 1,921 | 2,063 | 2,160 | 2,408 |
| 고용(천명) | 8.4 | 40.3 | 63.1 | 109.3 |
| 부가가치(천억원) | 2.9 | 7.4 | 8.1 | 10.4 |
자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표)
(나) 지능형교통체계(ITS)
ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다.
its 산업 시장 규모.jpg its 산업 시장 규모출처 : precedence research, Intelligent Transportation System Market Size, Share, and Trends 2024 to 2034 (2024.09)
이러한 ITS산업은 정시성 향상, 혼잡해소 등을 통해 연간 6.5조원의 사회적 편익 창출 및 연간 6천명의 고용창출 효과를 발생시키며, 시장 규모는 2024년 약 388억 달러에서 연평균 6.64%로 성장하여 2034년까지 740억 달러로 성장하여 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.
(8) 로봇 응용기존의 로봇은 사람의 명령 또는 현장제어에 따라 수동적이고 반복적인 작업을 수행하였으나, 최근 ICT 기술의 발전과 융복합화로 능동적 작업 수행이 가능한 지능형 로봇으로 발전하고 있습니다. 2010년대에는 로봇의 딥러닝 등에 대한 연구가 집중적으로 이루어지며 로봇과 사람이 동일 공간에서 작업 가능한 협동로봇이 시장의 주를 이루었으며, 2020년대 초부터는 로봇의 대중화 단계로 AIoT(사물지능융합기술)과 클라우드로보틱스 등으로 로봇의 첨단 및 고도화가 진행되고 있습니다. [로봇산업의 발전 과정]
11.jpg 자료 : Zhen Gao, 'From Industry 4.0 to Robotics 4.0 - A Conceptual Framework for
세계 로봇 시장은 2020년 약 250억 달러에서 연평균 20%로 성장하여 2030년 1,600억 달러 규모에 이를 것으로 전망되며, 소프트웨어와 주변기기 및 SI 등을 모두 포함하면 최대 4배 규모가 될 것으로 추산됩니다. 인구고령화, 기술 발전에 따른 로봇 가격의 하락, 삶의 질 향상 추구 등이 다양한 분야에서의 로봇 도입을 촉진하면서 로봇 산업의 성장축이 산업용 로봇에서 서비스 로봇으로 이동할 것으로 예상됩니다.
[세계 로봇산업 규모]
12.jpg 자료 : 국제로봇연맹(International Federation of Robotics), 'World Robotics 2021', 2021.10.
2020년 기준 국내 로봇 생산은 5조원으로 2015년 ~ 2020년에 연평균 3.6%의 성장률을 보였으며, 제조업용 로봇(52%)와 부품 및 소프트웨어(33%) 중심의 구조를 보이고 있습니다. 로봇 산업은 4차 산업혁명의 기반 기술로, 인력 부족 등을 해소하여 우리나라 주력산업인 제조업의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으며, 전후방 산업과의 연관효과가 높아 국가 차원에서의 적극적 산업 육성을 계획하고 있습니다.
[로봇산업의 생태계]
13.jpg 자료 : 산업통상자원부
(9) 신소재ㆍ나노융합신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다. [나노융합산업 주요지표]
14.jpg 자료 : 국가나노기술정책센터
(10) 고부가 식품
글로벌 식품시장 규모는 2022년 기준 7조 9,800억 달러(약 1경 597조 원)로 추정되며, 온라인 15.4% 오프라인 84.6%로 구성되어 있습니다.
국내 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2021년 상반기에는 전년 같은 기간 대비 15% 증가한 41.5억 달러의 농산품 수출액을 달성하며 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다. 최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.
이 외에 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 추가하여 최근 식품가공업 또한 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 최근 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하여 생산량은 증대되면서 동시에 제품의 질 또한 일관성이 있게 유지하면서 향후 성장세가 기대되는 상황입니다.
(11) 엔터테인먼트
한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있는 추세입니다. 이에 따라 향후 엔터테인먼트 산업의 성장성과 수익성에 주목할 필요가 있는 시점입니다. 향후 엔터테인먼트 산업이 지속적으로 성장할 것으로 예상하는 이유에는 크게 세 가지 근거가 있습니다.
먼저 국내 오락문화 관련 소비가 지속적으로 증가할 것으로 예상되기 때문에 이에 엔터테인먼트 산업에도 긍정적인 효과가 기대됩니다. 국내 오락문화 관련 지출이 GDP에서 차지하는 비중은 4% 수준으로 선진국보다 여전히 낮아 엔터테인먼트 산업은 여전한 성장 여력이 존재합니다. 2023년 한국 문화콘텐츠 산업 규모는 약 791억달러로 추정되며, 2026년까지 약 4.26%의 연평균 성장률로 864억달러에 이를 것으로 전망됩니다. (KOTRA, Korea's Cultural Content Industry Showing Strong Sales and Growing into a High Value-Added Industry (2023))
둘째, 유통채널 다변화를 통한 콘텐츠 소비 증가가 엔터테인먼트 산업수요 증가세를 촉진할 것으로 보입니다. SNS, 온라인 등 판매채널 다양화로 콘텐츠 확보를 위한 경쟁체제가 마련됨에 따라 콘텐츠 질적 향상은 지속될 것이며, 이는 스마트 콘텐츠 수요 등 신규소요를 지속적으로 성장시킬 것으로 보입니다. 스마트 콘텐츠는 스마트폰, 태블릿PC, 스마트TV 같은 스마트기기에 활용되며, 쌍방향 터치와 네트워크, GPS센서 등의 기능을 활용하여 표현력과 전달력을 높인 콘텐츠라고 할 수 있습니다.
마지막으로 중국시장의 성장세가 향후 엔터테인먼트 산업 성장에 있어서 가장 큰 모멘텀 중 하나로 작용할 것으로 보입니다. 최근까지 콘텐츠 해외 매출에서 일본에 차지하는 비중이 절대적이었던 상황에서 시장잠재력이 높은 중국시장 진출로 중장기 성장동력을 확보할 것으로 전망됩니다. 이처럼 향후 엔터테인먼트 산업의 성장잠재력을 기대할만한 수준인 것으로 판단됩니다.
상기 언급된 업종 외, 기술력과 성장성 및 우량한 매출 수준을 보유한 기업을 합병대상 기업으로 고려하고 있습니다.
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
당사의 정관 제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
(2) 투자자에게 미치는 영향
회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.
당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.
당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발
17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.[코스닥시장 상장규정 상 합병대상회사의 외형기준]
| 구 분 | 요 건 |
|---|---|
| 자기자본 (기준시가총액) |
30억원 (200억원) |
| 주식의 분산 | ① 소액주주 200인 이상 & 모집실적 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%미만인 경우 : 10%이상 공모 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%이상인 경우 : 5%이상 & 10억이상 공모 ·심사 후 상장신청일까지 10%이상 공모한 경우 : 자기자본/시가총액별 일정주식수 이상 ·심사 후 상장신청일까지 25%이상 공모한 경우 ② 기분산일 경우 |
| 감사의견 | 적정 의견 |
| 주식의 양도제한 | 제한이 없을 것 |
| 액면가액 | 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 |
| 지배구조 | 사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 등 |
| 임원자격 | 임원이 금융투자업자의 임원자격을 갖출 것 |
| 상근감사 | 자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사 |
| 스폰서자격 | 금융위가 정하는 금융투자업자가 주식등의 총수의 5% 이상 소유 |
| 정관필수기재사항 | 공모금액의 예치·신탁의무, M&A시한, 차입·담보등 제한 등 |
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항]
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제69(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.
주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB증권(주), JB우리캐피탈(주), 라피스인베스트먼트(주)
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
바. 반대주주의 주식매수청구권
(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지: 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 (마) 매수한 주식의 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.
| 지급 상대방 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 회계법인 | 100백만원 | 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 |
| 법무법인 | 100백만원 | 합병관련 법률자문 |
| M&A자문기관 | 50백만원 | 기업실사비용 |
| M&A자문기관 | 300백만원 | 합병자문수수료 |
| 합계 | 550백만원 | 주) |
주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다.
주) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다.
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5.5억원(합병인수수수료 제외)입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
2. 주요 제품 및 서비스
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항이 없습니다.
7. 기타 참고사항
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항이 없습니다.
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
(단위 : 원)
| 구분 | 제2(당)기 반기(2025.06.30) | 제1(전)기(2024.12.31) |
| 감사인(감사의견) | 인덕회계법인(검토의견) | 인덕회계법인(적정의견) |
| 자산총계 유동자산 비유동자산 |
14,396,345,04814,396,345,048- | 14,197,382,44014,197,382,440- |
| 부채총계 유동부채 비유동부채 |
1,814,550,844-1,814,550,844 | 1,740,756,003-1,740,756,003 |
| 자본총계 자본금 자본잉여금 전환권대가 이익잉여금(결손금) |
12,581,794,204633,200,00011,479,251,920356,543,812112,798,472 | 12,456,626,437633,200,00011,479,251,920356,543,812(12,369,295) |
| 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 당기순이익(손실) |
-23,793,570(23,793,570)125,167,767 | -46,541,850(46,541,850)(12,369,295) |
2. 연결재무제표
해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석
해당사항 없습니다.
4. 재무제표 4-1. 재무상태표
재무상태표
제 2 기 반기말 2025.06.30 현재
제 1 기말 2024.12.31 현재
(단위 : 원)
자산
유동자산
14,396,345,048
14,197,382,440
현금및현금성자산
2,159,295,908
2,152,006,218
단기금융상품
12,000,000,000
12,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권
232,504,110
42,082,192
단기미수수익
232,504,110
42,082,192
당기법인세자산
4,545,030
3,294,030
자산총계
14,396,345,048
14,197,382,440
부채
유동부채
0
0
비유동부채
1,814,550,844
1,740,756,003
장기매입채무 및 기타비유동채무
1,690,540,051
1,649,817,350
전환사채
1,690,540,051
1,649,817,350
이연법인세부채
124,010,793
90,938,653
부채총계
1,814,550,844
1,740,756,003
자본
자본금
633,200,000
633,200,000
자본잉여금
11,479,251,920
11,479,251,920
주식발행초과금
11,479,251,920
11,479,251,920
기타자본구성요소
356,543,812
356,543,812
전환권대가
356,543,812
356,543,812
이익잉여금(결손금)
112,798,472
(12,369,295)
자본총계
12,581,794,204
12,456,626,437
자본과부채총계
14,396,345,048
14,197,382,440
| 제 2 기 반기말 | 제 1 기말 | |
|---|---|---|
4-2. 포괄손익계산서
포괄손익계산서
제 2 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지
(단위 : 원)
수익(매출액)
0
0
판매비와관리비
5,848,640
23,793,570
영업이익(손실)
(5,848,640)
(23,793,570)
금융수익
108,937,769
222,756,178
금융원가
20,597,957
40,722,701
법인세비용차감전순이익(손실)
82,491,172
158,239,907
법인세비용(수익)
17,240,655
33,072,140
당기순이익(손실)
65,250,517
125,167,767
기타포괄손익
0
0
총포괄손익
65,250,517
125,167,767
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)
10.30
19.77
희석주당이익(손실) (단위 : 원)
10.22
19.75
| | 제 2 기 반기 | |
| --- | --- |
| 3개월 | 누적 |
| --- | --- |
4-3. 자본변동표
자본변동표
제 2 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지
(단위 : 원)
2025.01.01 (기초자본)
633,200,000
11,479,251,920
356,543,812
(12,369,295)
12,456,626,437
당기순이익(손실)
0
0
0
125,167,767
125,167,767
2025.06.30 (기말자본)
633,200,000
11,479,251,920
356,543,812
112,798,472
12,581,794,204
| | 자본 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
4-4. 현금흐름표
현금흐름표
제 2 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지
(단위 : 원)
영업활동현금흐름
7,289,690
당기순이익(손실)
125,167,767
당기순이익조정을 위한 가감
(148,961,337)
법인세비용 조정
33,072,140
이자비용 조정
40,722,701
이자수익에 대한 조정
(222,756,178)
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
0
이자지급(영업)
0
이자수취
32,334,260
법인세환급(납부)
(1,251,000)
투자활동현금흐름
0
재무활동현금흐름
0
현금및현금성자산의순증가(감소)
7,289,690
기초현금및현금성자산
2,152,006,218
기말현금및현금성자산
2,159,295,908
| 제 2 기 반기 | |
|---|---|
5. 재무제표 주석
| 제2기 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지 |
| 디비금융제13호기업인수목적 주식회사 |
1. 일반 사항
디비금융제13호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 7월 26일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동, DB증권빌딩)입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수(주) | 지분율 |
| ㈜루프탑파트너스 | 300,000 | 4.74% |
| 디비증권㈜ | 16,000 | 0.25% |
| 제이비우리캐피탈㈜ | 16,000 | 0.25% |
| 기타주주 | 6,000,000 | 94.76% |
| 합 계 | 6,332,000 | 100.00% |
2. 재무제표 작성기준
2.1 회계기준의 적용회사의 2025년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2025년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해하여야 합니다.
2.2 기능통화와 표시통화회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.2.3 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 유의적 회계정책
회사의 반기재무제표는 아래에서 설명하고 있는 2025년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 비교 표시된 전기 재무제표와 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.
3.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.
(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정
실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용
- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.
- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시
- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시
(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11
한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용
- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침
- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의
- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정
- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법
4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 2,159,295,908 | 2,152,006,218 |
| 단기금융상품 | 12,000,000,000 | 12,000,000,000 |
| 미수수익 | 232,504,110 | 42,082,192 |
| 합 계 | 14,391,800,018 | 14,194,088,410 |
(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 당반기말 | |||
| 구분 | 1년 이하 | 1년 초과~3년 이하 | 3년 초과 |
| 전환사채 | - | - | 2,068,000,000 |
(단위 : 원)
| 전기말 | |||
| 구분 | 1년 이하 | 1년 초과~3년 이하 | 3년 초과 |
| 전환사채 | - | - | 2,068,000,000 |
4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.
당반기말 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총차입금 | 1,690,540,051 | 1,649,817,350 |
| 차감: 현금및현금성자산 | 2,159,295,908 | 2,152,006,218 |
| 순차입금(A) | (468,755,857) | (502,188,868) |
| 자본총계(B) | 12,581,794,204 | 12,456,626,437 |
| 총자본(C=A+B) | 12,113,038,347 | 11,954,437,569 |
| 총자본 대비 차입금 비율(A/C) | - (*) | - (*) |
(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 재무상태표 상 자산 | 당반기말 | 전기말 | ||
| 상각후 원가 금융자산 | 상각후 원가 금융자산 | |||
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 현금및현금성자산 | 2,159,295,908 | 2,159,295,908 | 2,152,006,218 | 2,152,006,218 |
| 단기금융상품 | 12,000,000,000 | 12,000,000,000 | 12,000,000,000 | 12,000,000,000 |
| 미수수익 | 232,504,110 | 232,504,110 | 42,082,192 | 42,082,192 |
| 합계 | 14,391,800,018 | 14,391,800,018 | 14,194,088,410 | 14,194,088,410 |
주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.
(단위 : 원)
| 재무상태표 상 부채 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 상각후원가로 측정하는 금융부채 | 상각후원가로 측정하는 금융부채 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환사채 | 1,690,540,051 | 1,690,540,051 | 1,649,817,350 | 1,649,817,350 |
| 합계 | 1,690,540,051 | 1,690,540,051 | 1,649,817,350 | 1,649,817,350 |
주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.
6. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 보통예금 | KB국민은행 | 113,570,328 | 134,016,785 |
| RP | 다올투자증권 | 2,045,725,580 | 2,017,989,433 |
| 합 계 | 2,159,295,908 | 2,152,006,218 |
7. 사용제한 금융상품 등당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 계정과목 | 구분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 정기예금 | KB국민은행 | 12,000,000,000 | 12,000,000,000 |
| 합 계 | 12,000,000,000 | 12,000,000,000 |
주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 KB국민은행과 특정금전신탁 약정을 맺고 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 당반기말 현재 KB국민은행에 예치하고 있습니다.
8. 전환사채(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 명 칭 | 구분 | 당반기말 | 전기말 |
| 제1회무보증 사모 전환사채 | 액면금액 | 2,068,000,000 | 2,068,000,000 |
| 전환권조정 | (377,459,949) | (418,182,650) | |
| 합 계 | 1,690,540,051 | 1,649,817,350 |
(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | ||
| 사채의 명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 기명식 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 2,068,000,000원 | ||
| 발행일 | 2024년 8월 5일 | 만기일 | 2029년 8월 5일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 개시하여 사채 만기일의 직전 영업일까지 | ||
| 인수인 | 디비증권㈜ 984,000,000원 제이비우리캐피탈㈜ 984,000,000원라피스인베스트먼트㈜ 100,000,000원 |
9. 자본금과 자본잉여금 당반기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 주, 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
| 발행할 주식수 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 발행한 주식수(보통주식) | 6,332,000 | 6,332,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 | 100 |
| 보통주 자본금 | 633,200,000 | 633,200,000 |
| 자본잉여금(주식발행초과금) | 11,479,251,920 | 11,479,251,920 |
| 기타자본요소(전환권대가) | 356,543,812 | 356,543,812 |
10. 이익잉여금당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미처분이익잉여금(미처리결손금) | 112,798,472 | (12,369,295) |
11. 판매비와 관리비당반기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 당반기 |
| 급여 | 6,000,000 |
| 지급수수료 | 17,793,570 |
| 합 계 | 23,793,570 |
12. 금융수익과 금융비용당반기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 당반기 |
| 금융수익 | |
| 정기예금 이자수익 | 222,756,178 |
| 금융비용 | |
| 전환사채 이자비용 | 40,722,701 |
13. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 20.9%(지방소득세 포함)입니다.
14. 주당순이익(1) 당반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | |
|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- |
| 보통주 순이익 | 65,250,517 | 125,167,767 |
| 가중평균유통보통주식수 | 6,332,000 | 6,332,000 |
| 기본주당손실 | 10.30 | 19.77 |
(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.
| (당반기) | (단위 : 주,일) |
| 구 분 | 유통주식수 | 가중치 | 가중평균유통보통주식수 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | ||
| 기초 | 6,332,000 | 91/91 | 181/181 | 6,332,000 | 6,332,000 |
| 합 계 | 6,332,000 | - | - | 6,332,000 | 6,332,000 |
(2) 당반기의 희석주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 주,원)
| 구 분 | 당반기 | |
|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- |
| 보통주반기순손익 | 65,250,517 | 125,167,767 |
| 희석효과 : | ||
| 전환사채 이자비용 | 20,597,957 | 40,722,701 |
| 희석주반기순손익 | 85,848,474 | 165,890,468 |
| 가중평균유통보통주식수 | 6,332,000 | 6,332,000 |
| 희석성 잠재적보통주(*) | 2,068,000 | 2,068,000 |
| 가중평균유통보통주식수와 희석성잠재적보통주의 합산 주식수 | 8,400,000 | 8,400,000 |
| 희석주당이익 | 10.22 | 19.75 |
(*) 가중평균 희석성 잠재적 보통주식수는 희석효과가 발생한 모든 희석성 잠재적보통주가 기초에 전환된다고 가정하여 전환가정법(If-Converted Method)으로 산정하였습니다. 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 청구기간 | 발행될 보통주식수 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 2024년 9월 5일부터 2029년 8월 4일까지 | 2,068,000주 |
15. 우발채무와 약정사항가. 회사는 코스닥시장 상장시 DB증권(주)와 맺은 주식총액인수계약에 따라 420,000천원을 DB증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 2024년 중 지급한 인수수수료 210,000천원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 210,000천원은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다나. 회사가 발행한 제1회 무보증 사모 전환사채 투자자는 전환사채 인수계약서 상의 약정에 의해 전환사채가 발행된 때로부터 회사와 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단，자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지)는 전환사채를 양도하거나 처분하여서는 아니됩니다. 16. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항
가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
17. 특수관계자 거래 (1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 명칭 |
| 기타특수관계자 | DB증권(주) |
| 기타특수관계자 | 제이비우리캐피탈(주) |
(2) 당반기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계구분 | 회사명 | 당반기 |
| 이자비용 | ||
| 기타특수관계자 | DB증권(주) | 19,376,759 |
| 기타특수관계자 | 제이비우리캐피탈(주) | 19,376,759 |
| 합 계 | 38,753,518 |
(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계구분 | 회사명 | 당반기말 | 전기말 |
| 전환사채(주1) | 전환사채(주1) | ||
| 기타특수관계자 | DB증권(주) | 804,396,233 | 785,019,474 |
| 기타특수관계자 | 제이비우리캐피탈(주) | 804,396,233 | 785,019,474 |
| 합 계 | 1,608,792,466 | 1,570,038,948 |
(주1) 전환권조정 차감 후 금액입니다.
(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래에서 발생한 채권,채무의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 기초가액 | 증가 | 감소 | 기말가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환사채 | 1,968,000,000 | - | - | 1,968,000,000 |
| 전환권조정 | (397,961,052) | - | (38,753,518) | (359,207,534) |
| 합 계 | 1,570,038,948 | - | (38,753,518) | 1,608,792,466 |
(*) 당반기에 특수관계자와의 자금거래에서 발생한 이자비용은 38,753,518원입니다.
(5) 주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 6백만원입니다.
6. 배당에 관한 사항
1. 회사의 배당정책에 관한 사항
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.
2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항
가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부
이사회배당을 지급하지 않는 정책을유지할 예정으로 해당사항 없음배당을 지급하지 않는 정책을유지할 예정으로 해당사항 없음
| 구분 | 현황 및 계획 |
| 정관상 배당액 결정 기관 | |
| 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 | |
| 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 |
나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황
-2024년 12월X--X---X--X---X--X-
| 구분 | 결산월 | 배당여부 | 배당액확정일 | 배당기준일 | 배당 예측가능성제공여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)
해당사항 없습니다.
4. 주요배당지표
100100----12582---------------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제2기 반기 | 제1기 | - | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]
가. 증자(감자)현황
2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2024년 07월 26일유상증자(제3자배정)보통주332,0001001,0002024년 11월 28일유상증자(일반공모)보통주6,000,0001002,000
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모(코스닥시장 상장공모) |
나. 미상환 전환사채 발행현황
미상환 전환사채 발행현황 2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
무보증사모전환사채12024년 08월 05일2029년 08월 05일
2,068,000,000
보통주2024.09.05 ~2029.08.05
100
1,000
2,068,000,000
2,068,000
-
2,068,000,000---
2,068,000,000
2,068,000
-
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |
주1) 당사는 2024년 08월 05일 전환사채 20.68억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제1회 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2024년 08월 05일 |
| 권 면 총 액 | 금 이십억육천팔백만원 (2,068,000,000원) |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 2024년 09월 05일부터 2029년 08월 04일까지 |
| 만기일 | 2029년 08월 05일 |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환사채별 주요 보유자 | DB증권㈜ (984,000,000원, 47.58%)JB우리캐피탈㈜ (984,000,000원, 47.58%)라피스인베스트먼트㈜ (100,000,000원, 4.84%) |
| 전환주식수 | 전환가능주식수 : 2,068,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. |
| 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 |
| 비 고 | - 인수인: DB증권㈜, JB우리캐피탈㈜, 라피스인베스트먼트㈜ - 전환가액의 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 채무증권 발행실적
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]2025년 06월 30일(단위 : 백만원, %)
| (기준일 : | ) |
디비금융제13호기업인수목적(주)회사채사모2024년 08월 05일2,068--2029년 08월 05일미상환-2,068----
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급(평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
바. 기업어음증권 미상환 잔액
2025년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
사. 단기사채 미상환 잔액
2025년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
아. 회사채 미상환 잔액
2025년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
자. 신종자본증권 미상환 잔액
2025년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
차. 조건부자본증권 미상환 잔액
2025년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역
2025년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
기업공개(코스닥시장 상장)-2024년 11월 21일기타(특정금전신탁 예치)12,000기타(특정금전신탁 예치)12,000-
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
나. 사모자금의 사용내역
2025년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
발기인투자자금(보통주)-2024년 07월 26일 SPAC운영자금332 SPAC운영자금332-무보증전환사채12024년 08월 05일 SPAC운영자금2,068 SPAC운영자금2,068-
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
8. 기타 재무에 관한 사항
1. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
2. 비용지출 관련 한도에 관한 사항 당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 3. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제3항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)
제2기(당기)인덕회계법인-----------제1기(전기)인덕회계법인적정의견-----------------------
| 사업연도 | 구분 | 감사인 | 감사의견 | 의견변형사유 | 계속기업 관련중요한 불확실성 | 강조사항 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 감사보고서 | |||||||
| 연결감사보고서 | |||||||
| 감사보고서 | |||||||
| 연결감사보고서 | |||||||
| 감사보고서 | |||||||
| 연결감사보고서 |
나. 감사용역 체결현황
(단위 : 백만원, 시간)제2기(당기)인덕회계법인외부감사7---제1기(전기)인덕회계법인외부감사71007100-------
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
제2기(당기)----------제1기(전기)---------------------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
12024년 11월 23일회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 1인서면회의감사팀의 구성, 위험평가 및 감사계획, 독립성 등22025년 02월 15일회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 1인서면회의감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 연간감사 종결보고 등3----
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 공시대상기간 동안 회계감사인을 변경한 사실이 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.
| [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] |
|---|
| 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동 현황
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 | 결격요건여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 이원호 (83.02) |
- 동국대학교 정치외교학/경영학 학사 [2010 ~ 2015] KPMG 삼정회계법인 [2017 ~ 현재] 다산회계법인 전무이사 |
이해관계 없음 |
결격요건 없음 | 비상근 |
당사의 사외이사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 변동 사항 없습니다.
| (단위 : 명) |
311--
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |
나. 이사회 운영규정의 주요 내용
당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 운영 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.
(1) 이사회 운영규정의 주요 내용
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 권한사항 | 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 운영절차 | 제 6 조 ( 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
| 권한위임사항 | 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
다. 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2024.07.26 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | - |
| 2 | 2024.07.29 | 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 및 사내규정 제정의 건 3. 외부감사인 선임의 건 4. 세무기장 및 법인세신고대행계약 체결의 건 |
가결 | - |
| 3 | 2024.07.31 | 1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 공모자금 예치약정의 건 |
가결 | - |
| 4 | 2024.08.05 | 1. 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 5 | 2024.09.30 | 1. 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 6 | 2024.10.21 | 1. 신주 발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | - |
| 7 | 2025.02.06 | 1. 제1기 재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2025.02.19 | 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
주) 이원호 사외이사는 설립 이후 이사회에 100% 참석하였습니다.
마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인,기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
사외이사 교육 미실시 내역
당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.
| 관련규정 | 내 용 |
|---|---|
| 정관 | 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. |
| 감사직무규정 | 감사직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. |
다. 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 |
비 고 |
|---|---|---|---|
| 이재진 (68.04) |
- 방송통신대학교 경영학부 ['86.04 ~ '89.09] 제일은행['89.09 ~ '95.11] 대동은행['95.11 ~ '21.12] JB우리캐피탈['24.02 ~ 현재] (주)보성바이오 영업총괄 부사장 |
결격요건 없음 |
비상근 |
라. 감사의 독립성 당사의 감사 이재진은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2024.07.26 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | - |
| 2 | 2024.07.29 | 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 및 사내규정 제정의 건 3. 외부감사인 선임의 건 4. 세무기장 및 법인세신고대행계약 체결의 건 |
가결 | - |
| 3 | 2024.07.31 | 1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 공모자금 예치약정의 건 |
가결 | - |
| 4 | 2024.08.05 | 1. 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 5 | 2024.09.30 | 1. 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 6 | 2024.10.21 | 1. 신주 발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | - |
| 7 | 2025.02.06 | 1. 제1기 재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2025.02.19 | 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
주) 이재진 감사는 설립 이후 이사회에 100% 참석하였습니다.
바. 감사 교육 미실시 내역
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
사. 감사 위원회(감사) 지원조직 현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
아. 준법지원인 지원조직 현황
당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황
2025년 06월 30일
| (기준일 : | ) |
배제도입미도입-실시-
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | |||
| 실시여부 |
나. 집중투표제의 배제 여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 다. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부 당사는 보고고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 라. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 마. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.또한, 당사의 설립을 위하여 2024년 07월 26일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]
주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB증권(주), JB우리캐피탈(주), 라피스인베스트먼트(주), (주)루프탑파트너스
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.
바. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주식의 사무
| 정관상신주인수권의내용 | 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) | ||
| 명의개서대리인 | 국민은행 증권대행부 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 매일경제신문 |
아. 의결권 현황
2025년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주6,332,000----------------------------보통주6,332,000----
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) |
자. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 가결 여부 |
|---|---|---|---|
| 2024.07.26 | 발기인 총회 | 1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 |
가결 |
| 2024.07.29 | 임시주주총회 | 1. 임원 보수 규정 제정의 건 2. 이사 보수 한도액 승인의 건 3. 감사 보수 한도액 승인의 건 |
가결 |
| 2024.10.02 | 임시주주총회 | 1. 정관 개정의 건 | 가결 |
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2025년 06월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
루프탑파트너스(주)본인보통주
300,000
4.74
300,000
4.74-보통주
300,000
4.74
300,000
4.74-------
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
나. 최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보- 회사명 : 루프탑파트너스 주식회사 - 대표자 : 황재식- 설립일 : 2024년 07월 11일- 주 소 : 서울특별시 강남구 논현로115길 71, 6층 1호(논현동, 스페이스모노빌딩)- 업 종 : 기타 금융 투자업
루프탑파트너스(주)2황재식47.5--한승훈47.5------
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
루프탑파트너스(주)394100294--6-6
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
주1) 재무제표 확인원 제출 기준일인 2024년 12월 31일 기준
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
해당사항 없습니다.
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다.
2. 최대주주 변동내역 당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 루프탑파트너스㈜로, 보고서 제출일 현재 300,000주(4.74%)를 보유하고 있습니다. 당사는 설립 이후 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황
2025년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
--------
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - |
나. 소액주주 현황
2025년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
2,0472,07398.753,239,5556,332,00051.16-
| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |
4. 주가 및 주식거래 실적
(단위: 원, 주)
| 구분 | 2024년 11월 | 2024년 12월 | 2025년 1월 | 2025년 2월 | 2025년 3월 | 2025년 4월 | 2025년 5월 | 2025년 6월 | |
| 주가 | 최 고 | 1,990 | 1,964 | 1,968 | 1,997 | 1,998 | 2,040 | 2,080 | 2,095 |
| 최 저 | 1,967 | 1,931 | 1,939 | 1,954 | 1,982 | 1,986 | 2,030 | 2,040 | |
| 평 균 | 1,979 | 1,943 | 1,954 | 1,984 | 1,990 | 1,998 | 2,060 | 2,071 | |
| 거래량 | 일 최고 | 112,408,237 | 621,691 | 176,901 | 139,607 | 63,997 | 59,642 | 34,708 | 43,437 |
| 일 최저 | 2,301,191 | 27,135 | 7,794 | 17,012 | 4,386 | 1,410 | 1,438 | 124 | |
| 월 간 | 114,709,428 | 2,666,516 | 758,673 | 905,193 | 457,554 | 423,410 | 179,498 | 174,534 |
| 주1) | 당사는 2024년 11월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. |
| 주2) | 상기 주가 및 주식거래실적은 종가 기준으로 작성되었으며, 2024년 11월부터 2025년 6월까지의 기간에 대한 수치입니다. |
| 출처: KRX 정보데이터시스템 |
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모 전 주주등은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
| 주주간 계약서 |
| 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조에 따라 당사의 공모 전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모 전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등은 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
2025년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
양준석남1977년 03월대표이사사내이사비상근총괄
現. 라피스인베스트먼트 투자부문 대표
前. 이스톤에쿼티파트너스 대표이사
前. 한국투자증권 PE, 기업금융3부
前. 우리투자증권(現 NH투자증권) PI부, ECM2부
前. 미래에셋증권 주식인수부
---2024.07.26~2027년 07월 26일이재휘남1982년 11월기타비상무이사기타비상무이사비상근합병자문/공시
現. DB증권 FAS본부 파트장
前. DB증권 벤처솔루션팀
---2024.07.26~2027년 07월 26일이원호남1983년 02월사외이사사외이사비상근합병자문
現. 다산회계법인 전무이사
前. KPMG 삼정회계법인 회계사
---2024.07.26~2027년 07월 26일이재진남1968년 04월감사감사비상근감사
現. ㈜보성바이오 부사장
前. JB우리캐피탈 준법감시인 상무
前. 대동은행
前. 제일은행
---2024.07.26~2027년 07월 26일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
| 성 명 | 수행시기 | 수행내용 | 비 고 |
| 양준석 | 2006 | - 코스맥스 이전상장 - 화신테크 IPO 상장실무 |
|
| 2007 | - 제이엠텔레콤 IPO 상장실무 - 알에프세미 IPO 상장실무 |
||
| 2009 | - 동아지질 IPO 상장실무 - 동양생명 IPO 상장실무 - 쌍용머터리얼 IPO 상장실무 - 대우캐피탈 IPO 상장실무 |
||
| 2010 | - 블루콤 IPO 상장실무 | ||
| 2012 | - 코오롱패션머터리얼 IPO 상장실무 - 와이엠씨 IPO 상장실무 |
||
| 2013 | - 엑세스바이오 DR 상장 - NHN 분할재상장 |
||
| 2014 | - 창해에탄올 IPO 상장실무 | ||
| 2015~2016 | - 큐브엔터테인먼트 SPAC 합병상장 - 레이언스, 인성메디칼, 지니틱스, 이루다, 서진시스템 Pre-IPO 투자 |
||
| 2017 | - 스터디맥스, 블루홀, 네오펙트, 빅히트엔터테인먼트 보통주 투자 - 투바앤, 더네이쳐홀딩스 RCPS 투자 - 컬리 BW 투자 - 키움증권 CB 투자 |
||
| 2018 | - 직방, 에스씨엠생명과학 RCPS 투자 - 솔트룩스, 모르페우스 보통주 투자 - 넵튠 CB 투자 - 한국투자-PV 제1호 신기술사업투자조합 설립 (파멥신 투자) - 한국투자-엠포드 제1호 신기술사업투자조합 설립 (스코넥 투자) |
||
| 2019 | - 한국투자-스퀘어벤처스 제1호 신기술사업투자조합 설립(안다르 투자) | ||
| 이재휘 | 2019 | ㈜넥스모스 20억 비상장투자 신탁 운용 | |
| 2019 | ㈜뷰티스킨(舊 제이에스글로벌) 20억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2019 | 파킹클라우드㈜ 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜카인사이언스 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | 미국 Genopis 20억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜베르티스 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | 미국 AZTherapies 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜퓨처플레이 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜저스템 40억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜아리바이오 50억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜바이오앱 20억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | 미국 Hyperfine Research 70억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | 아이디언스㈜ 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜와이바이오로직스 40억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜에이조스바이오 20억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | 엑셀세라퓨틱스 20억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2020 | ㈜럭스로보 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2021 | ㈜지아이이노베이션 20억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2021 | ㈜씨유박스 50억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2021 | ㈜플래티어 40억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2021 | ㈜와이어트 50억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2021 | 블루포인트-디비 컨티뉴이티 벤처투자조합 출자 (Blind 140억원) | ||
| 2021 | ㈜뉴아인 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2021 | 메타-빌랑스 신기술투자조합 출자 (Blind 49억원) | ||
| 2021 | 미국 Kodiak Robotics 25억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2022 | SAMG엔터테인먼트 110억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2022 | ㈜한중엔시에스 60억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2022 | 스파크랩 코리아 액셀러레이터 제4호 투자조합 출자 (Blind 20억원) | ||
| 2022 | ㈜서울로보틱스 50억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2022 | ㈜제일엠앤에스 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 2023 | 케이클라비스-메타 하이브리드 세컨더리 제1호 출자 (Blind 20억원) | ||
| 2023 | ㈜우경정보기술 30억 비상장투자 신탁 운용 | ||
| 이원호 | 2018 | 레이크머티리얼즈 IPO 회계자문 | |
| 2018 | 메드팩토 IPO 회계자문 | ||
| 2020 | 엠로 IPO 회계자문 | ||
| 2023-2024 | 바이오포트코리아 IPO 회계자문 | ||
| 2023-2024 | 아스테라시스 IPO 회계자문 | ||
| 2023-2024 | 홍진기업 IPO 회계자문 | ||
| 2023-2024 | 아센텍 IPO 회계자문 | ||
| 2024 | 케어메디 IPO 회계자문 | ||
| 2024 | 긴트 IPO 회계자문 | ||
| 2023-2024 | 한국지역난방공사의 휴세스 지분매각 매각주간 | ||
| 2023-2024 | 네오텍 지분매각 매각주간 | ||
| 2023 | 케이에스넷의 더엠컴퍼니 매수자문 | ||
| 2023 | 선진뷰티사이언스 세레스에프앤디 매수자문 | ||
| 2024 | 디스트릭트코리아 자금조달을 위한 재무실사 | ||
| 이재진 | 2016~2018 | 법규 및 사규 준수 등을 위한 내부감사 수행 금웅사고 예방 등을 위한 테마감사 수행 여신 건전성 및 리스크관리 강화 등을 위한 내부감사 수행 주요업무에 대한 적정성 점검업무 수행 해외 자회사에 대한 감사업무 수행 |
|
| 2019~2022 | 내부규정/법률 검토 및 소송업무 수행 법규준수 여부 점검업무 수행 전부서 주요업무에 대한 사전검토업무 수행 자금세탁방지업무 수행 내부통제 준수여부 점검 및 개선업무 수행 |
다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역
당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황
| 성명 | 겸직회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직기간 | 보유 주식수 |
지분율 |
| 양준석 | 라피스인베스트먼트㈜ | 투자 및 기업컨설팅 | 부문대표 | 투자총괄 | '21년 ~ 현재 | 8,700주 | 93.9% |
| 이재휘 | DB증권㈜ | 금융투자업 | 파트장 | IPO | '10년 ~ 현재 | - | - |
| 이원호 | 다산회계법인 | 회계감사 | 전무 | 회계사 | '19년 ~ 현재 | 2,000주 | 1.0% |
| 이재진 | 보성바이오 | 음식물처리기 제조 및 판매 | 부사장 | 영업총괄 | '24년 ~ 현재 | - | - |
주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.
바. 겸직에 따른 이해상충
당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다.
나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다.
당사는 이와 같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.
사. 직원 등 현황
2025년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
-남-------------여------------------
| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이없는 근로자 | | 기간제근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
아. 미등기임원 보수 현황
2025년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 이사·감사 전체의 보수 현황(1) 주주총회 승인금액
(단위 : 원) 사외이사3(1)6,000,000연간 승인금액감사16,000,000연간 승인금액
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주1) | 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 한 보수총액 및 평균보수액입니다. |
| 주2) | 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원) 26,000,0003,000,0002025년 1월부터2025년 6월까지의지급액
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주1) | 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 01월부터 06월까지의 금액입니다. |
| 주2) | 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 한 보수총액 및 평균보수액입니다. |
2-2. 유형별
(단위 : 원) 2---13,000,0003,000,000-----13,000,0003,000,000-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 3. 개인별 보수지급금액<보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황>
(단위 : 원) ----
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>(단위 : 원) ----
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.
나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항
가. 계열회사 현황(요약)
2025년 06월 30일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |
※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
타법인출자 현황(요약)
2025년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----------------------------
| 출자목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초장부가액 | 증가(감소) | | 기말장부가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(처분) | 평가손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |
※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 공모전주주등인 DB증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관계약을 체결하였습니다. 또한 당사는 설립 후 3년동안 당사의 공모전주주등인 DB증권㈜로부터 동사의 본점에 대한 무상 사용 승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항
가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항
가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항
해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행에 예치하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 비고 |
|---|---|---|
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 | 충족 | 공모금액의 100% 신탁 완료(국민은행과 신탁계약 체결) |
| ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | 총족 | 정관 제57조 |
| ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | 충족 | DB증권㈜자기자본 9,451억원(2025년 1분기 기준) |
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | 충족 | 결격사유 해당 없음 |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | 충족 | 주금납입일에상장신청 |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | 충족 | 정관 제59조 |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | 충족 | 정관 제58조 |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | 충족 | 정관 제60조 |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | 충족 | 120억원 공모 후 DB증권 6.94%(CB포함) |
바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할
당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB증권㈜는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.
또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무
자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년 1분기 기준 DB증권㈜의 자기자본 9,451억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.
한편, 코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.
주당 발행가 2,000원으로 6,000,000주를 발행하여 총 120억원을 공모를 진행하였으며, DB증권㈜는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 6.94%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 보통주 금액 | 전환사채 금액 | 합계 | 비중 |
|---|---|---|---|---|
| DB증권㈜ | 16,000,000 | 984,000,000 | 1,000,000,000 | 6.94% |
| ㈜루프탑파트너스 | 300,000,000 | - | 300,000,000 | 2.08% |
| JB우리캐피탈㈜ | 16,000,000 | 984,000,000 | 1,000,000,000 | 6.94% |
| 라피스인베스트먼트㈜ | - | 100,000,000 | 100,000,000 | 0.69% |
| 공모주식 | 12,000,000,000 | - | 12,000,000,000 | 83.33% |
| 합계 | 12,332,000,000 | 2,068,000,000 | 14,400,000,000 | 100.00% |
(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항
(단위 : 건, %)
| 금융투자업자명 | 설립 | 공모전 | 합병탐색 | 합병진행 | 합병완료 | 해산 | 합병 완료율 |
| DB증권(주) | 5 | - | 2 | - | 3 | 1 | 60.00% |
| 주1) | 합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다. |
| 주2) | 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다. |
| 주3) | 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일까지를 기준으로 기재하였습니다. |
<합병 완료 현황>
(단위 : 원)
| 회사명 | 대상회사 | 회사합병가액 | 상대회사합병가액 | 자산가치 | 수익가치 | 수익가치비중 | 합병신주 주가 | ||
| 상장일 | 상장후6개월 | 상장후1년 | |||||||
| 디비금융스팩9호 | ㈜제이엔비 | 2,000 | 5,757 | 3,233 | 7,439 | 77.53% | 21,550 | 10,950 | 4,845 |
| 디비금융스팩10호 | ㈜한빛레이저 | 2,000 | 3,091 | 879 | 4,566 | 88.63% | 6,330 | 4,705 | 3,260 |
| 디비금융스팩11호 | ㈜바이오포트코리아 | 2,000 | 13,457 | 6,727 | 17,943 | 80.00% | 14,020 | - | - |
| 주1) | 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. |
| 주2) | 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일까지를 기준으로 기재하였습니다. |
<해산 현황>
(단위 : 원, 건)
| 회사명 | 모집(매출) 총액 | 가중평균 발행가격 |
합병 시도횟수 | 주당 예치금분배금액 |
| DB금융스팩8호 | 10,000,000,000 | 1,714 | - | 2,080 |
| 주1) | 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. |
| 주2) | 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. |
(4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
(단위 : 건, %)
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| DB증권(주) | 2 | 12.78% | 40.33% | 42.22% | 83.47% |
| 주1) | 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다. |
(5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
| (단위 : 백만원, %) |
| 대상회사 | 합병등기일 | 외부평가기관 | 매출액 | 영업이익 | 최초추정연도 | ||||||||||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||||||||||||
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | ||||
| ㈜제이엔비 | 2023.11.09 | 이촌회계법인 | 17,981 | 15,313 | 14.84% | 21,341 | 16,033 | 24.87% | 5,344 | 3,289 | 38.45% | 7,269 | 3,365 | 53.70% | 2023 |
| ㈜한빛레이저 | 2023.12.13 | 이촌회계법인 | 28,698 | 22,676 | 20.98% | 41,947 | 18,542 | 55.80% | 4,899 | 645 | 86.83% | 9,299 | -1,230 | 113.23% | 2023 |
| ㈜바이오포트코리아 | 2025.04.29 | 정인회계법인 | 75,236 | 73,346 | 2.51% | 95,306 | - | - | 5,313 | 5,240 | 1.37% | 9,913 | - | - | 2024 |
| 주1) | 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 |
| 주2) | 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재 |
| 주3) | 괴리율(%) = (예측치 - 실적치) / 예측치 |
사. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.
아. 녹색경영
당사는 해당사항이 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 해당사항이 없습니다.
카. 보호예수 현황
2025년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
기명식보통주332,0002024년 07월 26일-합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)한국거래소 상장규정에 따른 보호예수332,000전환사채2,068,0002024년 11월 28일-합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)한국거래소 상장규정에 따른 보호예수2,068,000
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주1) | 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 DB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 되는 날까지 보호예수 대상이 됨 |
XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동(단위 : 원) ---------------------
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
2. 계열회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2025년 06월 30일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----------
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | |||
| 비상장 |
3. 타법인출자 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2025년 06월 30일(단위 : 원, 주, %)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
해당사항 없습니다.
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