DAZHONG TRANSPORTATION(GROUP)CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Oct 30, 2020

证券代码： A 股 600611 证券简称：大众交通 编号：临 2020-050 B 股 900903 大众 B 股 债券代码： 155070 债券简称： 18 大众 01 163450 20 大众 01

大众交通（集团）股份有限公司 关于投资私募基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

长钜众经、合伙企业：上海长钜众经创业投资合伙企业（有限合伙） 大众钜鼎：大众钜鼎（上海）资产管理有限公司

长上资产：上海长上资产管理有限公司

长江钜派：长江钜派（上海）资产管理有限公司

《合伙协议》：《上海长钜众经创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

重要内容提示：

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●交易实施不存在重大法律障碍

• ●交易风险：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资的合伙企业尚待 进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。

• ●本公司过去12个月与同一关联人不存在与本次交易类别相关的交易；与不同关 联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币8,910.00万元。

一、关联交易概述

1、2020 年 8 月，本公司和大众钜鼎共同签署《上海长钜众经创业投资合伙企 业（有限合伙）合伙协议》，双方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，决 定共同出资运营长钜众经。长钜众经认缴出资总额上限为人民币 15,200 万元，本 公司认缴出资人民币 15,000 万元，认缴比例 98.68%；大众钜鼎认缴出资人民币 200 万元，认缴比例 1.32%。具体请详见公司于 2020 年 8 月 15 日披露“临 2020-037”《大 众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金的公告》。

2020 年 10 月，本公司、大众钜鼎、长上资产共同签署《合伙协议》，长上资 产认缴出资人民币 3,000 万元，认缴比例 16.48%。本次关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于：长上资产是长江钜派的全资子公司。本公司董事长杨国平先生兼任 长江钜派副董事长；本公司独立董事倪建达先生兼任长江钜派副董事长；本公司独 立董事卓福民先生兼任长江钜派董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，本次交易构成关联交易。

3、本公司过去 12 个月与同一关联人不存在与本次交易类别相关的交易；与不 同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币 8,910.00 万元。

4、本次投资的合伙企业尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。

二、交易方介绍

（一）关联方关系介绍

长上资产是长江钜派的全资子公司。本公司董事长杨国平先生兼任长江钜派副 董事长；本公司独立董事倪建达先生兼任长江钜派副董事长；本公司独立董事卓福 民先生兼任长江钜派董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次交易构成关联交易。

关联人基本情况：

长上资产

企业名称：上海长上资产管理有限公司

登记注册类型：有限责任公司 注册资本：1000 万人民币

注册地址：上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 12 楼 1205 室 成立日期：2017 年 7 月 10 日

法定代表人：任宝林

经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

主要股东：长江钜派（上海）资产管理有限公司

最近一年主要财务数据（未经审计）：

单位：人民币元

	单位：人民币
项目	2019年度
资产总额	7,973,203.45
净资产	6,956,602.64
营业收入	1,135,895.71
净利润	1,135,757.16

关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关 法律法规的要求。

（二）《合伙协议》各方情况介绍

1、普通合伙人、基金管理人

企业名称：大众钜鼎（上海）资产管理有限公司

登记注册类型：有限责任公司 注册资本：1000 万人民币 注册地址：上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 6036 室 成立日期：2018 年 4 月 17 日 法定代表人：郝然 私募基金管理人登记编号：P1070205

私募基金管理人登记时间：2019 年 9 月 24 日

经营范围：资产管理、投资管理、股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

最近一年主要财务数据（未经审计）

项目

单位：人民币元 2019 年度

资产总额	5,598,567.31
净资产	5,533,526.90
营业收入	-
净利润	-2,612,414.65

2、有限合伙人

（1）大众交通(集团)股份有限公司

名称	大众交通(集团)股份有限公司
注册地址	上海市徐汇区中山西路1515号12楼
注册资本	236,412.2864万元
成立时间	1994年6月6日
法定代表人	杨国平
经营范围	企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省际包车客运)、相关 的车辆维修(限分公司经营)、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营 )、机动车驾驶员培训(限分公司经营);投资举办符合国家产业政策的企业(具 体项目另行报批)。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

（2）上海长上资产管理有限公司

名称	上海长上资产管理有限公司
注册地址	上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢12楼1205室
注册资本	1,000万人民币
成立时间	2017年7月10日
法定代表人	任宝林
经营范围	资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】。

三、关联交易标的基本情况

• （一）、交易标的和类型

• 1、标的公司名称：上海长钜众经创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、成立日期：2017年7月10日

• 3、注册地址：上海市松江区叶榭镇叶繁路199弄9号东304室

• 4、公司类型：：有限合伙企业

• 5、合伙目的：在法律法规许可的情况下，根据合伙协议之约定从事合法投资

• 业务，为合伙人取得良好的财务投资回报。

• 6、经营范围：创业投资、股权投资、投资管理。【依法须经批准的项目,经相

• 关部门批准后方可开展经营活动】

• 7、存续期限：本合伙企业存续期限的初始期限为 7 年，自本协议生效日起算。

• 存续期限届满后，经合伙人会议决议通过，本合伙企业的存续期限可延长 1 次，具 体延长期限以合伙人会议决议通过的期限为准。

8、投资期限：自合伙企业投资起始日起计算的前 3 年为本合伙企业的投资期 （“投资期”），投资期届满之日至本合伙企业初始期限届满之日为本合伙企业的投 资退出期（“投资退出期”）。投资期届满后，本合伙企业不再进行新的项目投资活 动。如本合伙企业投资期限届满最后一日为节假日，则本合伙企业投资期限到期日 顺延至下一工作日。

• 9、本基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码： SLP597。

• 10、财务状况：

长钜众经最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：

（单位：人民币 元）

		（单位：人民币 元）
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
总资产	60,300,000.00	0
所有者权益	60,300,000.00	0
项目	2020年1-9月	2019年
营业收入	-	0
净利润	-	0

（二）、截至本公告发布日止，各股东的认缴出资情况

姓名和名称	认缴出资额 （人民币 万元）	认缴比例
大众钜鼎（上海）资产管理有限公司	200	1.10%
大众交通（集团）股份有限公司	15,000	82.42%
上海长上资产管理有限公司	3,000	16.48%
总 计	18,200	100.00%

四、关联交易的主要内容和履约安排

• 1、合同主体： 本公司、大众钜鼎、长上资产

2、交易价格：本合伙企业之认缴出资总额上限调整为人民币 18,200 万元，其 中本公司已认缴金额人民币 15,000 万元，大众钜鼎已认缴金额人民币 200 万元， 长上资产本次交易认缴金额人民币 3,000 万元。

• 3、出资方式：人民币现金出资

4、出资期限：

参与首次认缴/后续认缴的各合伙人应当在普通合伙人指示的出资到账截止日 或之前将各期出资缴付通知书中载明的应缴付出资金额支付至募集结算专用账户， 并由募集结算专用账户支付至本合伙企业托管账户。普通合伙人发出出资缴付通知 的，除全体合伙人另行同意，出资缴付通知应比其所载出资到账截止日至少提前 7 个工作日发出。

初始有限合伙人首期实缴出资额应为该初始有限合伙人认缴出资额的 15%且 实缴出资金额不应低于人民币 100 万元。

后续认缴合伙人首期实缴出资比例应与届时初始有限合伙人对本合伙企业的 实缴出资比例一致，以确保后续认缴合伙人的出资进度与初始有限合伙人保持一 致。

5、分配原则：

全体合伙人同意，合伙企业在存续期间，每一个投资标的退出取得处置收入或 取得投资运营收入后，扣除本协议第八章所约定的相关费用开支后，按如下顺序向 各合伙人进行分配：

（1）首先，实缴出资额返还。应优先向有限合伙人分配，直至其实缴出资已 获全部返还，随后向普通合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本条累计获得的收 益分配总额等于其届时累计缴付至本合伙企业但尚未获得返还的实缴出资总额；

（2）其次，全体合伙人优先回报。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配， 直至根据本条向全体合伙人累计分配的金额等于其就上述第 1 条项下累计获得的 分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的回报（“优先回报”）。 优先回报的计算期间为该合伙人缴付的每一期的实缴出资的相关付款日（或普通合 伙人确定的更早日期）起至该合伙人收回该部分的实缴出资额之日止，按该等期间

天数（算头不算尾）/365 计算；

最后，如依据上述第 1 点、第 2 点进行分配后有剩余的，则将其中 80%按照各 合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，剩余 20%分配给普通合伙人。

上述第 3 项向普通合伙人分配的金额称为“收益分成”。

注：优先回报并不是管理人向各合伙人保证其资产本金不受损失或者保证其取 得最低收益的承诺，在极端情况下，合伙人仍可能会面临无法取得优先回报甚至损 失投资本金的风险。

6、投资决策及估值依据：

本合伙企业的投资决策由投资决策委员会执行。本合伙企业将根据被投资标的 之具体情况，灵活的采用包括成本法、市盈率估值法、市净率估值法、市销率估值 法、比较估值法、自由现金流贴现法等估值模型对投资标的进行估值。

7、投资限制：

本合伙企业对投资单一投资标的之单次投资金额不应超过人民币 10,000 万元 或者本合伙企业认缴出资总额的 30%（以两者孰低者为准）。

本合伙企业投资标的投资退出收回的资金在扣除相应税费后原则上只能用于 分配，不能用于再投资。

8、投资和业务禁止

除本协议另有约定外，本合伙企业投资应遵守下列限制：本合伙企业不得 从事任何担保业务、不得对外举债（为投资标的需要向第三方借款以垫资且经投资 决策委员会一致同意的除外）、不得投资于其他组合类私募基金、并不得进行如下 投资：

(1) 威胁或损害国家利益和国家安全的境内外项目；

• (2) 不符合国家政策导向的项目；

• (3) 网贷平台等高风险项目；

• (4) 以委托代持方式进行的基金投资；

• (5) 承担无限连带责任的对外投资；

• (6) 投资于不动产、固定资产的投资；

(7) 公开上市交易的股票（以参与定向增发、协议转让、大宗交易、战略配售 方式获得的除外）、期货、证券投资基金、评级 AA 以下的企业债、高风险的委托

理财产品和及其他相关金融衍生品。

9、争议的解决：

任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后未能通 过协商解决争议，则任何一方可将争议向本协议签订地上海市徐汇区有管辖权的人 民法院提起诉讼。诉讼费用应由争议裁决败诉的一方承担。败诉方还应承担胜诉方 的律师费、保全担保费等支出。争议解决期间，除存在争议的事实外，各方均应继 续全面履行本协议的其他约定。若本协议任何条款被法院认定为无效，本协议其他 条款的效力不受任何影响。

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

• 1、本次关联交易有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业

• 优势提升公司的投资能力。

• 2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经

• 营无不良影响。

六、风险分析

• 1、本次投资长钜众经尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。

• 2、本次投资存在市场风险及政策风险。长钜众经在运行过程中将受到经济环

• 境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标 的企业不能实现预期收益的风险。

3、鉴于客观存在的风险，公司将及时了解长钜众经的运作情况，督促防范各 方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信 息披露义务。

七、其他事项

• 1、公司董事、监事、高级管理人员未参与长钜众经基金份额认购，也未参与

• 长钜众经的日常管理；

• 2、《合伙协议》签署后，长钜众经将办理工商变更登记并在基金业协会履行备

• 案手续。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一） 2020年10月29日召开的公司第九届董事会第十八次会议就上述关联交 易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、倪建达先生、卓 福民先生按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董 事倪建达先生、张维宾女士、卓福民先生出具了事前认可的声明，张维宾女士发表 了独立意见。

（二） 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明：

（1）本公司本次关联交易是出于公司发展战略需要，借助机构投资的专业优 势提升公司的盈利能力，不断增加公司收入利润来源，有利于公司可持续发展。

（2）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体 股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保 本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

2、独立董事意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟 通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案 提交董事会讨论、表决。

2、本公司本次关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参 与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

九、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

• 2、独立董事意见

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司 2020 年 10 月 31 日

报备文件

• 1、第九届董事会第十八次会议决议；

• 2、第九届监事会第十八次会议决议；

• 3、《上海长钜众经创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。