DAZHONG TRANSPORTATION(GROUP)CO.,LTD. — AGM Information 2012

Jun 1, 2012

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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金茂凯德律师事务所

关于大众交通（集团）股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：大众交通（集团）股份有限公司

大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”）于2012年5月31日上午在上海市中山西路1525号技贸 宾馆三楼多功能厅召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请 委派李志强律师、宋正奇律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》， 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资 格、股东大会表决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

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参加本次股东大会表决的人数为94人，代表股份457,729,581股，占公司股 本总额的29.0422%。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开 程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东 资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于2012年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站上刊登了公司召开本次股东大会的公告。会议通知包括会 议地点、会议时间、会议议程、出席会议对象、现场参加会议登记办法等事项。

经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司 发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长杨国平先生主持，本次股东大会的 召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公 司董事、监事及高级管理人员、公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会未有股东提出临时提案

四、本次股东大会的表决程序

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经审核，本次股东大会以现场书面投票表决方式审议并履行了全部议程。

本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表 决结果。本次股东大会逐项审议并通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算及2012 年度公司财务预算报告》、《大 众交通（集团）股份有限公司2011 年度利润分配预案》、《关于公司董事会换届 改选的议案》、《关于监事会换届改选的议案》、《关于公司发行债务融资工具的议 案》、《关于公司2012 年度对外担保的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付会 计师事务所报酬的议案》、《关于修改公司章程的议案》。其中《关于修改公司章 程的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议 案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

五、结论

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有 股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于2012年5月31日签署，正本三份，无副本。

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（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于大众交通（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

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金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
宋正奇
2012 年5 月31 日
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