Dazhong Mining Co.,Ltd. — Management Reports 2022

Mar 3, 2022

内蒙古大中矿业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告

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内蒙古大中矿业股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

（王丽香）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董 事，2021 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作 细则》的规定，本着独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，全面关注 公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时 了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大 事项发表独立意见，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发展，切实维护了公司和全 体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2021 年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2021 年，公司共召开10 次董事会。在本人任职期间，公司共召开7 次董事会，本人 按时出席，未有无故缺席的情况发生。具体如下表所示：

会议名称	本报告期 应参加董 事会次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出席 董事会次 数	缺席董事 会次数	是否连续 两次未亲 自参加董 事会会议
董事会	7	3	4	0	0	否

报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投“赞成”票。

2021 年，公司共召开5 次股东大会，分别为1 次年度股东大会和4 次临时股东大会。 本人于任职期间内列席全部公司召开的股东大会，分别为2021 年第二次临时股东大会、 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会。

2021 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对各项议案

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及公司其他事项提出异议。

二、发表事前认可及独立意见情况

本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关资料，积极参与公司管理层交 流，并结合自身专业特长进行客观分析与判断。就公司公开发行可转换公司债券相关议 案及收购资产暨关联交易议案发表了明确同意的事前认可意见，同意将上述相关议案提 交公司第五届董事会第六会议审议。本年发表独立意见情况如下表所示：

时间	届次	意见事项	审议内容	意见 类型	披露日期
2021- 6-15	第五 届第 一次	独立董事关 于公司第五 届董事会第 一次会议相 关事项的独 立意见	关于聘任公司高级管理人员的议案	同意	2021-06-17
2021- 6-29	第五 届第 二次	独立董事关 于公司第五 届董事会第 二次会议相 关事项的独 立意见	关于公司《未来三年股东分红回报规划 （2021 年－2023 年）》的议案	同意	2021-06-30
2021- 8-19	第五 届第 三次	独立董事关 于控股股东 及其他关联 方占用公司 资金、公司 对外担保情 况的专项说 明和独立意 见	关于公司2021 年半年度利润分配的议案	同意	2021-08-20
			关于公司《2021 年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》的议案	同意
			关于控股股东及其他关联方占用公司资金 情况的独立意见及专项说明	同意
			关于公司对外担保情况的独立意见及专项 说明	同意
2021- 12-2	第五 届第 六次	独立董事关 于公司第五 届董事会第 六次会议相 关事项的独 立意见	关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的独立意见	同意	2021-12-03
			关于公司公开发行可转换公司债券的方案 及预案的独立意见	同意
			关于对《内蒙古大中矿业股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》的独立意 见	同意
			关于对《内蒙古大中矿业股份有限公司公 开发行A 股可转换公司债券募集资金使用	同意

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时间	届次	意见事项	审议内容	意见 类型	披露日期
			的可行性分析报告》的独立意见
			关于公司前次募集资金使用情况报告的独 立意见	同意
			关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报、填补措施以及相关主体承诺的独立意 见	同意
			关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次公开发行可转换公司债券相关事宜的独 立意见	同意
			关于收购资产暨关联交易的事项	同意
			关于聘任公司董事会秘书的议案	同意

三、任职董事会专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会。本人作为第五届董事会审计委员会的召集人及战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会的成员，严格按照与专门委员会相关的工作细则规定，积极组织委员会 工作，发挥董事会专门委员会的作用，在任职期间主要履行以下职责：

1、战略委员会

本人作为公司董事会战略委员会委员，对公司未来发展战略、重大投资决策等事项 与战略委员会其他委员进行审核并给予建议，勤勉尽职履行独立董事职责。

2、审计委员会

积极参与指导和监督公司内部审计制度的完善、内控制度的审查等工作；定期听取 公司内审部工作汇报，并对公司内部审计程序及内控规范提出了建议，进一步提升内部 审计工作的有效性，提高公司内部控制程序运作的规范性。

3、提名委员会

根据相关规定，在报告期内对公司董事和高级管理人员的聘任与任职资格事项进行 了有效的监督和审查，为公司的管理团队稳定起到了促进作用。

4、薪酬与考核委员会

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及时了解公司薪酬与考核制度执行情况，对董事薪酬方案进行了审核，并提出合理 的意见和建议。

四、现场考察情况

1、2021 年度，本人通过参加相关会议及现场考察的方式，与公司经营层和相关部门 进行现场沟通，全面深入了解公司生产经营及规范运作等情况，并对公司财务状况、内 部控制、现金管理以及董事会决议执行等重点关注事项进行核查，同时，积极关注公司 发展，督促公司规范运作。

2、根据独立董事年报工作的相关规定，本人在年报审计及编制过程中，就年报审计 时间安排、风险判断、重点审计事项等与管理层及审计机构进行充分沟通，认真听取经 营层对年度经营工作的汇报，并对审计过程中重点关注的问题进行核查，提出相关建议。

五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡是由董事会决 策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了解、获取作 出决策所需要的情况和资料。2021 年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度、再融 资及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护 了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够 严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《信息披露管理办法》的相关规定， 真实、准确、及时、完整地进行公司日常信息披露。

六、自身培训学习情况

本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所最新发布的有关规章、规范性文件及其 他相关文件，积极参加中国证监会、深圳证券交易所以各种方式组织的培训，进一步加 深相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和 理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实

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维护社会公众股股东的合法权益。 七、其他工作

2021 年度，本人没有提议召开董事会会议及临时股东大会、没有提议更换或解聘会 计师事务所、没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权、没有独立聘请外部审计机 构或咨询机构等情况。

八、公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件； 及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权； 同时，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了 解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合 理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。对独立董事提出的相关意见建议，公司积 极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。

九、总体评价

作为公司独立董事，2021 年我严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责， 切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公 司科学决策水平的提高。

2022 年，我将继续秉承诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照 法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权力，履行独立董事义务，充分发挥独 立董事作用。同时，不断加强学习，进一步提高专业水平和决策能力，积极、主动为公 司提供科学、合理的决策建议，促进公司规范运作，为客观公正保护公司及广大投资者 特别是中小股东的合法权益、创造良好业绩发挥积极作用。

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2022 年3 月3 日

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