Dazhong Mining Co.,Ltd. — M&A Activity 2023

Apr 11, 2023

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收购内蒙古金辉 稀矿股份有限公司 100% 股权评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2023]第 832 号

共 2 册，第 1 册

中联资产评估集团有限公司

二 〇 二三年四月十一日

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目 录

声 明 ...................................................................................................... 1 摘 要 ...................................................................................................... 3 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 .......................... 5 二、评估目的 .......................................................................................... 10 三、评估对象和评估范围....................................................................... 11 四、价值类型 .......................................................................................... 15 五、评估基准日 ...................................................................................... 15 六、评估依据 .......................................................................................... 15 七、评估方法 .......................................................................................... 21 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................... 41 九、评估假设 .......................................................................................... 43 十、评估结论 .......................................................................................... 45 十一、特别事项说明 .............................................................................. 47 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................... 52 十三、评估报告日 .................................................................................. 56 附件 .......................................................................................................... 58

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资 产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除 此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估 结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所 需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报 并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

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资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充 分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评 估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

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资 产 评 估 报 告

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中联资产评估集团有限公司接受内蒙古大中矿业股份有限公司的 委托，就内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收购内蒙古金辉稀矿股份 有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的内蒙古金辉稀矿股份有限 公司于评估基准日的股东全部权益进行了评估。

评估对象为内蒙古金辉稀矿股份有限公司于评估基准日的股东全 部权益。评估范围是内蒙古金辉稀矿股份有限公司于评估基准日的全部 资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。 评估基准日为 2023 年 1 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对内蒙古金辉 稀矿股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的 适用前提及满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估 结论。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划， 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出内蒙古金辉稀矿股份有限公司于评估基准日的股东全部权益在评 估基准日 2023 年 1 月 31 日的评估结论如下：

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股东全部权益账面值 36,419.40 万元，评估值 110,495.95 万元，评

估评估增值 74,076.55 万元，增值率 203.40%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结 果使用有效期一年，即自 2023 年 1 月 31 日至 2024 年 1 月 30 日使用有 效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收购内蒙古金辉

稀矿股份有限公司 100% 股权评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2023]第 832 号

内蒙古大中矿业股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资 产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就内蒙古大中矿业股份有限 公司拟现金收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%股权之经济行为， 对所涉及的内蒙古金辉稀矿股份有限公司于评估基准日的股东全部权 益进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为内蒙古大中矿业股份有限公司，被评估单 位为内蒙古金辉稀矿股份有限公司。

一 ( ) 委托人概况

名称：内蒙古大中矿业股份有限公司（简称“大中矿业”） 类型：其他股份有限公司（上市）

住所: 内蒙古包头市稀土高新区黄河大街 55 号众兴集团

法定代表人：林圃生

注册资金：150,800 万元人民币

成立日期：1999-10-29

营业期限：1999-10-29 至 2049-10-28

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社会信用代码：91150800701444800H

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；公路管理与养护；道路货 物运输（不含危险货物）；选矿；金属矿石销售；金属材料销售；金属制 品销售；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造；游览景 区管理；货物进出口；建筑材料销售；建筑用石加工；建筑工程用机械 销售；矿山机械销售。

(二) 被评估单位概况

1. 企业基本情况

企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司（简称“金辉稀矿”） 类型：股份有限公司

住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区 法定代表人：王耀荣 注册资本：60,000 万元人民币 成立日期：2007-07-11 营业期限：2007-07-11 至 2037-07-10 统一社会信用代码：9115080066407191XW

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务；危 险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；煤炭 及制品销售；轮胎销售；润滑油销售；轴承销售；电线、电缆经营；阀 门和旋塞销售；泵及真空设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五 金产品零售；电气设备销售；矿山机械销售；物料搬运装备销售；机械 零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工器材销 售；风机、风扇销售；轴承、齿轮和传动部件销售；消防器材销售；仪

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器仪表销售；电力电子元器件销售；气体、液体分离及纯净设备销售； 锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售； 金属材料制造；工业用动物油脂化学品制造。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1. 历史沿革及股东结构

（1）2007 年 6 月，金辉稀矿设立

2007 年 6 月 2 日，金辉稀矿股东内蒙古众兴煤炭集团有限责任公 司（为众兴集团的曾用名）与包头金日盛矿业咨询有限责任公司（以下 简称“包头金日盛”）签署了《内蒙古金辉科技股份有限公司章程》；2007 年 7 月 10 日，巴彦淖尔市工商局核发了金辉稀矿设立时《企业法人营 业执照》。

表1 金辉稀矿设立时的股本结构

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	众兴集团			70.00
		4,900.00	4,900.00
2	包头金日盛	2,100.00	2,100.00	30.00
合计		7,000.00	7,000.00	100.00

（2）2007 年 8 月，第一次增资

2007 年 8 月 5 日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同 意公司新增加注册资本 3,000.00 万元，由众兴集团认购新增注册资本 2,800.00 万元，梁宝东认购新增注册资本 200.00 万元。

表2 第一次增资后的股本结构

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	众兴集团			77.00
		7,700.00	7,700.00
2	包头金日盛	2,100.00	2,100.00	21.00
3	梁宝东			2.00
		200.00	200.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

（3）2012 年 12 月，第一次股权转让

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2012 年 12 月 13 日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议， 同意包头金日盛将其持有的金辉稀矿 21.00%的股份转让给众兴集团。

表3 第一次股权转让后的股本结构

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	众兴集团	9,800.00	9,800.00	98.00
2	梁宝东			2.00
		200.00	200.00
合计				100.00
		10,000.00	10,000.00

（4）2021 年 12 月，第二次股权转让

2021 年 12 月 5 日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议， 同意梁宝东将其持有的金辉稀矿 2.00%的股份转让给林来嵘；2021 年 12 月 27 日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同意众兴集团 将其持有的金辉稀矿 10%的股份转让给林圃生。

表4 第二次股权转让后的股本结构

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	众兴集团	8,800.00	8,800.00	88.00
2	林圃生			10.00
		1,000.00	1,000.00
3	林来嵘			2.00
		200.00	200.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

（5）2022 年 12 月，第二次增资

2022 年 12 月 27 日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议， 同意公司新增加注册资本 50,000.00 万元，由众兴集团以债权转股权方 式对公司进行增资并认缴新增注册资本人民币 44,000 万元，林圃生以 债权转股权方式对公司进行增资并认缴新增注册资本人民币 5,000 万元， 林来嵘以债权转股权方式对公司进行增资并认缴新增注册资本人民币 1,000 万元。

表5 第二次增资后的股本结构

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	众兴集团	52,800.00	52,800.00	88.00
2	林圃生	6,000.00	6,000.00	10.00
3	林来嵘			2.00
		1,200.00	1,200.00
合计				100.00
		60,000.00	60,000.00

截至评估基准日，金辉稀矿股东名称、出资额和出资比例如下：

表6 评估基准日出资额和出资比例

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴持股比例 （%）	实缴出资额 （万元）	实缴持股比例 （%）
众兴集团	52,800.00	88.00%	52,800.00	88.00%
林圃生	6,000.00	10.00%	6,000.00	10.00%
林来嵘	1,200.00	2.00%	1,200.00	2.00%
合 计	60,000.00	100.00%	60,000.00	100.00%

3. 组织架构

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1. 资产、财务及经营状况

2. (1)公司报表财务状况

截至评估基准日 2023 年 1 月 31 日，金辉稀矿报表资产总额 72,479.86 万元，负债 36,060.46 万元，净资产 36,419.40 万元；2023 年 1-1 月公司报表营业收入 1,330.00 万元，净利润 71.53 万元。 金辉稀矿近年资产、财务状况如下表：

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表7 资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2022年12月31日	2023年1月31日
总资产	76,209.61	72,479.86
负债	39,861.30	36,060.46
净资产	36,348.31	36,419.40
项目	2022年度	2023年1-1月
营业收入	21,113.41	1,330.00
利润总额	1,921.23	95.38
净利润	1,376.85	71.53
经营活动产生的现金流量净额	4,751.61	5.38
投资活动产生的现金流量净额	19,841.69	-2,040.01
筹资活动产生的现金流量净额	-19,970.80	-3,971.48
审计机构	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

5. 公司执行的主要会计政策

国务院于 2000 年 6 月 21 日颁布的《企业财务会计报告条例》（中 华人民共和国国务院令第 287 号）及《中华人民共和国会计法》等具体 准则。

(三) 委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为内蒙古大中矿业股份有限公司，被评估单 位为内蒙古金辉稀矿股份有限公司。委托人大中矿业拟收购被评估单位 金辉稀矿的 100%股权。

(四) 评估报告的使用人

本评估报告的使用者为委托人以及与本次经济行为相关各方。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据《关于启动收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%股权的决

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定》大中发（2022）字第 126 号内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收 购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%股权。

本次资产评估的目的是反映内蒙古金辉稀矿股份有限公司于评估 基准日的股东全部权益的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

评估对象是内蒙古金辉稀矿股份有限公司于评估基准日的股东全 部权益。评估范围为内蒙古金辉稀矿股份有限公司于评估基准日的全部 资产及负债。截至评估基准日，经审计的公司报表账面资产总额为 72,479.86 万元，负债总额为 36,060.46 万元，净资产为 36,419.40 万元。 其中，流动资产 18,449.03 万元，非流动资产 54,030.83 万元；流动负债 36,060.46 万元，非流动负债 0.00 万元。

上述资产与负债数据摘自经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2023 年 1 月 31 日的金辉稀矿资产负债表，评估是在企业经过审计 后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

一 ( ) 主要资产情况

截至评估基准日，金辉稀矿的资产总额 72,479.86 万元，主要资产 包括固定资产、在建工程、无形资产。截至评估基准日，被评估单位的 主要资产无抵押、质押的情况。

主要资产的占比情况如下图所示。

1. 房屋建筑物

房屋建筑物共计 142 项，其中建筑物 52 项、构筑物 90 项，其中 14 项房屋建筑物类因改扩建需要已拆除。其余均为被评估单位日常经营使

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用的办公楼和厂房，证载权利人为被评估单位。房屋建筑物全部位于金 辉稀矿生产厂区内，基准日物理状况良好，正常使用。

对于未取得房屋权证或房屋权证的证载权利人未做变更的，被评估 单位已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位建造和使用，产权 无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。 2. 设备类

机器设备共计 1310 项，主要包括加料类、炉类设备、容器类设备、 换热器类设备及动力设备等，设备购置于 2003 年至 2023 年间。经现场 核查，有 39 项设备处于待报废状态；有 61 项设备处于盘亏无实物状态。 其余设备均为金辉稀矿生产使用，使用状态良好。

运输设备共计 48 项，主要包括大众迈特威、重汽豪沃 TX6.5 米国 六自卸车 ZZ3317V326GF1、井下自卸车等，及场内搬运、生产用各型号 叉车、电动车，装载机等；上述车辆中有行驶证的车辆均年检合格。

电子设备为空调、电脑、复印机、打印机、冰柜等电子设备以及仪 器仪表，监控设备、厨房设备和办公家具等,部分设备购置日期较早，主 要分布在各科室、车间等生产经营场所，至评估基准日都在正常使用。 3. 井巷

井巷工程为内蒙古金辉稀矿股份有限公司乌拉特前旗山片沟流铁 矿的井巷资产共计 11 项，主要为建矿以来施工的井巷资产。 4. 在建工程

• 纳入评估范围内的在建工程 土建主要包括硫酸厂二期土建工程、 山片沟硫铁矿 150 万 t/a 采选工程、35KV 电力工程建设、山片沟尾矿库 排洪工程（排洪硐）、山片沟硫铁矿东斜井项目、山片沟 1#小斜井、山 - 片沟斜坡道、山片沟中央回风井（副井）项目；在建工程 设备主要包括 硫酸厂二期 20 万吨非标设备的安装工程的安装工程费和二期需要使用 的设备购置费（未安装在库）。上述项目于 2022 年 4 月开工建设，预计

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2024 年 4 月完工。

(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业账面申报评估的账面记录的无形资产主要为土地使用权、采 矿权及探矿权、外购软件。

截至评估基准日，企业申报范围内账面未记录的无形资产为专利 权。

1. 土地使用权

土地使用权为企业申报的六宗土地使用权，为被评估单位日常经营 场所占地，主要情况如下表所示。

表8 土地使用权情况表

序 号	土地产权证 编号	宗地名称	土地位置	土地 用途	使用 权类 型	终止日期	使用权面积 （平方米）
1	蒙（2022）乌拉特前旗 不动产权第0003173号	巴盟膨润土土地	乌拉特前旗先锋镇	工业			86,379.40
			黑柳子村	用地	出让	2058/4/17
2	乌前旗国用（2011）第 40103237号	山片沟硫铁矿土地 （宗地一）	乌拉特前旗大佘太 镇什那干村	工业 用地	出让		3,211.70
						2060/12/21
3	乌前旗国用（2011）第 40103238 号	山片沟硫铁矿土地 （宗地二）	乌拉特前旗大佘太 镇什那干村	工业 用地	出让		46,778.50
						2060/12/21
4	乌前旗国用（2011）第 40103239 号	山片沟硫铁矿土地 （宗地三）	乌拉特前旗大佘太 镇什那干村	工业 用地	出让		175,000.00
						2060/12/21
5	乌前旗国用（2014）第 40104114	磷酸二氨土地					19,404.13
			乌拉特前旗先锋镇 村	工业 地	出让	2063/11/24
			黑柳子	用
6	蒙（2021）乌拉特前旗 不动产权第0012646号	新建办公楼土地		业			25,235.10
			乌拉特前旗先锋镇 黑柳子村	工 用地	出让	2071/9/26
合 计							356,008.83

目前均已办理土地使用证或不动产权证，证载土地使用权人均为内 蒙古金辉稀矿股份有限公司，证载土地使用权类型均为出让。 2. 矿业权

截至评估基准日，申报评估范围内的矿业权共 3 项，证载权利人均 为内蒙古金辉稀矿股份有限公司，矿业权已处置的价款（出让收益）均 已缴纳，具体如下：

表9 矿业权情况表

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序 号	矿业权名称	证号	矿种	生产能力	有效期至
1	乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权	C1500002009 076220029850	硫铁矿、 铅、锌	150万吨/年	2025年6 月23 日
2	内蒙古金辉稀矿股份有限公司永 红膨润土矿区采矿权	C1508002010 037130058110	膨润土	1万立方米/年	2022年2 月21 日
3	内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿 外围膨润土矿勘探探矿权	T1500002009 067040030416	膨润土	100万吨/年	2024年6 月10日

评估范围内矿业权价款/出让收益处置情况如下：

乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权已处置硫铁矿可采储量为 3348 万 吨，锌硫矿可采储量为 849.91 万吨，矿业权价款共计为 4,410.23 万元， 截至评估基准日已缴纳完毕。山片沟硫铁矿尚未有偿处置硫铁矿可采储 量 2,134.75 万吨。

内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区采矿权已处置资源 储量为 10.6 万吨，出让采矿权价款 11.00 万元，截至评估基准日已缴纳 完毕，永红膨润土矿区范围内资源量已处置完全。

内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权在转成 采矿权时，可能涉及缴纳采矿权出让收益。 3. 外购软件

截至评估基准日金辉稀矿申报的软件共 3 项，其中 2 项火工库激光 报警系统分别取得于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 7 月 8 日；无人值守 访客过磅系统取得于 2021 年 12 月 27 日。软件预计使用期限为 3 年。 4. 专利权

截至评估基准日，申报评估范围内的专利权为表外 3 项专利权，证 载权利人均为内蒙古金辉稀矿股份有限公司，具体如下：

表10 专利情况表

序 号	证书号	发明名称	专利号/申 请号	专利申请 日	专利权人/申 请人	授权公告 日	状态
1	CN2183 29287U	一种硫酸厂沸腾炉 喂料装置	ZL202222 068991.X	2022/8/8	金辉稀矿	2023/1/17	授权
2	CN2183 71762U	一种硫酸厂沸腾炉 下渣口防漏料结构	ZL20222 1947278.6	2022/7/27	金辉稀矿	2023/1/24	授权

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序 号	证书号	发明名称	专利号/申 请号	专利申请 日	专利权人/申 请人	授权公告 日	状态
3	CN21829 6829U	一种硫酸厂用安全 水封防冻结结构	ZL20222 1946818.9	2022/7/27	金辉稀矿	2023/1/13	授权

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

• 截至评估基准日，除上述表外无形资产 专利权，企业申报评估的范 围内无其他表外资产。

(四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 年 8 月出具的《内蒙古金辉稀矿股份 有限公司审计报告》（中汇会审[2023]2682 号）审计结果。评估是在企业 经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、 价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2023 年 1 月 31 日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

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他参考资料等，具体如下：

一 ( ) 经济行为依据

《关于启动收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%股权的决定》 大中发（2022）字第 126 号。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

1. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

1. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人

民；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

1. 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全

国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

1. 《中华人民共和国专利法》（2020 年 10 月 17 日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

1. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号，2017

年 10 月 30 日国务院第 191 次常务会议通过）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务

总局令第 50 号）；

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1. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问 题的通知》（财税[2008]170 号）；

2. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点 的通知》（财税[2016]36 号）；

3. 财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税

[2018]32 号）；

1. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关 总署公告 2019 年第 39 号）；

2. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138 号，

2011 年 1 月 8 日修订）；

1. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字

[1995]6 号；

1. 《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》

2. （国家税务总局公告 2016 年第 70 号）；

3. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

4. 《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；

5. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

6. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

7. 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38 号）；

8. 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37 号）；

9. 《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38 号）；

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1. 《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39 号）；

2. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）;

3. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37 号）;

4. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）;

5. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）;

6. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）;

7. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）;

8. 《资产评估执业准则 - 利用专家工作及相关报告》（中评协

9. [2017]35 号）;

10. 其他与评估工作相关的准则等。

(四) 资产权属依据

1. 房屋所有权证；

2. 国有土地使用证；

3. 机动车行驶证；

4. 采矿许可证、勘查许可证；

5. 重要资产购置合同或凭证；

6. 其他参考资料。

(五) 取价依据

1. 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布

贷款市场报价利率（LPR）公告；

1. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保

护部令 2012 年第 12 号）；

1. 《2022 机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）；

2. 《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）；

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1. 《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017）；

2. 《内蒙古自治区混凝土及砂浆配合比价格》；

3. 《内蒙古自治区施工机械台班费用定额》；

4. 《内蒙古自治区建设工程费用定额（2017 届）》；

5. 《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》

6. （内建标[2019]113 号）；

7. 《矿山井巷工程预算定额》（2010）；

8. 《冶金工业矿山建设工程预算定额》（冶建定（2010）49 号）；

9. 《关于公布执行城镇基准地价更新成果的通知》；

10. 《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）；

11. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

12. 重要业务合同、资料；

13. 其他参考资料。

(六) 其它参考资料

1. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《《内蒙古金辉稀矿股

份有限公司审计报告》》（中汇会审[2023]2682 号）；

1. 同花顺 iFinD 资讯金融终端；

2. 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）；

3. 《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504 号）；

4. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

5. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670

号）；

1. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

2. 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）；

3. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

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• －

• 1. 《房地产估价规范》（GB/T50291 2015）；

• －

• 1. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508 2014）；

• 《乌拉特前旗大佘太镇土地定级与基准地价更新成果报告》；

• 《关于实施矿业权评估准则的公告》（国土资源部 2008 年第 6

号）；

1. 《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》；

2. 《矿业权评估程序规范（CMVS11000-2008）》；

3. 《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》；

4. 《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》；

5. 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》；

6. ）《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（CMVS30700-2010）》；

7. 关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财

资[2022]136 号）；

1. 《内蒙古自治区乌拉特前旗山片沟硫铁矿勘查报告》；

2. 《内蒙古金辉稀矿股份有限公司山片沟硫铁矿 150 万 t/a 采选工 程初步设计》；

3. 矿秘书网-40%硫精矿价格；

4. 上海有色网 1#锌价格；

5. 《内蒙古金辉稀矿股份有限公司乌拉特前旗山片沟硫铁矿矿山 地质环境保护与土地复垦方案》；

6. 《内蒙古自治区乌拉特前旗永红矿区膨润土矿资源储量核实报 告》及评审意见书（自然资储评字[2022]004 号）；

7. 《内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区矿产资源开发 利用方案》及评审意见书；

8. 《内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区矿山地质环境 保护与土地复垦方案》；

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1. 《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿 产资源税适用税率等税法授权事项的决定》（2020 年 7 月 23 日内蒙古 自治区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《企业会计准则-基本准则》（财政部令 33 号，财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布，2014 年 7 月修订版）及《企业会计准则第 1 号-存货》 等 41 项具体准则）；

—— 31. 《资产评估专家指引第 8 号 资产评估中的核查验证》（中评 协[2019]39 号）；

1. 《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现 率的测算》（中评协[2020]38 号）；

2. 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所 网站相关信息；

3. 其他参考资料。

七、 评估方法

一 ( ) 评估方法简介

— 依据《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资 — 产评估执业准则 资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企 业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法 的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益 法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产 规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性， 恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可

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比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人 员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集 到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。

(二) 评估方法选择

本次评估目的是内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收购内蒙古 金辉稀矿股份有限公司 100%股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后 企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测 且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取， 市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场 法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。 (三) 资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减 去负债评估值求得企业价值的方法。

• 各类资产及负债的评估方法如下： 1. 流动资产

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(1)货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于 外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。 (2)应收票据

对应收票据评估，评估人员在核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、 业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、 完整性的基础上，对核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实， 金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。

(3)应收账款类

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整 性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具 体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。

分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估 计应收类账款的评估风险损失。即：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括 应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单 项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准 备。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定 应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。 (4)应收票据融资

对应收票据融资评估，评估人员在核对明细账与总账、报表余额是 否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时

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间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据融资 的真实性、完整性的基础上，对核实结果账、表、单金额相符，应收票 据融资记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。 (5)预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料 和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤 销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的 情况下，以核实后账面值作为评估值。

(6)存货

存货包括产成品（库存商品）、原材料和在产品（自制半成品）。存 货计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下： 1) 原材料

原材料主要为设备检修用备品备件等。清查时，核对报表余额、明 细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并 核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报 废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量 乘以市场销售单价确定评估值。

2) 产成品

产成品主要为铁精粉（自制），产品正常销售。不存在积压、变质、 毁损、报废情况。主要采用如下评估方法：

本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及

一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为： 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

• A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定

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的；

• B. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

• 城市建设税与教育附加；

• C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； D.营业利润率=营业利润÷营业收入;

• E. 所得税率是按企业实际执行的所得税率；

• F. r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具

• 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销 售的产品为 100%。

• 3) 在产品

在产品为锌硫矿石、硫精砂。评估人员依据调查情况和企业提供的 资料分析，对于在产品以产成品不含税销售价格减去销售费用、全部税 金和一定的产品销售利润后，乘以在产品完工程度来确定评估值。

评估价值=在产品数量×在产品完工程度×产成品不含税售价×

• （1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营 业利润率×（1-所得税率）×r）

• A.在产品完工程度:预计总成本/账面价值；

• B. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定

的；

• C.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

• 城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

• D.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

• =

• E. 营业利润率 主营业务营业利润÷营业收入；

• F. 所得税率按企业现实执行的税率；

• G.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具

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有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销 售的产品为 100%。

• (7)其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款 项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整 性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

1. 固定资产-房屋建筑物

2. (1)评估方法选择

基于本次评估目的，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构 特点、使用性质等，最终确定各类房屋建筑物的合理的评估方法：具体 如下：

对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估； (2)评估方法介绍

• 1) 重置成本法

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评 估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建 筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重 置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成 新率，进而计算建筑物评估净值。基本计算公式为：

= 房屋建筑物评估值 重置全价×成新率

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”。即 根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及 取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑 各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

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A.重置全价的确定

重置全价=除税建安工程造价+除税前期费用及其他费用+资金成本 根据《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据通知准备工作的通 知》（建办标[2016]4 号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的要求，建筑业营改增后， 工程造价按“价税分离”计价规则计算，各要素价格适用的增值税税率执 行财税部门的相关规定。税前工程造价为实体项目费（人工费、材料费、 机械费、管理费、利润）、措施项目费、措施其他项目费、规费和价差之 和，各费用项目均以不包含增值税（可抵扣进项税额）的价格计算。

一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后 的余额。

= 应纳税额计算公式：应纳税额 当期销项税额－当期进项税额。

当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转 下期继续抵扣。

= 可抵扣增值税 含税工程造价/（1+9%）×9%。

a. 建安综合造价的确定

预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价 格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。

类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑 面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算 工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安 造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征 差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

b. 前期费用及其他费用的确定

本次评估对该类建筑物的前期费按地方政府规定收取的建设费用 及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分计

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算。根据国家计委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序以及当地的 规定计算前期费用与其他费用。

c. 资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行 间同业拆借中心于 2023 年 1 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款 利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀 投入计取资金成本。计算公式如下：

资金成本=【建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）】× 合理建设工期×贷款利率×1/2

B. 成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承 重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、 水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评 定建筑物的成新率。

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% C.评估值的计算 = × 评估值 重置成本 成新率

2) 市场比较法

市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要 发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素 （房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照， 以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的 修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

= × 估价对象房地产评估价值 比较案例房地产的价格 交易情况修正 × × × 系数 交易日期修正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数 3) 收益法

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收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将 其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值 的方法。计算公式如下：

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P:房产价值；

a:年净收益；

r：折现率；

• n:收益年限；

• V 残值：收益期结束时房屋建筑物或土地使用权残值。 3. 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评 估；对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估；对于报 废状态的设备，采用可回收的废金属价格进行评估。重置成本法计算公 式如下：

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1) 机器设备重置全价

重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本- - 设备购置价中可抵扣的增值税 运费中可抵扣的增值税 安装费中可抵扣 - 的增值税 其他费中可抵扣的增值税

A.设备购置费

设备购置价主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同 类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2017 年

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机电产品价格信息、网上询价、指数调整以及不同规模生产线对比分析， 综合确定其购置价来确定其购置费。

B. 运杂费

运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购 置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂 费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中 已含此部分价格），则不计运杂费。

• = ×

• 国产设备运杂费 国产设备原价 国产设备运杂费率 C.安装工程费

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料， 确定安装调试费率。

对小型、无须安装、安装简单所需费用较少或按照惯例由供货厂商 提供安装调试的设备，重置时不计安装调试费。

• D.基础费用的确定

对于设备基础费用是在企业提供设备基础建筑工程结算等资料，并 核实基础工程量的基础上，根据企业提供的竣工决算报告书，按照施工 当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，对设备基础工程结算 进行调整计算，得出设备基础工程费，并避免与建筑工程重复计算。

E. 前期及其他费用

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标代 理费、工程监理费、环境影响评价费等，根据行业标准和地方相关行政 事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。

F. 资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产 能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将 其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算，按本次评估基准

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日银行同期贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款 利率×工期×1/2

G.可抵扣的增值税

根据财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人 购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值 税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条 例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）的有关规定，凭增值税 专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额 中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。 故：

= 增值税可抵扣金额 购置价 /1.13×13%+运杂费 /1.09×9%+安装费 /1.09×9%+其他费中可抵扣的增值税

自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税 （营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业 税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次基准日其他费用和安装 调试费在计算重置全价时均需抵扣增值税。

2) 运输车辆

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续 费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营 业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服 务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项 税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令 第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其

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重置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费

A.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

B. 车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计

取；

C.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门 规定计取。

3) 电子设备

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场 价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运 输及安装调试，确定其重置全价：

= 重置全价 购置价（不含税）

对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手 设备市场价格确定其重置全价。

(2)成新率的确定

• 1) 机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和 根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计 算公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% 2) 车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后 取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%

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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。 若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率 进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。

• 另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。 3) 电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设 备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公 式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%或 = 成新率 （1－实际已使用年限/经济使用年限） 100%

• 另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。 (3)评估值的确定

= × 评估值 重置全价 成新率

1. 在建工程

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本 法进行评估。

在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细 账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程 技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在 建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。

对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况 下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面 值确定评估值；

未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项 目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包

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含，则该类在建工程评估值为零；

对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工并已投入正常使用的 在建工程项目，按固定资产的评估方法进行评估；

对于合理工期较长在建工程项目，建设期间建设用主要材料价格水 平、人工费用水平、安装费用水平变化较大的，需对建设用主要材料及 相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时。还需要 扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需 要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金 成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

1. 无形资产-土地使用权

2. 对于纳入本次评估范围的无形资产 土地使用权，结合评估对象的 区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同 评估方法的适用性，最终确定合理的评估思路和评估方法。

(1)评估思路

1) 对于能够与房屋建筑物或投资性房地产一并评估的，不再单独评 估土地使用权价值，其价值包含在对应的房屋建筑物或投资性房地产评 估值中；

2) 对于需单独评估的土地使用权，根据其使用权类型及地价评估基 础资料等特点，单独确定其评估方法，具体思路和过程如下：

A.对于出让土地，《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估 价规程》的要求，选择市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法、 收益还原法、假设开发法等方法进行评估；

B. 对于划拨土地，如果具备直接评估条件的，如当地有可比的划拨 用地交易案例、适用的划拨用地基准地价、有可供参考的征地案例等， 本次评估选用对应适宜的方法（市场比较法、基准地价系数修正法、成

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本逼近法）直接确定划拨土地价值；对于不具备直接评估条件的，本次 评估通过先估算对应出让土地价值、再扣减土地出让金的间接估算方式 确定划拨土地价值；

C.对于授权经营土地，因授权经营土地使用权转让时的需求范围受 限、土地使用权流动性有一定限制，本次评估首先估算对应出让土地价 值，再扣减 1%的减价修正，确定授权经营土地价值。 (2)评估方法

1) 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性 的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对 类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价 格的方法。

2) 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数 表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与 其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数 对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

3) 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依 据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格 的评估方法。

4) 收益还原法是将待估宗地未来正常年纯收益（地租）以一定的土 地还原率还原，以此估算待估宗地价格的方法。

5) 假设开发法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础 上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等， 以价格余额来估算待估宗地价格的方法。

1. 无形资产—矿业权

委托评估的矿山为拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权、内蒙古金辉稀矿 股份有限公司永红膨润土矿区采矿权、内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿

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外围膨润土矿勘探探矿权，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风 险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业 权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

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式中： P ——矿业权评估价值；

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对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值 的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额 相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。

1. 无形资产—账外专利权

因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接 影响销售量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关 的专利权和软件著作权等技术类无形资产作为整体进行评估。

本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的专利权和软件著 作权的价值，其基本公式为：

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P：技术类无形资产的评估价值；

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Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；

K：技术类无形资产综合提成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

9. 递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，评估人员对账面值复核加计是否正确， 并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；查阅相关的账册凭 证，了解递延所得税核算的具体内容及形成原因。在核实无误的基础上， 以核实后账面值确定评估值。

10. 其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为预付长期资产购置款。清查时，评估人 员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符， 查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭 证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在 核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

1. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

(四) 收益法

1. 概述

— 根据《资产评估执业准则 企业价值》，企业价值评估中的收益法， 也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现 金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量

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折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的 净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法 适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间 存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用 现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和 处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、 折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

1. 评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以被评估单位的公司报表口径估算其权益资本价值，本 次评估的基本评估思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋 势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的 价值；

(2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑 的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债）， 及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负 债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其 价值；

(3)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的 长期股权投资，单独测算其价值；

(4)将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值， 经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全 部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等 因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

• E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

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式中：

• P：被评估单位的经营性资产价值；

• I：被评估单位基准日的长期投资价值；

• C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：被评估单位的未来经营期；

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 (2)收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）

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根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营 期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r 𝑟= 𝑟𝑑 × 𝑤𝑑 + 𝑟𝑒 × 𝑤𝑒 （6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

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We：被评估单位的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权 益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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𝛽𝑡 = 34%𝐾+ 66%𝛽𝑥 （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4. 收益期限

根据长春黄金设计院有限公司于 2023 年 2 月编制的《内蒙古金辉 稀矿股份有限公司山片沟硫铁矿 150 万 t/a 采选工程初步设计》，设计生 产能力为 150 万吨/年，矿山的服务年限为 44.19 年，根据企业提供的排 产计划，2023 年 2 月至 2024 年 3 月为建设期，生产期自 2024 年 4 月 至 2068 年 5 月。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

一 ( ) 评估准备阶段

1. 项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评 估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景 等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价， 签署资产评估委托合同。

1. 确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基 本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基 本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作 方案，制定评估计划。

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3. 提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、 盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

1. 辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的 要求准备评估所需资料及填报相关表格。

(二) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1. 初步了解整体情况

听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委 估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状 况、固定资产技术状态等情况。

1. 审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权 证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对， 对发现的问题协同企业做出调整。

3. 重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实： 对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项 业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了 现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、 机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、 改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算 资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价 格资料等。对矿业权，查阅收集权属资料、历史状况及相应的证明材料、

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地质勘查类资料；矿山开发（预）可行性研究、初步设计/开发利用方案 类资料、相关法律、法规及规范性文件、行业信息、市场询价、数据分 析等资料、其他专业报告等。

1. 尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份 额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的 盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一 致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情 况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

1. 确定评估途径及方法

2. 根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。 6. 进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草 相关文字说明。

(三) 评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行 必要的调整、修改和完善。

(四) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一 ( ) 一般假设

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1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

济不发生重大变化；

1. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

变化；

1. 企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

2. 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、

经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会 发生的生产经营变化；

1. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

1. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

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中联资产评估集团有限公司 第 44 页

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真实、准确、完整；

1. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考

虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 8. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、 评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划， 根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场 调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对内蒙 古金辉稀矿股份有限公司于评估基准日的股东全部权益在评估基准日 2023年1月31日的价值进行了评估。

一 ( ) 资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 1 月 31 日 的评估结论如下：

总资产账面值 72,479.86 万元，评估值 147,166.15 万元，评估增值 74,686.29 万元，增值率 103.04%。

负债账面值 36,060.46 万元，评估值 36,670.20 万元，评估增值 609.74 万元，增值率 1.69%。

净资产账面值 36,419.40 万元，评估值 110,495.95 万元，评估增值 74,076.55 万元，增值率 203.40%。详见下表。

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金额单位：人民币万元

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	18,449.03	18,915.18	466.15	2.53
2	非流动资产	54,030.83	128,250.97	74,220.14	137.37
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	27,760.96	29,835.30	2,074.34	7.47
6	在建工程	12,294.80	14,459.72	2,164.92	17.61
7	无形资产	10,287.13	80,268.01	69,980.88	680.28
7-1	其中：土地使用权	2,438.74	2,949.89	511.15	20.96
8	其他非流动资产	3,687.94	3,687.94	-	-
9		72,479.86	147,166.15	74,686.29	103.04
	资产总计
10	流动负债	36,060.46	36,060.46	-	-
11	非流动负债	-	609.74	609.74
12		36,060.46	36,670.20	609.74	1.69
	负债总计
13		36,419.40	110,495.95	74,076.55	203.40
	净资产（所有者权益）

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二) 收益法评估结论

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 1 月 31 日的评 估结论如下：

股东全部权益账面值为 36,419.40 万元，评估值 117,678.55 万元， 评估增值 81,259.15 万元，增值率 223.12%。

(三) 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 117,678.55 万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 110,495.95 万元，高 7,182.60 万元，高 6.05%。两种评估方法差异的原

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因主要是：

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国 民经济的变化而变化；

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经 营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

(四) 评估结果的选取

本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基 础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致， 两种方法结论也较为接近，但考虑资产基础法能从企业购建角度反映了 企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

则，内蒙古金辉稀矿股份有限公司净资产在评估基准日 2023 年 1 月 31 日的账面价值 36,419.40 万元，评估值 110,495.95 万元，评估增值 74,076.55 万元，增值率 203.40 %。

十一、 特别事项说明

一 ( ) 引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 年 8 月出具的《内蒙古金辉稀矿股份 有限公司审计报告 》（中汇会审[2023]2682 号）审计结果。

(二) 权属资料不全或权属瑕疵事项

被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理房产证，未 办证房屋建筑物的面积占比约 49.96%、账面价值占比约 46.19%，并且

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有部分未办理房产证的房屋建筑物座落的土地企业并未办理征地、出让 等程序。企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能 造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场 测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业 申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积 不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。详见下表：

表12 未办理房产证房屋情况表

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积 （m²）	对应土地证号
1	硫铁矿天宝尾矿坝值班室	砖混	2010-05-21	22.96	无证
2	硫铁矿地磅房	砖混	2010-05-20	45.00	无证
3	办公室	框架	2007-10-20	100	无证
4	平房	砖混	2010-09-30	120.00	乌前旗国用（2011）第40103237
5	膨润土矿区办公室	砖混	2015-11-30	200.00	无证
6	硫铁矿大门楼及门房	砖混	2010-05-20	86	无证
7	四方办公室	砖混	2015-11-17	845.00	无证
8	三片沟锅炉房	轻钢结构	2011-07-31	395.85	无证
9	加油站值班室	砖混	2015-11-17	66.86	无证
10	山片沟锅炉房及配电室	轻钢结构	2015-11-17	619.5	乌前旗国用（2011）第40103239
11	火工库	砖混	2015-11-17	155.75	乌前旗国用（2011）第40103237
12	备品备件库	轻钢结构	2015-11-17	394.24	乌前旗国用（2011）第40103239
13	厂区车库	框架	2015-11-17	342.30	乌前旗国用（2011）第40103239
14	东斜井空压机房	框架	2015-11-17	364.42	无证
15	综合修理间	框架	2015-11-17	377.15	乌前旗国用（2011）第40103239
16	山片沟办公楼	框架	2012-03-31	1,230.18	乌前旗国用（2011）第40103239
17	筛分厂房	框架	2015-11-17	375.72	乌前旗国用（2011）第40103239
18	原矿仓及粗碎厂房	框架	2015-11-17	331.77	乌前旗国用（2011）第40103239
19	东斜井提升机房	框架	2015-11-17	363.30	无证
20	粉矿仓及药剂制备间	框架	2015-11-17	458.07	蒙（2022）乌拉特前旗不动产权第 003173号
21	中心化验室及浴室	砖混	2015-11-17	871.22	乌前旗国用（2011）第40103239
22	尾矿泵站	排架-钢	2015-11-17	1,290.09	乌前旗国用（2011）第40103239
23	山片沟硫铁矿1号公寓楼	框架	2011-03-31	2,607.95	乌前旗国用（2011）第40103239
24	2#公寓楼	框架	2012-08-31	2,607.95	乌前旗国用（2011）第40103239
25	中细碎车间	框架	2015-11-17	682.5	乌前旗国用（2011）第40103239
26	过滤厂房	框架	2015-11-17	1742.24	乌前旗国用（2011）第40103239
27	磨浮车间	排架-钢	2015-11-17	6,018.06	乌前旗国用（2011）第40103239
28	回水泵房及回水池	框架	2015-11-18	177.17	乌前旗国用（2011）第40103239
29	4#设备间-锅炉房脱硫设备间	轻钢结构	2015-11-18	75.74	乌前旗国用（2011）第40103239
30	9#设备间-53米浓密机泵房	钢混	2015-11-18	66.86	乌前旗国用（2011）第40103239
31	13#铅浓机房	轻钢结构	2015-11-18	152.40	乌前旗国用（2011）第40103239
32	14#泵房-38 米浓密机泵房	钢混	2015-11-18	37.19	乌前旗国用（2011）第40103239
33	21#库房-水玻璃库	砖混	2015-11-18	61.18	乌前旗国用（2011）第40103239

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序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积 （m²）	对应土地证号
34	22#库房-硫酸库	轻钢结构	2015-11-18	131.58	乌前旗国用（2011）第40103239
35	23#库房-白灰库	轻钢结构	2015-11-18	72.45	乌前旗国用（2011）第40103239
				23,488.65

(三) 评估程序受限或评估资料不完整的情形

纳入评估范围内的部分设备及井巷资产位于矿山井下，因矿山生产 的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性，对井下资产，评估专业人员 主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件，对企 业填报的井下建筑物的工程量进行了复核，但未能对全部井下建筑物进 行实地逐一核实。考虑到企业资产管理的规范性、矿山建设资料以及安 全监测资料的完备性、井下建筑物维修维护制度的规范性，依据上述资 料，通过履行上述程序，作为井下资产的评估基础。

(四) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无。

(五) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及 与评估对象的关系

无。

(六) 重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 未发现公司存在重大期后事项。

(七) 本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响 的瑕疵情形

无。

(八) 其他需要说明的事项

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1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能 的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材 质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等 原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资 料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

4. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整；

• (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

• 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实

• 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

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1. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来 发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未 来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采 取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报 告使用者对此予以关注。

2. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，

未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债。

1. 截至评估基准日，经现场核查发现 61 项设备无实物盘亏，30 项

处于待报废状态, 对于报废状态的设备，采用可回收的废金属价格进行 评估。

表13 设备类资产待报废情况

设备名称	规格型号	计量	数 量	购置日期	账面值	账面值
		单位			原值	净值
渣浆泵	3/2D-HH	台	1	2012-12-25	20,341.88	1,017.09
渣浆泵	3/2D-HH	台	1	2012-12-25	20,341.88	1,017.09
渣浆泵	3/2D-HH	台	1	2017-06-30	20,341.88	9,552.26
渣浆泵	3/2D-HH	台	1	2017-06-30	20,341.88	9,552.26
圆盘定量加料器	GDYP1500	台	1	2016-05-30	54,417.71	18,139.25
陶瓷过滤机	45M2	台	1	2012-12-24	377,549.86	18,877.50
太阳能供电系统	DL-300W	台	1	2018-09-19	3,327.59	1,957.74
太阳能供电系统	DL-300W	台	1	2018-09-19	3,327.59	1,957.74
深井泵	250QJ	台	1	2015-07-27	5,957.27	1,712.75
深井泵	250QJ	台	1	2015-07-27	5,709.40	1,641.46
全站仪	R-422NM	台	1	2012-08-31	39,316.24	1,965.81
轻型立式多级离心泵						1,375.45
	CDLF32-30- 55KW	台	1	2014-07-31	7,145.30
	.
轻型立式多级离心泵						1,855.18
	CDLF32-30- 55KW	台	1	2015-07-27	6,452.99
	.
轻型立式多级离心泵	CDLF32-30- 5.5KW	台	1	2015-07-27	6,452.99	1,855.18
轻型立式多级离心泵	CDLF32-30- 5.5KW	台	1	2016-05-26	4,700.86	1,723.67
轻型立式多级离心泵						1,723.67
	CDLF32-30- 55KW	台	1	2016-05-26	4,700.85
	.
轻型立式多级离心泵						1,723.67
	CDLF32-30- 55KW	台	1	2016-05-26	4,700.85
	.
盘式连续干燥器	GDPG3000/10 A	台	1	2016-05-30	751,201.02	250,400.34
逆变直流手工焊机	ZX7-400	台	1	2015-11-18	2,051.28	514.27

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	型	计量	数 量	购置日期	账面值	账面值
设备名称	规格号	单位			原值	净值
逆变直流手工焊机	ZX7-400	台	1	2015-11-18	2,051.28	514.27
逆变直流手工焊机	ZX7-400	台	1	2015-11-18	2,051.28	514.27
逆变直流手工焊机	ZX7-400	台	1	2015-11-18	2,051.28	514.27
逆变直流手工焊机	ZX7-400	台	1	2015-11-18	2,051.28	514.27
南方泵	CDLF32- 30FSWSC	台	1	2015-11-18	6,632.48	1,662.73
南方泵						1,662.73
	CDLF32- 30FSWSC	台	1	2015-11-18	6,632.48
矿浆搅拌槽	RJ1600*1600	台	1	2012-12-24	42,735.04	2,136.75
胶泵	25PNJ	台	1	2012-12-25	2,538.46	126.92
胶泵	25PNJ	台	1	2012-12-25	2,538.46	126.92
计量泵						594.91
	JW-M-25/0.7 30	台	1	2014-01-29	4,102.57
计量泵						594.90
	JW-M-25/0.7 30	台	1	2014-01-29	4,102.56
氟塑料耐腐蚀泵						687.80
	65FSB-40L- 11KW	台	1	2013-12-31	5,017.10
氟塑料耐腐蚀泵	65FSB-40L- 11KW	台	1	2013-12-31	5,017.09	687.79
电子皮带秤	ICS-500-XP	台	1	2012-10-23	20,341.88	1,017.09
电子皮带秤	ICS-500-XP	台	1	2012-10-23	20,341.88	1,017.09
电容液位计	TC-6	台	1	2017-06-30	9,647.01	4,530.11
V锥流量计					28,806.84	13,527.27
	FCV-FF10- CQ10	台	1	2017-06-30
	.
V 锥流量计	HD-FMM61	台	1	2017-06-30	28,806.83	13,527.26
2#给料机	B=650	台	1	2016-05-30	6,506.46	2,168.86
1#给料机	B=650	台	1	2016-05-30	5,323.47	1,774.55
合计			39		1,565,675.00	376,463.14

1. 乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权尚未有偿处置硫铁矿可采储量 2,134.75 万吨，按照国家有关政策及《矿业权转让评估应用指南》 （CMVS20200-2010)等相关规定，参与本次评估的资源量为评估基准日 全部保有资源储量。根据企业排产计划预计于 2050 年开始缴纳未有偿 处置硫铁矿可采储量 2,134.75 万吨的采矿权出让收益，根据《关于印发 内蒙古自治区 20 种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，结合山片 沟的硫的品位对应的基准价为 0.40 元/吨，按硫铁矿可采储量 2,134.75 万吨，预计最低需要补缴的采矿权出让收益为 853.90 万元，一次性缴 清，将出让金按 5 年期贷款市场报价利率 4.30%作为折现率，折算到评 估基准日的预计负债金额为 0.31 万元。若企业排产计划、未来政府有关 矿业权出让收益的缴纳方式和缴纳标准等政策发生变化，与本次评估预

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测出入较大，则需对本次估值重新作出相应调整。

1. 三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权尚未转采，本次评估假 设该探矿权能够顺利转采。根据 2017 年财政部、国土资源部《矿业权 出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35 号）文件，内蒙古乌拉 特前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权未来可能涉及缴纳矿业 权出让收益。企业排产计划预计于 2024 年开始探矿权转采矿权，届时 需要缴纳出让收益。根据《内蒙古自治区自然资源厅关于印发内蒙古自 治区镍、钒、钴等 58 个矿种矿业权出让收益市场基准价（基准率）的 通知》，结合三兴膨润土的类型为钙基膨润土，对应的基准价为 0.80 元 /吨·矿物，按可采储量 1,379.34 万吨，预计最低需要补缴的采矿权出 让收益为 660.77 万元，一次性缴清，将出让金按 5 年期贷款市场报价 利率 4.30%作为折现率，折算到评估基准日的预计负债金额为 609.43 万 元。若企业排产计划、未来政府有关矿业权出让收益的缴纳方式和缴纳 标准等政策发生变化，与本次评估预测出入较大，则需对本次估值重新 作出相应调整。

2. 本次评估假设山片沟硫铁矿于 2024 年 3 月建设完成，2024 年 4 月开始生产，2023 年 9 月-12 月锌硫矿产量为 10.00 万吨，2024 年硫 铁矿的产量为 90.00 万吨、锌硫矿 30.00 万吨，2028 年锌硫矿体生产 结束后，硫铁矿的产量为 150 万吨/年。若后续该假设不成立，评估结果 会发生变化，需重新进行评估，提请报告使用者注意。

3. 乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权采矿许可证有效期限为叁年零 陆月，自 2021 年 12 月 20 日至 2025 年 6 月 23 日有效，本次评估计算 期为 2023 年 2 月至 2068 年 5 月，本次评估的评估结论是基于采矿许可 证到期之后可以依法延续的基础上，并且未考虑采矿许可证到期延续登 记可能发生的相关费用。

4. 内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区采矿权有效期限

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为壹年零陆月，即自 2020 年 8 月 7 日至 2022 年 2 月 21 日，截止评估 基准日，上述采矿权已过期，根据企业提供的说明，正在办理延续，评 估结论是基于采矿权许可证可以依法延续的基础上得出的。

1. 永红膨润土采矿许可证已过期，本次评估假设采矿许可证能够 正常的延续，评估结论是基于采矿许可证到期之后可以依法延续的基础 上，并且未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用。

2. 企业根据《关于重新印发<内蒙古自治区矿产资源储量评审备案 试试办法>的通知》（内自然资字[2020]356 号）中第四条非油气矿产在 采矿期间累计查明矿产资源量发生重大变化（变化量超过 30%或达到中 型规模以上的）需由自然资源主管部门评审备案，本次的评估依据的永 红膨润土矿《储量核实报告》累计查明矿产资源量减少约 2%、山片沟 硫铁矿《勘探报告》累计查明矿产资源量减少约 3%，均未超过 30%， 故未进行备案，本次评估采用的累计查明矿产资源量减少的储量报告， 提请报告使用者注意。

3. 本次评估假设三兴膨润土自 2025 年开始进行建设，2026 年开 始进行生产，生产即达产，该假设会影响评估结果，若假设不成立，则 需要重新进行评估，提请报告使用者注意。

4. 本次评估假设三兴采矿许可证能够正常的办理，评估结论是基 于采矿许可证到期之后可以依法延续的基础上，并且未考虑采矿许可证 到期延续登记可能发生的相关费用。

十二、 评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报

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告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其 它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条 件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任；

(二) 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、 法规的有关规定，并得到有关部门的批准；

(三) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评 估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意 向他人公开；

(四) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任；

(五) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(六) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外；

(七) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证；

(八) 评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及 法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评 估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2023 年 1 月 31 日起计算，至 2024 年 1 月 30 日止。超过一年，需重新进行 资产评估。

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十三、 评估报告日

评估报告日为二 〇 二三年四月十一日。

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资产评估师：

资产评估师：

二 〇 二三年四月十一日

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附件

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古金辉稀矿股

份有限公司审计报告》（中汇会审[2023]2682 号）（复印件）；

1. 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

2. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；

3. 委托人及被评估单位承诺函；

4. 签字资产评估师承诺函；

5. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

6. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书

7. （复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

9. 签字资产评估师资格证书（复印件）；

10. 资产评估委托合同（复印件）；

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