Dazhong Mining Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 2, 2021

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2021-062

内蒙古大中矿业股份有限公司

关于公开发行A 股可转换公司债券

摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 大中矿业 ）拟公 开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以 及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会 公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实 际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施作出了承 诺。具体情况如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）测算假设及前提

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债 利息费用的影响。

（3）假设本次公开发行可转债于 2022 年 4 月底完成发行，并分别假设截至 2022 年 10 月 31 日全部转股或 2022 年 12 月末全部未转股两种情形，该完成时间仅用于计 算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以实际 发行完成时间为准。

（4）假设本次可转债发行募集资金总额为 152,000.00 万元，未考虑扣除发行费

用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

（5）假设本次公开发行可转债的转股价格为 15.86 元/股（该初始转股价格系根 据公司第五届董事会第六次会议决议日即 2021 年 12 月 2 日前二十个交易日交易均价 与前一交易日交易均价的较高者进行计算。实际转股价格根据公司募集说明书公告日 前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅 用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事 会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

（6）鉴于公司于 2021 年 5 月 10 日首次公开发行上市，公司未进行 2020 年度现 金分红，2021 年 9 月 6 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了利 润分配方案，以截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 1,508,000,000 股为基数，每 10 股派 发现金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红利 60,320.00 万元。假设公司 2022 年派 发现金股利与 2021 年实施时间一致且金额相等。2022 年派发现金股利金额仅为基于 测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

（7）假设公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：①2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%；②2021 年、2022 年实现的归属于母公司 所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增 长率为 25%；③2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 50%。（上述增长率不代 表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任）。

（8）在预测公司 2021 及 2022 年末净资产时，考虑了公司于 2021 年 5 月 10 日 首次公开发行股票所募集的资金净额 181,524.79 万元。

（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影 响的行为。

（10）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素 对净资产的影响。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况 及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

项目	2021年度/2021年12月 31日	2022年度/2022年12月31日	2022年度/2022年12月31日
		2022年10月31日 全部转股	2022年10月31日 全部未转股
情景1：2021年、2022年实现的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（万股）	150,800.00	160,383.86	150,800.00
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	58,904.38	58,904.38	58,904.38
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（万元）	59,576.43	59,576.43	59,576.43
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.42	0.39	0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.42	0.37	0.37
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率	17.30%	13.25%	14.04%
情景2：2021年、2022年实现的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润对应的年度增长率为25%
总股本（万股）	150,800.00	160,383.86	150,800.00
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	73,630.48	92,038.09	92,038.09
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（万元）	74,470.54	93,088.17	93,088.17
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.53	0.61	0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.53	0.58	0.58
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率	21.18%	19.35%	20.43%
情景3：2021年、2022年实现的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润对应的年度增长率为50%
总股本（万股）	150,800.00	160,383.86	150,800.00
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	88,356.57	132,534.86	132,534.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（万元）	89,364.65	134,046.97	134,046.97
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.63	0.88	0.89
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.63	0.84	0.84
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率	24.89%	25.97%	27.31%

注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净

资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资 金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极 端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付 的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期 回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有 一定幅度的增加。由于募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，如果 公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，短期内可能导致公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次 可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关 注，并注意投资风险。

三、公司本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一 步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必 要性和合理性。具体分析详见《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金及偿还贷款外 将全部投资于选矿技改选铁选云母项目、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目、 周油坊铁矿采选工程项目。

公司主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、副产品机制砂石的加工销

售，主要产品为铁精粉和球团。本次募集资金投资项目的实施将提高公司的尾矿资源 综合利用率，进一步增强公司铁矿采选规模，扩大铁精粉产能，有利于公司提升生产 效率，扩大市场销售额，提高公司竞争力。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司长期战略发展方向，有 利于继续促进公司的可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

“ ” “ ” 经过逾十年的发展历程，本公司在 战胜自我、创新经营 、 信任来自于检查 、 “志同道合”等企业文化核心理念的指导下将主要高级管理人员和核心技术人员吸收 成为股东，制定了双一百“优才”规划，形成了一支专业水平较高、业务能力突出、综 合素质过硬的人才队伍，具有较高的凝聚力、战斗力和执行力。

2 、技术储备

公司历来重视产品技术研发工作，投入了大量资源从事铁矿石采选领域的技术研 发，并取得多项研究成果，是内蒙古自治区的高新技术企业。截至 2021 年 9 月 30 日，公司共获得授权专利 109 项，储备技术研发人员 269 名，核心技术人员 3 名。公 司技术水平能够有效支撑本次募集资金投资项目的实施，同时本次募集资金投资项目 的实施将进一步提升公司铁矿的综合利用能力，巩固公司综合竞争优势。

3 、市场储备

在市场方面，经过多年的发展，公司与包钢股份、建龙集团、安阳钢铁、首矿大 昌等大中型钢铁企业建立了战略合作伙伴关系，通过优质的产品和服务在客户群中建 立了良好的口碑，有坚实的市场基础；此外，随着下游钢铁行业的发展，对铁精粉、 球团将会产生持续需求，公司有信心也有能力消化本次募集投资项目的新增产能。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次公开发行摊薄即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过 强化募集资金管理、加强内部控制、完善公司治理、严格执行公司的利润分配和现金 分红政策等措施，提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公 司拟采取的具体措施如下：

（1）加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》；同时，公司对募 集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符 合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。

在募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自筹资金先期投入建设，以争取尽 早产生效益；在募集资金到位后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保 证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（2）积极提升公司核心竞争力，强化内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和 盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，提高企业管控效能，提升公司经营 效率和盈利能力。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法 权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2021 年第二次 临时股东大会审议通过了《公司章程》中对利润分配政策修改的相关事项，进一步完 善了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。同时审议通过了《关于公司<未 来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》。未来，公司将严格执行公 司利润分配及现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报， 降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护

六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊 薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权 激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有 其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规 定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东及实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺：

“本公司/本人在作为内蒙古大中矿业股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，本公司/本人将依 法承担相应责任。”

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 2 日