Dazhong Mining Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 6, 2021

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内蒙古大中矿业股份有限公司 （内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟）

股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

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内蒙古大中矿业股份有限公司 股票上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于内蒙古大中矿业股份有限公司 股票上市保荐书

深圳证券交易所：

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开 发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1199 号”文核 准，并于 2021 年 4 月 12 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为 21,894.00 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理 工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“海通 证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在 贵所上市交易。

如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招 股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称： 内蒙古大中矿业股份有限公司 英文名称： Inner Mongolia Dazhong Mining Co., Ltd. 注册资本： 128,906 万元 法定代表人： 吴金涛 成立日期： 1999 年10 月29 日 整体变更日期： 2009 年5 月29 日 住所： 内蒙古自治区包头市黄河大街55 号12 楼 邮政编码： 014010 电话： 0472-5216664 传真： 0472-5216664 互联网地址： www.dzky.cn

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内蒙古大中矿业股份有限公司 股票上市保荐书

电子信箱： info@dzky.cn

经营范围：许可经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球 团加工、销售。公路经营管理；普通货物道路运输。一般经营项目：矿产品（除 控制品）、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购 销；进出口贸易（备案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售。

（二）发行人设立情况

本公司前身为内蒙古大中矿业有限责任公司，成立于 1999 年 10 月 29 日。 2009 年 5 月 22 日，公司股东众兴集团、自然人梁宝东召开股东会并签署《发起 人协议》，同意以大中有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 92,281.60 万 元中的 85,000 万元按 1：1 的比例折合为股本，1,332.25 万元作为资本公积， 5,949.35 万元作为盈余公积（为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费，根 据审计报告出具日有效的《企业会计准则讲解》（2008），需在“盈余公积-专项储 备”中单独反映），整体变更设立股份有限公司。2009 年 5 月 24 日，发起人召开 创立大会。2009 年 5 月 29 日，本公司在内蒙古自治区巴彦淖尔市工商行政管理 局取得变更后的企业法人营业执照。

（三）发行人主要业务

公司所在行业为黑色金属采选行业，主要从事铁矿石采选、铁精粉和球团 的生产销售以及机制砂石的加工销售。2020 年公司开采铁矿石 527.72 万吨，生 产铁精粉 236.13 万吨。现有矿山规划扩建项目及安徽两矿建成达产后，铁矿石 开采量将扩大到约 1,500 万吨/年，年产铁精粉约 500 万吨，可持续开采时间超过 30 年。

本公司被中国冶金矿山企业协会评定为“2019 年中国冶金矿山企业 50 强企 业”第 17 位；公司书记沟铁矿和东五份子铁矿先后被评为“第二批国家级绿色矿 山试点单位”和“第四批国家级绿色矿山试点单位”，2020 年 1 月，上述两矿被同 时评为国家级绿色矿山。子公司金日盛矿业 2016 年被安徽省经济和信息化委员 会授予“安徽省信息化与工业化融合示范企业”，被安徽省六安市经济和信息化 委员会及六安市企业（企业家）联合会联合授予“2016 年六安市 50 强企业”，被 中共霍邱县委和霍邱县人民政府评为“2016 年度十佳工业企业”，被中共安徽霍

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邱经济开发区党工委和安徽霍邱经济开发区管委会授予“2017 年度发展工业和民 ” 营经济工作先进单位 。

（四）公司主要财务数据及主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产合计	86,695.54	88,366.74	78,958.92
非流动资产合计	655,176.44	637,530.31	635,081.26
资产总计	741,871.98	725,897.06	714,040.17
负债总额	517,807.31	561,293.22	573,042.30
股东权益	224,064.67	164,603.84	140,997.88
归属于母公司所有者权益合计	224,064.67	164,727.05	141,097.66

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	249,609.99	256,681.81	153,747.80
营业利润	68,903.85	50,653.22	24,597.88
利润总额	68,409.35	49,990.89	24,094.99
净利润	58,901.21	42,431.54	20,823.30
归属于母公司股东的净利润	58,904.38	42,454.97	20,917.70
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	59,576.43	45,802.51	20,976.01

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	73,863.83	16,791.34	34,617.13
投资活动产生的现金流量净额	-27,136.31	-10,434.36	-13,350.82
筹资活动产生的现金流量净额	-38,973.01	-5,165.42	-23,165.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	7,754.51	1,191.56	-1,899.14
期初现金及现金等价物余额	3,476.51	2,284.95	4,184.09
期末现金及现金等价物余额	11,231.03	3,476.51	2,284.95

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4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2020	年末**/**年度	2019	年末**/**年度	2018	年末**/**年度
流动比率（倍）		0.23		0.21		0.20
速动比率（倍）		0.19		0.17		0.16
资产负债率（母公司）		53.55%		66.22%		64.36%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例		0.28%		0.20%		0.19%
应收账款周转率（次/年）		15.87		22.94		10.11
存货周转率（次/年）		6.35		7.99		4.74
息税折旧摊销前利润（万元）		115,335.02		100,619.28		73,187.58
利息保障倍数（倍）		3.89		2.92		1.96
每股经营活动现金流量（元/股）		0.57		0.13		0.27
每股净现金流量（元/股）		0.06		0.01		-0.01

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

发行人本次发行前的股本为 128,906.00 万股，本次发行 21,894.00 万股，占 发行后总股本的 14.52%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总 股本为 150,800.00 万股

1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行网下有效申购量为 7,423,890 万股，网上有效申购量为 28,582,299.00 万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍 数为 4,351.61825 倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《内 蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公 告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2021 年 4 月 20 日（T 日）决定启动回拨 机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量 2,189.40 万股，占本次 发行数量的 10%，网上最终发行数量为 19,704.60 万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网上有效倍数为 1,450.53942 倍，中签率为 0.0689398708%。

根据《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投

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资者获配数量为 1,094.9861 万股，占本次网下发行数量的 50.01%，配售比例为 0.05771043%；年金保险类投资者获配数量为 219.0681 万股，占本次网下发行数 量的 10.01%，配售比例为 0.01986364%；其他类投资者获配数量为 875.3458 万 股，占本次网下发行数量的 39.98%，配售比例为 0.01978786%。

本次网上、网下投资者合计放弃认购股份数量为 348,034 股，全部由主承销 商包销，主承销商包销比例为 0.16 %。

2、发行价格：发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考 虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及 承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 8.98 元/股。

本次发行价格对应的市盈率为：

（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的 2020 年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）19.65 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的 2020 年净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、募集资金总额：196,608.12 万元。

4、募集资金净额：181,524.79 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2021 年 4 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了“中汇会验[2021]3381 号”《验资报告》。

5、发行后每股净资产：2.69 元（按经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的净资 产，加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

6、发行后每股收益：0.39 元/股（每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）发行前股东自愿锁定股份的情况

1、发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素梅以及实际控制人 亲属安凤梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年 内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6 个月内

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如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价 低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公 司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。

2、申报前六个月内从控股股东处受让股份的周国峰承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发 行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行 价；发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定 期限自动延长6 个月。

3、担任发行人董事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、吴金 涛、王福昌、张杰、梁欣雨承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减 持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6 个月内如股 票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于 发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长6 个月。

4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、 吴金涛、王福昌、张杰、周国峰、梁欣雨同时还承诺：在本人担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的25%；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

5、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人/本合伙企业/本公司已直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（三）持股5%以上股东减持意向的承诺

本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东林来嵘、 安素梅、众兴集团、梁欣雨、杭州联创永源和杭州联创永溢的持股意向及减持意 向承诺如下：

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1、减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行 人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持数量

（1）实际控制人林来嵘和安素梅、控股股东众兴集团承诺：在锁定期届满 后的 12 个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过承诺人持有发行 人老股的 20%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，承诺人直接或间接转让所持 发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初承诺人直接或间接持有发行人老 股的 20%。承诺人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数， 不得超过发行人股份总数的 1%。

（2）梁欣雨承诺：在锁定期届满后的 12 个月内，承诺人直接或间接转让所 持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的 20%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个 月初承诺人直接或间接持有发行人老股的 20%。承诺人在 3 个月内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。

（3）杭州联创永源和杭州联创永溢承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。

3、实际控制人林来嵘和安素梅、控股股东众兴集团和梁欣雨承诺的减持价 格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持；杭 州联创永源和杭州联创永溢承诺的减持价格：以符合法律规定的价格减持。

4、减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞 价交易或其他方式依法进行。

5、减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个 交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。

6、约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行 人所有。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳交易所股票上市规则》规定

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的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； （二）发行后发行人股本总额为 150,800.00 万元，不少于人民币 5,000.00 万元；

（三）本次公开发行 21,894.00 万股，不进行老股转让。本次公开发行的股 份占发行后总股本的比例为 14.52%，不低于发行后总股本的 10.00%；

（四）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐 职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保 荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

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的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

  • 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

六	六	，	，	。
		对发行人持续督导期间的工作安
		事项		安	排
			在本	发行结束当年的剩余	间及以后2个	整会计
	（一	）持续督导事项	年度内	对发行人进行持续督	导
	1、督大	导发行人有效执行并完善防止东其他关联方违规占用发行	强化发识到	行人严格执行中国证用发行人资源的重	监会有关规定的后果完善各项	意识，认理制度
	人资	、源的制度	和发行	严人决策机制	，
	2、止	督导发行人有效执行并完善防管人员利用职务之便损害发行	建立对	高管人员的监管机制	、督促高管人员	与发行人
	人利	益的内控制度	签订承	诺函、完善高管人员	的激励与约束体	系
	3、障关	督导发行人有效执行并完善保联交易公允性和合规性的制	尽量减	少关联交易，关联交	易达到一定数额	需经独立
	度，	并对关联交易发表意见	董事发	表意见并经董事会（	或股东大会）批
	4、务，	督导发行人履行信息披露的义审阅信息披露文件及向中国证	建立发信息	行人重大信息及时沟露的人员学习有关信	通渠道、督促发披露要求和规	行人负责
	监会	、证券交易所提交的其他文件
	5	持续关注发行人募集资金使	建立	发行人信息沟通渠道	根据募集资金	专用账户
	、		、

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用、投资项目的实施等承诺事项	用、投资项目的实施等承诺事项	的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见		严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定		按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定		其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训
（四）其他安排		无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：	海通证券股份有限公司
保荐代表人：	王永杰、陈新军
联系地址：	上海市广东路689号
联系电话：	021-23219512
传真：	021-63411627

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：内蒙古大中矿业股份有限公司申请其股票上市符合《公司 法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，内蒙古大中矿业股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上 市的条件。海通证券股份有限公司同意担任内蒙古大中矿业股份有限公司本次 发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。

请予批准。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司股 票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ____________ _____________

保荐机构董事长签名： ____________

周 杰

海通证券股份有限公司

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