Dazhong Mining Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 11, 2021

海通证券股份有限公司关于 内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

二〇二一年三月

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声 明

本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。

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第一节 项目运作过程

一、保荐机构的内部审核部门及职能

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 本保荐机构 ）就投资银行 “ ” “ 类业务建立了三道内部控制防线，分别为 项目组、投资银行业务部门 、 质量 ” “ ” 控制部门 、 投行业务内核部、合规法务部、风险管理部 。

项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业 规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表 人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请 或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编 制质量承担直接责任。

质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投 资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制 工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券 投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内 核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定 是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员 根据各自职责独立发表意见。

合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范 和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。

本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持 续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。

二、保荐项目的内部审核流程

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。

（一）立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保

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荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项 目立项。具体程序如下：

1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、 分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评 审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。

（二）申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方 式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目 是否提交内核。具体程序如下：

1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申 请启动申报评审会议审议程序。

2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审 程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交 质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行 申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 （三）内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员 会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行 出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和 文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是 否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根 据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。

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• （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

• （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并

• 由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程

本项目的立项审核过程如下：

立项申请时间 2019 年 12 月 5 日 立项评估决策时间 2019 年 12 月 6 日 立项评审会委员共 5 名，分别为：许灿、缪佳易、苏海 立项评估决策机构成员 燕、杨唤、张晓峰

四、保荐机构对本项目的执行过程

（一）本项目执行成员

本项目执行成员如下：

本项目执行成员如下：
保荐代表人	王永杰、陈新军
项目协办人
项目组成员	崔浩、陈赛德、吴文斌、刘赫铭

（二）本项目进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

工作阶段	工作时间
尽职调查阶段	2019 年11 月-2020 年5 月
辅导阶段	2019 年12 月-2020 年5 月
申报文件制作阶段	2019 年12 月-2020 年5 月
内部核查阶段	2020 年4 月-2020 年6 月
持续核查阶段	2020 年7 月至今

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（三）尽职调查的主要过程

本机构受内蒙古大中矿业股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并上 市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工 作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开 发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规 的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体 成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调 查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。

1、尽职调查范围主要包括：

发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、 资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关 工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况 及管理情况；

（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和 审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、 固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；

（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地 走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购 及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核 查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；

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（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情 况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。 （ 7 ）走访当地政府主管部门，了解发行人规范运作和合法合规情况。

3、尽职调查的主要内容及过程

本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：

核查内容	主要工作内容
发行人基本情况	调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东 等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于 批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
	查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料， 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
	调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独 立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关 资料。
业务与技术	调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发 行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
	现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了 解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护 的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
	调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况， 调查发行人土地、房产、矿业权、固定资产的权属情况及实际使用情况， 并收集相关资料。
	调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心 技术人员、设计研发情况。
	通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展 模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与 关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要 关联交易，并收集相关资料。
董事、监事、高级管 理人员及核心技术 人员调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明 等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职 情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告 期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
组织机构与 内部控制	查阅发行人组织机构图，近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议记录、会议决议、会议议案，内部控制制度，公司治理制度等文件， 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全以及 运作情况、内部控制环境等。
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核 查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如 收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告 期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相 关资料。
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发

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行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未 来经营的影响。 调查发行人股利分配政策、近三年及一期股利分配、发行后股利分配、 股利分配 现金分红政策等情况，并收集相关资料。 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面综合了解的 风险因素 基础上，与发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人 其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来 的主要影响。 中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 此外，本保荐机构逐项核对了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务

信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的具体要求，对发行 人财务会计等信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查工作，并出具了相 关文件。

（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人王永杰，全面负责本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括 上市辅导、尽职调查工作计划的制定与执行、申请文件编制与复核、工作底稿编 制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等，其尽职调查范围主要包括：财务与会 计、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、公司风险等，对发行人 基本情况、同业竞争与关联交易、业务与技术、组织机构与内部控制等部分情况 进行复核，对发行人主要客户、供应商进行了走访。

保荐代表人陈新军，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上 市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与 保荐机构内核部门的沟通等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业 竞争与关联交易、业务与技术、组织机构与内部控制等，对财务与会计、管理层 讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、公司风险等部分情况进行复核，对 发行人主要客户进行了走访。

保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节 “ 四、保荐机构对本项目的执 ” “ ” “ ” 行过程 之 （二）本项目进场工作时间 及 （三）尽职调查的主要过程 。 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作

项目组成员崔浩：参与本项目保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调 查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理等，其尽职调查范围 主要包括：财务与会计信息、发行人财务状况分析等，参与了本项目申请文件制 作和底稿归集工作。

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项目组成员陈赛德：参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽 职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理等，其尽职调查 范围主要包括：发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情 况、公司治理情况等，参与了本项目申请文件的制作和底稿归集工作，并对发行 人客户、供应商和政府主管部门进行了走访。

项目组成员吴文斌：参与本项目保荐工作的具体执行，包括公司上市辅导、 尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理等，其尽职调 查范围主要包括：业务与技术、同业竞争与关联交易、募集资金运用等，参与了 本项目申请文件的制作和底稿归集工作，并对发行人客户、供应商和政府主管部 门进行了走访。

项目组成员刘赫铭：参与本项目保荐工作的具体执行，包括公司尽职调查的 具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理等，其尽职调查范围主要 包括：发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司 治理情况等，参与了本项目申请文件的制作和底稿归集工作。

项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节 “ 四、保荐机 构对本项目的执行过程 ” 之 “ （二）本项目进场工作时间 ” 及 “ （三）尽职调查的主 ” 要过程 。

五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程

投资银行总部质量控制部现有人员共 24 名，其中 1 人具有博士研究生学历， 20 人具有硕士研究生学历， 3 人具有本科学历； 15 人具有经济、金融方面专业 背景， 4 人具有法律专业背景， 4 人具有会计专业背景； 17 人拥有保荐代表人资 格， 5 人拥有注册会计师资格， 4 人拥有律师资格。

质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠 正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时 指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期 问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评 审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出 申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组 及时按评审会修改意见完善发行申请文件。

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（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程

投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9 人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具有 会计专业背景（8 人具有注册会计师资格）。

1 、项目的跟踪核查

（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部 门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。

（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门， 内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。

（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时， 可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。 现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工 作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制 度的情况进行核查。

（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重 大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向 公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。

（5）内核部门认为可采取的其他方式。

2 、内核阶段的审核

投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受 理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业 务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对 申请文件进行修改与完善。

（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程

投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、 风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。

六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程

（一）主要审核过程

投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银

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行类项目问核制度》进行问核。

投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审 核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员 回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请 文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内 核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程 序。

（二）内核委员会成员

本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首 席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研 究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。

本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计58 人。发行人首次公 开发行股票并上市项目内核委员会由 7 人构成，其中， 7 人具有硕士研究生以上 学历； 5 人具有经济、金融方面专业背景， 1 人具有法律专业背景及律师资格， 1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。

（三）内核委员会意见

2020 年 5 月 22 日，本保荐机构内核委员会就内蒙古大中矿业股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决， 认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票 并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

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第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

保荐机构立项评估决策机构于 2019 年 12 月 6 日对内蒙古大中矿业股份有限 公司首次公开发行股票项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为： 发行人近年来主营业务规模持续扩张，具有良好的发展前景。

保荐机构立项评估决策机构提请项目组重点关注：

• 1 、请说明下游铁矿石价格波动对公司经营的具体影响，在铁矿石价格大幅

• 下跌的情况下公司如何保持持续盈利能力，说明相关经营风险。

2 、请说明公司是否取得生产经营的所有资质。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“内蒙古大中矿业股份 有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。

（三）关注问题会后解决情况

保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真 核查，就有关情况说明如下：

1 、请说明下游铁矿石价格波动对公司经营的具体影响，在铁矿石价格大幅 下跌的情况下公司如何保持持续盈利能力，说明相关经营风险。 回复：

铁矿石是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到 供需关系、宏观经济状况、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。 铁精粉售价变动对公司业绩有较大影响。

1）影响铁矿石价格的核心因素是供给和需求

从供给端看：铁矿石供给与矿山建设资本投资关系密切，一般来说，当铁矿 石价格高企时，铁矿石企业的矿山建设资本开支增加，约 3-5 年后，新增产能陆 续出现；当铁矿石价格低迷时，铁矿石企业消减资本开始，约 3-5 年后，铁矿石 产能进入低谷[1] 。在淡水河谷溃坝事故发生之前，“四大矿山”的扩产周期进入尾 声，产量的环比增量大幅减少。加上前几年铁矿石普氏指数处于 70 美元/吨以下

1 2019 年 2 月 10 日，华泰证券行业研究报告《供给拐点将来临，议价能力或上行》

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时，全球其他诸多中小矿山因无法覆盖成本退出了市场。中国国内的铁精粉生产 也由于趋严的环保政策，开工率下滑，供应减少。

从需求端看：钢铁行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济密不可分。 受全球经济景气度影响较大，经济过热，则需求高，经济遇冷，则需求下降。从 各国家看，矿石消费量受该国或地区工业化进程、废钢资源替代等因素影响。全 球铁矿石及粗钢的消费趋势为：以美国、日本、德国为代表的发达国家消费总量 趋于稳定、占全球比重逐年下降；以中国为代表的工业化中期国家消费已越过峰 值下行，但是中短期来看中国等工业化中期国家仍是全球铁矿石消费的主力军， 中国目前消费量全球第一；以印度、印尼、南非为代表的“一带一路”沿线国家 正进入快速工业化阶段，消费呈增长趋势。

2）铁矿石价格不仅是铁矿石供需关系的体现，更涉及钢铁产业链利润分配。 国际铁矿石竞争表现为寡头垄断，四大铁矿石企业具有定价话语权。当下游钢厂 经济效益较好时，在供给需求没有根本性变化的情况下，四大铁矿石企业依然会 推动铁矿石价格的上涨。

从全球看，铁矿石价格经历了一个牛熊周期，目前已经走出底部，铁矿石价 格短期内不会出现较大的不利变化。

项目组拟在申报文件中提示铁矿石价格变动带来的经营风险。

2 、请说明公司是否取得生产经营的所有资质。

回复：

公司周油坊铁矿和重新集铁矿的采矿证正在办理续期中，除此之外，公司已 经取得生产经营所需要的相关资质证书。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

在辅导过程中，除定时安排辅导授课外，辅导小组长期保持有小组成员在公 司进行尽职调查和协助解决实际问题。以下是辅导小组在辅导过程中提出的主要 问题及解决情况。

1 、公司存在对控股股东担保，应予以解除

报告期内，公司存在为控股股东众兴集团贷款提供最高额信用担保的情况， 项目组核查了相关情况，对相关要求和案例进行研究、与公司及其他中介机构召 开协调会，解决情况：要求公司与银行及被担保方协商，务必解除该项担保。 2020 年 5 月，发行人已经解除了对控股股东的担保。

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• 2 、报告期内，公司存在多项行政处罚事项，应明确是否不属于重大违法违

规。

报告期内，公司因安全、环保违法违规事项受到主管机关多项行政处罚，项 目组进行详细核查，与其他中介机构、公司进行沟通讨论，走访了主管机关并获 得了主管机关开具的不构成重大违法违规的证明。

• 3 、对公司股东及董监高之间的关联关系进行核查，对公司历史上股份代持

• 人与公司之间的关联关系进行核查

• （1）核查过程

• 1）获得了实际控制人及主要股东的户籍登记资料及工商登记信息；

• 2）获得了实际控制人、主要股东及股份代持人关于关联关系的声明；

• 3）访谈了实际控制人及主要股东、股份代持人。

• （2）公司实际控制人与其他股东、董监高之间的关联关系

• 经核查，本次发行前发行人股东间在法律上的关联关系如下：

• 1）林来嵘与安素梅系夫妻关系；

• 2）众兴集团系林来嵘与安素梅100%持股的公司；

• 3）安素梅与安凤梅系姐妹关系；

• 4）梁宝东与梁保国系弟兄关系；

• 5）梁宝东与梁欣雨系父女关系；

• 6）杭州联创永源和杭州联创永溢的执行事务合伙人和管理人均为杭州联创

• 投资管理有限公司，且存在一致行动关系；

• 7）梁宝东任众兴集团董事；

• 8）牛国锋任众兴集团董事；

• 9）梁欣雨任众兴集团董事。

• 10）发行人董事陈修、监事王明明系杭州联创永源、杭州联创永溢所委派。

• 11）发行人董事陈修持有杭州联创永源、杭州联创永溢的普通合伙人杭州联

• 创投资管理有限公司20%的股权。

• （3）公司历史上股份代持人与公司之间的关联关系

• 经核查，公司历史上股份代持人与公司之间法律上的关联关系如下：

代持人 大中矿业任职 与公司关联关系 刘海燕 无 刘海燕系梁秀英的女儿；梁秀英系公司董事梁宝东的姐姐。

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代持人	大中矿业任职	与公司关联关系
XUE DA	无	与林来嵘系朋友关系，无其他关联关系。
王东	原公司员工	公司原公司员工，已经离职，无其他关联关系。

4 、根据网络查询， 2014 年 5 月，《经济参考报》报道了大中矿业存在“非 法占用土地、以租代征”等相关问题，对上述现象进行核查

回复：

（ 1 ）是否存在“非法占用土地、以租代征”征用农地的现象

发行人从事的是矿山采掘业，在矿山开采过程中，部分区域会形成采空区， 进而造成地陷。发行人及其子公司在矿山周边的采空区及其他相邻区域土地，考 虑到安全及相对土地权益人的要求，按照相关标准，对于所在地村民给予一定货 币补偿，并将该等土地进行区域划定后采取一定的隔离措施，确保该等土地维持 空置以确保安全。上述补偿标准系在当地乡镇政府主持和协调下，按照不同土地 状况，由发行人与当地村民协商确定。

乌拉特前旗人民政府办公室曾就2014 年5 月《经济参考报》的报道出具了 《说明》，认为“根据群众要求，大中公司按照就高不就低的原则，对群众要求 补偿、矿区不使用的土地分别以水浇地、洪地、旱地、荒山荒坡的类型，并参照 土地产值落实了土地补偿。在大中公司落实矿山建设和正常生产经营过程中，为 了与当地村民和睦相处减少矛盾，对大中公司从未利用，也没有搞非农建设的土 地进行了补偿，该部分土地现状未遭到破坏。落实补偿和设置防护墙其中心目的 是保证安全，并使农民群众利益得到保护，补偿土地款是根据当地实际情况和村 民协商确定。”

保荐机构和发行人律师现场核查了“征用”或“租赁”土地的现状，发行人 并未将其用于任何生产建设，未改变原土地用途及性质。

（2）核查过程：

1）获得了发行人关于“征用”或“租赁”的说明文件；

2）获得了乌拉特前旗人民政府办公室出具的《关于对<经济参考报>网上报 道大中矿业书记沟铁矿“以租代征”违法占地等情况的说明》；

3）实地查看了“征用”或“租赁”土地的现状。

（3）核查结论：

经核查，发行人以“征用”、“租用”方式给予补偿的相关土地，发行人并未 将其用于任何生产建设，未改变原土地用途及性质，不存在“以租代征”违法用

3-2-15

地的情形。

5 、项目组在尽职调查过程中发现公司对包钢股份及其关联方的营业收入与 包钢股份年报披露信息不一致，公司对包钢股份及其关联方的应收账款与包钢股 份年报信息披露不一致，包钢股份将发行人列为关联方，而发行人仅将包钢还原 铁列为关联方。项目组对此进行了核查。

（1）包钢股份及其关联方的销售金额与包钢年报披露的对大中矿业采购金 额的差异构成如下：

额的差异构成如下：	额的差异构成如下：	额的差异构成如下：	额的差异构成如下：
				单位：万元
年份	包钢股份 披露（不 含税）A	大中矿业 披露（不 含税）B	差异金额 C=A-B	差异原因
				运费影响	披露口径	账务处理	内部调整	暂估差异
2020年 1-6 月	30,025.92	23,962.69	6,063.23	2,295.44	-14,490.31	18,588.36	-49.34	-280.94
2019年 度	50,803.06	70,687.50	-19,884.44	2,547.32	-24,594.41	1,677.11	334.99	150.55
2018年 度	43,570.83	30,074.52	13,496.31	2,517.68	-	6,257.18	5,162.44	-440.99
2017年 度	9,015.07	24,256.92	-15,241.85	571.97	-15,601.09	560.98	-1,678.82	905.10

包钢股份披露的数据一般为包钢股份对大中矿业（不含子公司）当期完成审 批的产品含运费采购金额，未考虑已经收到产品并暂估入库的金额。由此，造成 双方披露差异，主要差异表现在运费影响差异、披露口径差异、账务处理差异、 内部调整差异和暂估差异。

运费影响是指：包钢股份披露数据含运费，而大中矿业披露数据不含运费。 披露口径差异是指：包钢股份未披露其对大中矿业子公司或其部分子公司对 大中矿业的采购金额，而大中矿业披露其对包钢股份及其子公司的全部销售额。

账务处理差异是指：包钢股份披露的采购金额仅为当期完成审批金额，未考 虑期初暂估和期末暂估，而大中矿业披露的金额为按照权责发生制包钢股份已经 收到产品的金额。

内部调整差异是指：其财务报表报出时的内部调整。 暂估差异是指：由于存在部分产品包钢股份已经收到，但未完成结算审批流 程，包钢股份的累计采购暂估和大中矿业的销售暂估存在差异。

（2）对包钢股份及其关联方的应收账款余额的说明

1）双方披露情况

3-2-16

公司披露的对包钢股份及其关联方的应收账款余额与包钢股份年报披露的 对大中矿业应付/预付账款余额不一致，具体情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
包钢股份披露情况 公司名称 公司名称 2020 年6 月30 日应付 2019 年应付 2018 年应付 2017 年预付 包钢股份 及其关联 方 大中矿业 7,093.50 9,041.85 5,078.43 2,430.87 大中矿业披露情况 公司名称 公司名称 2020.6.30 应收 2019 年应收 2018 年应收 2017 年应收 大中矿业 包钢股份 及其关联 方 9,635.88 4,500.91 6,963.48 8,077.55
	公司名称	2020.6.30 应收	2019 年应收	2018 年应收	2017 年应收
	包钢股份 及其关联 方	9,635.88	4,500.91	6,963.48	8,077.55

包钢股份年报中披露的对大中矿业的应付账款未包含其对大中矿业的全部 往来科目余额，发行人与包钢股份进行了对账，根据对账结果，包钢股份对大中 矿业的应付账款和大中矿业对包钢股份的应收账款差异情况见本部分“2）具体 差异性质、各项差异金额及差异原因”部分内容

2）具体差异性质、各项差异金额及差异原因

截至 2020 年 6 月 30 日，包钢股份财务及业务系统显示的与大中矿业往来余 额情况及与大中矿业应收账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	公司名称	已收货在备查中记录的存货 期后结算额（含税）①	已计入财务账的应付账款额/应付 暂估款额/预付账款额（含税）②
包钢股份及 关联方	大中矿业及 关联方		10,642.24
合计③=①+②		10,642.24
公司名称	公司名称	预收账款④	应收账款（含税）⑤
大中矿业及 关联方	包钢股份及 关联方	-	9,635.88
合计⑥=⑤-④		9,635.88
差异⑦=③-⑥		1,006.36

截至 2019 年 12 月 31 日，包钢股份财务及业务系统显示的与大中矿业往来

余额情况及与大中矿业应收账款情况如下：

单位：万元

3-2-17

公司名称	公司名称	已收货在备查中记录的存货 期后结算额（含税）①	已计入财务账的应付账款额/应付 暂估款额/预付账款额（含税）②
包钢股份及 关联方	大中矿业及 关联方		5,050.53
合计③=①+②		5,050.53
公司名称	公司名称	预收账款④	应收账款（含税）⑤
大中矿业及 关联方	包钢股份及 关联方	-	4,500.91
合计⑥=⑤-④		4,500.91
差异⑦=③-⑥		549.62

截至 2018 年 12 月 31 日，包钢股份财务及业务系统显示的与大中矿业往来 余额、期后结算情况及与大中矿业应收账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	公司名称	已收货在备查中记录的存货 期后结算额（含税）①	已计入财务账的应付账款额/ 应付暂估款额/预付账款额 （含税）②
包钢股份及 关联方	大中矿业及 关联方	1,945.45注	5,080.50
合计③=①+②			7,025.95
公司名称	公司名称	预收账款④	应收账款（含税）⑤
大中矿业及 关联方	包钢股份及 关联方		6,963.48
合计⑥=⑤-④		6,963.48
差异⑦=③-⑥		62.47

注：经对账，包钢股份及其关联方合计已收货在备查中记录的存货期后结算额（含税） 为 1,945.45 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，包钢股份财务及业务系统显示的与大中矿业往来

余额、期后结算情况及与大中矿业应收账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	公司名称	已收货在备查中记录的存货 期后结算额（含税）①	已计入财务账的应付账款额/应 付暂估款额/预付账款额（含税） ②
包钢股份及 关联方	大中矿业及 关联方	9,462.97注	-1,267.19
合计③=①+②		8,195.78
公司名称	公司名称	预收账款④	应收账款（含税）⑤
大中矿业	包钢股份	-	8,077.55
合计⑥=⑤-④		8,077.55
差异⑦=③-⑥		118.23

3-2-18

注：经对账，包钢股份及其关联方合计已收货在备查中记录的存货期后结算额（含税） 为 9,462.97 万元。

根据测算，报告期各期末，包钢股份及其关联方应付大中矿业金额减去大中 矿业应收包钢股份及其关联方金额的差额别为 118.23 万元、62.47 万元、549.62 万元和 1,006.36 万元。

上述差异形成的主要原因有两个：一是对铁精粉暂估入账金额的差异；二是 对运费暂估的差异。铁精粉暂估差异是：公司与包钢股份及其关联方在铁精粉实 际结算时会根据产品化验验收结果进行加款和扣款，公司按照自行化验结果暂估 入账并在结算时按照包钢化验结果进行收入调整，包钢及其关联方在收货后按照 合同单价暂估入账并在结算时按照包钢化验结果进行采购调整，因此存在公司的 应收暂估与包钢股份及其关联方的应付暂估存在少量差异。运费暂估差异是：公 司与包钢采用两票制结算，即第三方提供物流运输并向包钢开具运输发票，包钢 将铁精粉货款和运输费统一支付给大中矿业，大中矿业收到第三方运费后向第三 方转付运输费，包钢将全部铁精粉和运输费均列报在大中矿业名下，大中矿业将 全部铁精粉货款和已经通知开票的运输费列报在对包钢及其关联方的应收账款 中，因此双方对暂估运输费用的处理存在少量不同。2019 年末和 2020 年 6 月 30 日双方差异较大的原因是，当期末未结算运费金额较大。

上述差异符合公司与包钢股份及其关联方的交易实际。公司应收账款与包钢 股份及其关联方应付账款差异的形成与铁精粉交易的结算模式和双方的账务处 理过程有关。

4）双方对账调节情况

2020 年 3 月-4 月、8 月，大中矿业组织与包钢股份进行了对账，经对账，双 方财务和业务系统记录的交易及回款情况一致，双方财务系统记录的金额不一致 主要原因是暂估未结算差异和账务处理流程差异，双方均无需进行账务调整。

5）核查情况及核查结论

保荐机构和注册会计师对报告期内大中矿业与包钢股份及其关联方的全部 交易情况进行了核查。经核查，大中矿业与包钢股份及其关联方的交易真实，各 期末的往来余额真实，双方的交易金额及往来余额基本一致，符合公司与包钢股 份及其关联方的交易实际。

（3）公司与包钢股份在关联方识别上的尽职调查

3-2-19

1）包钢股份把大中矿业识别为关联方

2016 年年报开始，包钢股份年报中把大中矿业作为关联方披露。理由如下： 大中矿业持有包钢股份子公司包钢还原铁8.03%的股份。该认定适用的规则依据 为《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条：具有以下情形之一的 法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（五）本所根据实质重于形式原则认 定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他 组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其 他组织等。

2）大中矿业把包钢还原铁识别为关联方

公司实际控制人安素梅的姐姐安凤梅担任包钢还原铁副总经理，根据《企业 会计准则第36 号——关联方披露》第四条第（十）项的规定，公司将包钢还原 铁识别为关联方。

3）核查结论

包钢股份及大中矿业均依据企业会计准则或《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》正确识别了关联方并进行了披露。

三、内部核查部门的意见及具体落实情况

海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及公司 投行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：

（一）质量控制部的意见及具体落实情况

1 、收购鑫日盛。请说明：（ 1 ）鑫日盛股份代持形成、解除的过程、原因， 权属是否清晰。（ 2 ）鑫日盛股份代持情形，是否合法合规，是否侵害金日晟矿业 债权人等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。（ 3 ）鑫日盛设立以来的主营 业务、经营成果、财务状况、变化情况及其原因。

回复：

（ 1 ）鑫日盛股份代持形成、解除的过程、原因，权属是否清晰。

• 1）鑫日盛股份代持形成、解除过程

①鑫日盛股份代持的形成

鑫日盛成立于 2016 年 9 月 13 日，注册资本 1,000 万元，金日晟矿业委托代 持人何维凌认缴 700 万元、委托代持人安凤梅认缴 300 万元。鑫日盛设立时的股

3-2-20

权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	认缴注册资本	股权比例
1	何维凌	700.00	70.00%
2	安凤梅	300.00	30.00%
	合计	1,000.00	100.00%

鑫日盛设立后，何维凌和安凤梅未实际缴付出资额。 ②鑫日盛股份代持的解除

2018 年 12 月，代持人何维凌、安凤梅分别与金日晟矿业签订《股权转让协 议》，将其持有的鑫日盛股权全部转让给金日晟矿业，2019 年 5 月，鑫日盛完成 本次股权转让的工商变更登记。股权转让情况如下：

		单位：万元	单位：万元
转让方	受让方	认缴注册资本	转让价格
何维凌	金日晟矿业	700.00	0.00
安凤梅	金日晟矿业	300.00	0.00

至此，鑫日盛股份代持解除，鑫日盛成为发行人控制的二级子公司。 2）鑫日盛股份代持的原因

铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现快速下跌，2015 年 12 月 15 日铁矿石 普氏指数触及近十年最低的 38.50 美元/吨，受铁矿石价格下跌及金日晟矿业银行 借款金额较高的影响，金日晟矿业出现经营及财务困难。2016 年，金日晟矿业 因诉讼被查封银行账户，为维持金日晟矿业的正常运行，金日晟矿业委托何维凌、 安凤梅设立鑫日盛从事铁精粉产品的销售。

3）权属是否清晰

经与受托方何维凌、安凤梅访谈确认，股份代持及解除系双方合意，不存在 异议和纠纷，权属清晰。

（ 2 ）鑫日盛股份代持情形是否合法合规，是否侵害金日晟矿业债权人等相 关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1）鑫日盛股份代持情形是否合法合规

经访谈代持关系当事人，鑫日盛股份代持系代持人和被代持人双方合意，其 形成及解除未为违反《合同法》等关于协议无效的规定，代持情形合法。 2）是否侵害金日晟矿业债权人等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷 代持期间，金日晟矿业不存在资不抵债的情形，并未影响金日晟矿业债权人

3-2-21

向其提出债权主张，故并未侵害金日晟债权人利益。目前，鑫日盛股份代持已经 解除，不存在纠纷或潜在纠纷。

（ 3 ）鑫日盛设立以来的主营业务、经营成果、财务状况、变化情况及其原 因。

鑫日盛成立于 2016 年 9 月，主要业务是：销售金日晟矿业生产的铁精粉。 随着金日晟矿业诉讼纠纷的解决，金日晟矿业的经营逐步回归正常，不再使用鑫 日盛从事铁精粉销售。

报告期内，鑫日盛的简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/2019.12.31	2018 年度/2018.12.31	2017 年度/2017.12.31
营业收入	0.00	0.00	22,668.90
净利润	0.00	2.02	-412.73
总资产	169.57	169.57	1,785.10
净资产	-434.19	-434.19	-436.21

2018 年以后，鑫日盛不再销售金日晟矿业生产的铁精粉，不再有经营活动。 报告期内，鑫日盛的经营成果和财务状况的变化情况与实际业务情况相符。

2 、股份代持及解除。 2017 年 2 月，众兴集团委托圣元昌、员工王东回购部 分股份，林来嵘委托佰仟亿回购部分股份， 2017 年 6 月，圣元昌再次代众兴集 团受让部分股权，请说明：（ 1 ）发行人控股股东、实际控制人委托他人代为回购 股份的具体原因，受托方和控股股东、实际控制人的关系，代为回购股份相应的 资金来源及走向。（ 2 ）相关股份代持的形成、解除是否合法合规，解除代持的股 权转让价格存在差异的原因及合理性，有无纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权 结构是否清晰、稳定，是否还存在其他代持行为。

回复：

（ 1 ）发行人控股股东、实际控制人委托他人代为回购股份的具体原因，受 托方和控股股东、实际控制人的关系，代为回购股份相应的资金来源及走向。

1）发行人控股股东、实际控制人委托他人代为回购股份的具体原因

①2015 年至 2016 年，由于铁矿石价格持续低迷，公司出现经营及财务困难， 同时公司上市计划未能如期实现，部分自然人股东寻求退出，并由控股股东、实 际控制人进行回购；

②控股股东、实际控制人为发行人的银行借款进行了连带责任担保，为了避 免大中矿业因不能偿债对公司控制权产生影响；

3-2-22

③同时，实际控制人希望在境外安排部分股权以利于境外融资等。所以在回 购股权时进行了委托持股的安排。

2）受托方和控股股东、实际控制人的关系

被委托方刘海燕系梁秀英的女儿；梁秀英系梁宝东的姐姐。由于刘海燕为众 兴集团代持股份，根据实质重于形式原则，认定刘海燕为公司实际控制人林来嵘、 安素梅关系密切的人。

被委托方 XUEDA 系实际控制人林来嵘的朋友。

被委托方王东系大中矿业前员工，已经离职。

• 3）代为回购股份相应的资金来源及走向

①刘海燕通过圣元昌代为回购股份资金来源于控股股东、实际控制人借款；

②XUEDA 在境外控制的佰仟亿代为回购股份主要通过与控股股东、转让方 林圃生、林圃正之间债权、债务转让方式取得，部分回购资金来源于控股股东众 兴集团借款；

③员工王东代为回购股份主要通过与转让方张云、控股股东之间债权债务转 让方式取得。

（ 2 ）相关股份代持的形成、解除是否合法合规，解除代持的股权转让价格 存在差异的原因及合理性，有无纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权结构是否清 晰、稳定，是否还存在其他代持行为。

1）相关股份代持的形成、解除是否合法合规

经访谈代持关系双方当事人，上述股份代持形成与解除系双方当事人合意的 结果，对此双方并无异议或者争议，且相关协议的达成并未违反《合同法》关于 合同无效的情形，合法有效。

• 2）解除代持的股权转让价格存在差异的原因及合理性

解除代持的股权转让价格不同的原因如下：

时间	转让方	受让方	价格（元/股）	定价标准及差异原因
2019.8	圣元昌	金辉公司	1.09	按转让方原取得价格
	王东	金辉公司	1.10	按转让方原取得价格
2020.4	佰仟亿	林来嵘	1.29	按照净资产

3）有无纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是否还 存在其他代持行为

发行人历史上存在的股份代持已经解除、现有股东均已出具不存在委托持

3-2-23

股、纠纷相关承诺，目前发行人股权结构清晰、稳定，不存在其他代持行为。

3 、资产。（ 1 ）公司目前约有 50 处自有房屋尚未取得房屋所有权证，请说明 具体原因，对发行人生产经营是否构成重大不利影响，目前所有权证的办理进展 情况；（ 2 ）发行人持有 2,800 万元探矿权，请说明取得相关情况，评估价值情况， 是否发生减值及合理性。

回复：

• （1）公司目前约有50 处自有房屋尚未取得房屋所有权证，请说明具体原因，

• 对发行人生产经营是否构成重大不利影响，目前所有权证的办理进展情况

1）发行人未取得房屋所有权证的情况

发行人未取得房屋所有权证的房产主要分布在内蒙矿区、安徽矿区和包头市 区。其中内蒙矿区和安徽矿区的房屋建筑物主要用于生产经营，包头市区的房屋 建筑物主要用于日常办公。

2）具体原因：

发行人早期完成房屋建设后，未能及时办证。

3）对发行人生产经营是否构成重大不利影响

发行人正常使用上述房屋，并未对发行人经营构成重大不利影响。

4）目前所有权证的办理进展情况

发行人目前正在积极补办相关资料，积极协调办证事宜。

乌拉特前旗自然资源局于2020 年6 月10 日出具《关于发行人所占地块规划 情况的说明》，发行人所拥有出让土地及地上建筑符合《乌拉特前旗乌拉山镇城 市总体规划》，同意项目实施。

乌拉特前旗住房和城乡建设局于2020 年6 月10 日出具证明，自2017 年1 月1 日至今，发行人遵守并执行国家及地方有关住房和城乡建设方面的法律法 规，服从建设行政管理部门的管理、监督、检查。经该局核查，截至目前发行人 不存在违反住房和城乡建设方面的法律法规的情形，不存在因违反住房和城乡建 设方面的法律法规而受到或可能受到行政处罚的情形。

乌拉特前旗不动产登记中心于2020 年6 月10 日出具证明，经该中心核查， 发行人所拥有的出让土地地上建筑物待竣工验收后，该中心可为发行人办理不动 产权证书。

霍邱县城乡规划中心于2020 年6 月9 日出具《情况说明》，确认安徽金日晟、

3-2-24

安徽金德威该等地上建筑物建设项目符合县规委会批准通过的规划设计方案，符 合土地使用性质、建筑强度等规划条件。截止目前，安徽金日晟、安徽金德威未 因规划相关事项受到责令拆除、搬迁、罚款等行政处罚。自2017 年1 月1 日至 今，安徽金日晟、安徽金德威遵守并执行国家及地方有关规划方面的法律法规， 服从规划管理部门的管理、监督、检查。截止目前，安徽金日晟、安徽金德威不 存在因违反城乡规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

霍邱县自然资源和规划局于2020 年6 月9 日出具证明《情况说明》，确认安 徽金日晟、安徽金德威该等地上建筑物未办理不动产权证书（房产），根据霍邱 县工业富县领导组《关于解决工业企业房产证办理难题的会议纪要》有关规定， 安徽金日晟、安徽金德威在补办完善相关手续后可以申请办理不动产登记。

就发行人在2016 年向众兴煤炭购买的办公用房，众兴煤炭出具承诺，其将 尽快办理并取得前述房产权属证书，取得上述办公楼的房屋产权证书后，立即进 行房产分割，并将前述办公楼第12 层和第19 层过户至发行人名下。如众兴煤炭 最终未能取得前述房产权属证书，将根据发行人要求对发行人进行足额赔偿。如 前述房产被责令拆除，或发行人被要求搬迁，众兴煤炭应按照发行人要求协助发 行人寻找符合其办公需要的其他房产，退还发行人购房款，并赔偿因此给发行人 造成的损失（包括但不限于搬迁费用、停工损失、配套设施损耗等）。如就前述 房产发行人受到相关部门的处罚，或第三方就此向发行人提出任何主张，由此给 发行人造成任何损失、索赔和/或费用（包括但不限于罚款或被第三方追索而支 付的赔偿等），承诺人将就发行人实际遭受的任何损失、索赔和费用，向发行人 承担全额连带赔偿责任。

内蒙包头市稀土高新技术产业开发区建设环保局出具证明：众兴煤炭建设的 办公楼（公司购买的办公用房）位于包头稀土高新区黄河大街55 号，于2016 年 取得《建设工程施工许可证》，建设手续合法合规，目前正在办理工程竣工验收。

包头市稀土高新技术产业开发区国土资源局出具证明：众兴煤炭在其所有的 包高新国用（2012）第43 号国有建设用地使用权相应土地上建设办公楼（公司 购买的办公用房），建筑占地面积2,400 平方米。我单位同意众兴煤炭按有关规 定办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记。

（2）发行人持有2,800 万元探矿权，请说明取得相关情况，评估价值情况， 是否发生减值及合理性

3-2-25

1）请说明取得相关情况，评估价值情况

公司现拥有“内蒙古自治区乌拉特前旗大坝沟铁矿勘探探矿权”，该探矿权 由公司前身大中有限于2008 年4 月从内蒙古国土资源厅竞拍取得。

2008 年6 月，大中有限付清全部探矿权拍卖价款2,800 万元。2008 年7 月， 内蒙古国土资源厅向大中有限颁发大坝沟铁矿探矿权证。

2）是否发生减值及合理性

公司聘请具有证券业务资质的资产评估机构对“内蒙古自治区乌拉特前旗大 坝沟铁矿勘探探矿权”在2019 年12 月31 日时点的价值进行了评估，根据评估 机构出具的《内蒙古自治区乌拉特前旗大坝沟铁矿勘探探矿权评估报告》（信矿 评报字(2020)第A0016 号），公司探矿权不存在减值情况。

（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况

1 、税务处罚。公司于 2014 年 11 月、 2015 年 1 月取得虚开增值税专用发票， 取得的虚开增值税专用发票已全部申报抵扣税款， 2017 年 6 月，乌拉特前旗国 家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（乌前旗国税稽 [2017]1 号），处以 公司少缴的增值税一倍罚款 1,456,530.10 元。请说明取得虚开增值税专用发票的 背景及原因、具体操作过程，是否补缴税款；上述行为是否违反《刑法》的相关 规定，是否属于重大违法违规，是否取得税务部门针对上述事项不构成重大违法 违规的专项证明。

回复：

（1）取得虚开增值税发票的背景及原因

2014 年 10 月至 2015 年 1 月，大中矿业固阳分公司自采铁矿石拟移送大中 母公司使用，由于固阳对铁矿石移送收取部分税费，时任副总经理决定利用他人 为大中矿业虚开增值税专用发票。

（2）具体操作过程

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货物交付流程
大中矿业固阳分公司开 大中矿业选矿厂
运输
采生产铁矿石
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货物交付流程为：大中矿业固阳分公司生产的铁矿石经由运输公司运输到大 中矿业的选厂。

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增值税专用发票流程
科呈昊开票 87 张， 大中矿业
税额 145.65 万元
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增值税专用发票的开票流程为：2014 年10 月至2015 年1 月，科呈昊在没 有真实交易背景的情况下向大中矿业累计开出增值税专用发票87 张，合计税额 145.65 万元。

（3）是否补缴税款

大中矿业在2017 年补缴增值税145.65 万元，缴纳滞纳金64.08 万元。 大中矿业固阳分公司在2020 年自查补申报税款190.33 万元（其中：缴纳资 源税112.81 万元，增值税71.64 万元，城建税3.51 万元，教育费附加2.10 万 元，印花税0.14 万元），自查补申报缴纳滞纳金181.77 万元。

（4）上述行为是否违反《刑法》的相关规定，是否属于重大违法违规，是 否取得税务部门针对上述事项不构成重大违法违规的专项证明

1）大中矿业不存在违反《刑法》相关规定的情形

根据大中矿业住所地乌拉特前旗人民检察院开具的证明：上述违法行为所涉 案件，大中矿业不存在犯罪行为，乌拉特前旗人民检察院不会因此案对大中矿业 提起公诉。

根据大中矿业住所地乌拉特前旗人民法院开具的证明：上述违法行为所涉案 件，相关自然人已经承担刑事责任，该案件不涉及大中矿业。

2）是否属于重大违法违规，是否取得税务部门针对上述事项不构成重大违 法违规的专项证明

大中矿业已经取得国家税务总局乌拉特前旗税务局的说明：该案件不属于重 大违法违规及重大税收违法案件。除上述处罚外，在金税三期征管系统中未查询 到其他行政处罚信息记录。

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固阳分公司已经取得国家税务总局固阳县税务局开具的《证明》：固阳分公 司除固税简罚[2018]254 号、[2018]613 号（都属于简易行政处罚）外，自2017 年1 月1 日至今，自觉遵守国家有关税收的法律、法规，及时缴纳各项税款，未 受到其他行政处罚。

综上，该案件不属于重大违法违规案件，大中矿业已经取得税务部门针对上 述事项不构成重大违法违规的专项证明。

2 、收购祥盛乌拉特前旗分公司业务。请说明：（ 1 ）陕西祥盛实业集团有限 公司及祥盛乌拉特前旗分公司与大中矿业及关联方之间交易背景，开始交易的时 间，报告期内具体合作模式、交易内容、定价依据及其公允性，祥盛乌拉特前旗 分公司净资产、净利润为负数的原因及合理性，发行人是否存在规避法律义务、 压低成本费用或由第三方代为承担成本费用的情形。（ 2 ）本次收购祥盛乌拉特前 旗分公司业务的原因，对价公允性，履行的程序、会计处理的合规性，陕西祥盛 实业集团有限公司及其股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系或其他利益 安排。

回复：

（1）陕西祥盛实业集团有限公司及祥盛乌拉特前旗分公司与大中矿业及关 联方之间交易背景，开始交易的时间，报告期内具体合作模式、交易内容、定价 依据及其公允性，祥盛乌拉特前旗分公司净资产、净利润为负数的原因及合理性， 发行人是否存在规避法律义务、压低成本费用或由第三方代为承担成本费用的情 形。

1）交易背景

2018 年初，大中矿业部分采矿业务中层干部提出整体加入祥盛乌拉特前旗 分公司，并以祥盛乌拉特前旗分公司的名义承包采矿，大中矿业同意了该方案。 由于该批中层干部缺乏财务管理、行政管理经验，故委托大中矿业代管祥盛乌拉 特前旗分公司的财务及行政管理。

2）开始交易的时间

2018 年1 月，双方开始交易。

3）报告期内具体合作模式、交易内容、定价依据及其公允性

报告期内具体合作模式为：大中矿业委托祥盛乌拉特前旗分公司采矿，按照

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开采量进行结算。

交易内容为：委托采矿。

定价依据及其公允性为：定价依据为参考公司历史绩效考核数据与祥盛乌拉 特前旗分公司协商确定，定价具有公允性。

4）祥盛乌拉特前旗分公司净资产、净利润为负数的原因及合理性

根据公司与祥盛乌拉特前期分公司约定的结算价格，祥盛乌拉特前旗分公司 获得结算收入，在支付人工工资奖金等成本后出现少量亏算，亏损金额占全部收 入的比例约为1%，属于正常经营的亏损，具有合理性。

5）发行人是否存在规避法律义务、压低成本费用或由第三方代为承担成本 费用的情形

发行人与祥盛乌拉特前旗分公司协商确定外包采矿的价格，不存在规避法律 义务、压低成本费用或由第三方代为承担成本费用的情形。由于发行人为祥盛乌 拉特前旗分公司提供记账服务并代为管理部分行政事务，为规范外包采矿及人员 管理，发行人已于2020 年3 月底终止委托祥盛乌拉特前旗分公司采矿业务，相 关人员全部回归大中矿业。

发行人按照实质重于形式对祥盛乌拉特前旗分公司从交易开始即合并报表。 大中矿业的申报报表已经公允反映了包含祥盛乌拉特前旗分公司业务在内的资 产负债、损益和现金流量情况。

（2）本次收购祥盛乌拉特前旗分公司业务的原因，对价公允性，履行的程 序、会计处理的合规性，陕西祥盛实业集团有限公司及其股东、实际控制人与发 行人是否存在关联关系或其他利益安排。

1）收购祥盛乌拉特前旗分公司业务的原因

收购祥盛乌拉特前旗分公司业务的原因是规范外包采矿业务及规范人员管 理。

2）对价公允性

零对价收购祥盛乌拉特前旗分公司对大中矿业采矿业务。该对价是公允的， 理由如下：2018 年初大中矿业部分中层干部提出整体加入祥盛乌拉特前旗分公 司，并以祥盛乌拉特前旗分公司的名义承包采矿，在实务执行中，大中矿业代管 了祥盛乌拉特前旗分公司的财务和行政管理。该业务模式起源于大中矿业对自采 采矿中层干部考核方式的变更，自采采矿中层干部选择的一种考核模式。现根据

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大中矿业规范外包采矿业务及规范人员管理的需要，大中矿业与祥盛乌拉特前旗 分公司采矿业务核心人员协商，全体采矿人员和业务回归大中矿业考核，同时由 于祥盛乌拉特前旗分公司没有滚存未分配利润，因此，大中矿业零对价收购该业 务。综上对价是公允的。

• 3）履行的程序

大中矿业总经理办公会讨论通过，祥盛乌拉特前旗分公司的采矿人员和业务 回归大中矿业，并与祥盛乌拉特前旗分公司签署了相关协议，解除了原外包采矿 的协议，约定了人员回归等事项。

• 4）会计处理的合规性

发行人按照实质重于形式原则对祥盛乌拉特前旗分公司的财务报表从2018 年1 月起合并。

• 5）陕西祥盛实业集团有限公司及其股东、实际控制人与发行人是否存在关

• 联关系或其他利益安排

经查阅大中矿业及其关联方、实际控制人、控股股东及其关联方的账簿、银 行流水，经访谈大中矿业董事长、董秘、财务总监、大中矿业实际控制人及控股 股东众兴集团的法定代表人林来嵘、陕西祥盛实业集团有限公司市场负责人，确 认陕西祥盛实业集团有限公司及其股东、实际控制人与发行人不存在关联关系或 其他利益安排。

3 、股权质押。控股股东持有发行人 12,000 万股股份存在银行借款质押，请 结合质押对应的发行人债务的偿还计划、发行人清偿能力等，说明是否存在股份 被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形，以及控股股东、 实际控制人保持控制权稳定的相关措施。

回复：

• （1）偿债计划方面和偿债能力

偿债计划方面：短期内，公司已经与借款银行沟通，目前采用还旧借新的方 式进行还款及续贷。长期来看，公司将优先偿还该项银行贷款。

偿债能力方面：报告期内，公司经营活动现金净流量较好，可以正常支付银 行利息，并逐年降低借款规模。同时，发行人近期在当地工行、农行信用级别调 增，计划从两家银行获取期限较长的借款，替换该项短期借款，进而解除股权质 押。

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（2）是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定 的情形，以及控股股东、实际控制人保持控制权稳定的相关措施

从公司经营情况、与银行的沟通情况并结合公司偿债计划和偿债能力，公司 预计会正常偿还债务，公司股份被强制处分的可能性较小。

该项质押股权12,000 万股占发行人股权比例不足10%，目前实际控制人控 制的发行人股权合计73.81%，该股权即使发生变更，也不足以影响实际控制人 的控制地位。

控股股东、实际控制人将全力推动发行人业务的发展，依靠发行人经营活动 产生的现金流逐步压缩贷款规模，降低负债率，为保持控制权稳定奠定良好的基 础。

• 4 、报告期内，公司与关联方往来金额较大，请说明详细情况？

1）报告期内，公司与关联方的往来情况

单位：万元

期间	关联方	期初余额	拆入	拆出	期末余额
2019年度	众兴集团及关联方	949.63	132,860.17	132,854.03	955.78
	安素梅	440.00	0.00	440.00	0.00
	合计	1,389.63	132,860.17	133,294.03	955.78
2018年度	众兴集团及关联方	1,241.74	102,159.01	102,451.12	949.63
	安素梅	0.00	440.00	0.00	440.00
	合计	1,241.74	102,599.01	102,451.12	1,389.63
2017年度	众兴集团及关联方	1,554.95	270,850.91	271,164.12	1,241.74

2）是否有转贷情况

上述往来部分是资金往来，部分是与银行贷款相关（受托支付或贷款过桥）。 与银行贷款相关（受托支付或贷款过桥）及资金往来的具体情况如下：

年度	拆借方	性质	发生流 水数 (笔)	流入金额 （万元）	流出金额 （万元）	利息计提
2017 年度	众兴集团及关联方	资金周转	104	10,955.31	6,183.32	公司对资 金拆借未 计提利息
	众兴集团及关联方	贷款相关	238	254,664.00	254,664.00
	金辉稀矿	银行系统错误	1	1,800.00	1,800.00
	合计		343	267,419.31	262,647.32
2018 年度	众兴集团及关联方	资金周转	8	5,806.30	6,261.12
	众兴集团及关联方	贷款相关	90	94,730.00	94,730.00

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年度	拆借方	性质	发生流 水数 (笔)	流入金额 （万元）	流出金额 （万元）	利息计提
	安素梅	资金周转	1	440.00	-
	合计		99	100,976.30	100,991.12
2019 年度	众兴集团及关联方	资金周转	13	8,680.95	12,684.93
	众兴集团及关联方	贷款相关	116	116,669.00	116,669.00
	安素梅	资金周转	1	-	440.00
	合计		130	125,349.95	129,793.93
2020 年上 半年	众兴集团及关联方	资金周转	23	4,474.13	5,986.00
	众兴集团及关联方	贷款相关	0	0.00	0.00
	合计		23	4,474.13	5,986.00

注1：2019 年12 月31 日之后，大中矿业未发生收到众兴集团及其关联方拆借流入资金 的情况。2020 年4 月，祥盛乌拉特前期分公司业务回归大中矿业，2020 年1-4 月，祥盛乌 拉特前期分公司收到众兴集团及其关联方拆借流入资金4,481.09 万元，2020 年1-6 月，大 中矿业归还了截至2019 年末欠众兴集团及其关联方的其他应付款后，未再与众兴集团及其 关联方发生资金拆借往来

注2：发生流水数（笔）以资金流出笔数统计。

注3：贷款相关包括贷款资金过桥和受托支付形成的往来。

①相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体

情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等

相关交易形成的原因是：报告期内，发行人银行借款较高，同时营业收入增 长较快，对流动资金的需求较高，由于银行贷款相关（受托支付或贷款过桥）和 经营需求，公司与关联方资金往来较大。

资金流向：公司账面金额不足以归还银行贷款或资金缺乏时，公司向关联方 拆入资金，公司银行贷款审批完成受托支付给关联方，或获得资金后支付给关联 方。

使用用途：银行贷款相关（受托支付或贷款过桥）及资金往来的用途均为生 产经营需求。

利息：双方未约定利息。

违反有关法律法规具体情况及后果：报告期内，发行人未因为转贷及与关联 方的往来受到有关部门的处罚。

承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况：实际控制人出具承诺，如 果因为报告期内转贷及资金往来受到处罚，实际控制人对发行人承担补足责任。 报告期后，发行人已经进行了整改，不再通过关联方进行转贷。发行人也建立了 相关的内部控制制度对转贷及资金往来进行规范。

②前述行为的合法合规性，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违

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规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求

前述行为的合法合规性：前述行为不符合《贷款通则》等法律法规规章制度 的要求，发行人已经进行整改。

是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规：转贷涉及的银行贷款 人、使用人均为发行人，关联方仅提供了银行贷款资金走账通道，上述转贷行为 并未在实质上改变发行人与银行之间大借贷关系，并未在实质上改变发行人使用 该资金的用途，发行人不存在主观故意或恶意行为，不存在重大违法违规。

是否存在被处罚情形或风险：报告期内，发行人未因为转贷及与关联方的往 来受到有关部门的处罚。实际控制人出具承诺，如果因为报告期内转贷及资金往 来受到处罚，实际控制人对发行人承担补足责任。

是否满足相关发行条件的要求：符合相关发行条件。

③发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流 向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩

发行人对前述行为财务核算是否真实、准确：发行人对前述行为财务核算真 实准确。

与相关方资金往来的实际流向和使用情况：资金流向全部在发行人和关联方 之间流动，未流向第三方。资金的使用均为：发行人偿还银行贷款及日常运营。 是否通过体外资金循环粉饰业绩：不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情 形。

④发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等 方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不 合规资金往来等行为

发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方 式积极整改：审计截止日，不存在关联方占用发行人资金的情况，转贷等涉及的 资金均在报告期内全部收回，发行人针对转贷进行了积极整改。

是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往 来等行为：发行人已经针对性建立内控制度并有效执行，发行人已经设立全资子 公司远通拓际等，远通拓际等承担发行人销售和采购职能，发行人与子公司远通 拓际等签署有采购和销售协议，目前，发行人银行贷款受托支付的对象主要为承 担销售和采购职能的子公司，上述受托支付均有真实交易支撑。发行人已经承诺，

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申报后不再发生新的不合规资金往来。

⑤前述行为是否存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患 前述行为均已经执行完毕，不存在后续影响，不存在重大风险隐患。

⑥中介机构是否对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向， 能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控 在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形

中介机构是否对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向，能 够确认发行人不存在业绩虚构情形：保荐机构和发行人会计师获得了报告期内发 行人及全部分子公司的银行账户，获得了报告期内关联方的全部银行账户，对关 联方往来进行了逐笔核对，保荐机构和发行人会计师经核查认为：经核查发行人 与关联方的资金往来，相关资金来源及去向能够得到验证，能够确认发行人不存 在业绩虚构情形。

确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范 性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影 响发行条件的情形：发行人已经制定了相关财务内控制度，在提交申报材料的审 计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。

四、内核委员会的意见及具体落实情况

1 、公司银行借款余额较大，资产负债率较高，请说明公司的流动性风险及 应对，并在招股说明书中提示风险。

回复：

矿山采选行业是资本密集型行业，矿山建设具有投资大、建设周期长的特点， 受融资渠道限制，公司主要通过负债进行投资，导致公司资产负债率较高。截至 2019 年12 月31 日，公司短期借款（不含票据融资）余额25.34 亿元，长期借 款余额12.44 亿元，一年内到期的非流动负债余额5.82 亿元。公司资产负债率 较高，公司面临流动性风险。上述风险形成的原因及公司的应对措施如下：

（1）上述债务是公司发展过程中形成的，会伴随着公司的发展而逐步解决 大中矿业1999 年获得内蒙书记沟采矿权，当时铁矿石价格约为40 美元/吨。

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2005 年后铁矿石价格直线上升，2008 年铁矿石达到155.64 美元/吨的高点，同 年公司走出内蒙，通过招拍挂获得安徽周油坊和重新集采矿权，并依赖公司的盈 利及银行借款累计投入超过60 亿元进行两矿建设，受此影响，2014 年末公司银 行贷款余额由2008 年期初的1.70 亿元增加至49.59 亿元。受国际宏观经济的影 响，2011 年开始铁矿石价格下滑至2015 年全年平均的55.5 美元/吨，公司净利 润也从2008 年的6.10 亿元逐年下滑至亏损。公司自2015 年起放缓了固定资产 投资进度，实施开源节流，用经营活动现金流量支付财务费用并不断压缩贷款本 金，截至2019 年末公司银行借款余额（不含票据融资）为43.60 亿元。

公司债务形成过程如下：

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2008 年以27 亿元价格获得安徽周油坊和重新 2014 年安徽周油坊铁矿部分达产，重新集铁矿
1999 年大中矿业成立，
集采矿权，公司陆续以自有资金和银行贷款支 进入建设尾声，受铁矿石价格下跌，工程陆续
获得书记沟采矿权
付采矿权费用，2008 年初银行借款1.70 亿元 停建，2014 年末银行借款49.59 亿元
扩张期
大中创立及发展期
2010 年-2012 年安徽周油坊和重新集铁矿陆续 2017-2019 年铁矿石价格回升，公司盈利状况回升，
2006 年获得东五分子采 获得发改委批复，开始建设，公司加大银行借 陆续归还银行贷款，并适时重启铁矿建设，2019 年
矿权 款，2011 年底银行借款达到32 亿元 末银行借款（不含票据融资）43.60 亿元
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注：普氏价格指数产生于2010 年下半年，故1997 年-2009 年选择亚洲铁矿石长协价格 中“CVRD-NewTubarao 块矿价格”，2010 年选择全年平均铁矿石进口价格，2011-2019 年选 择普氏价格指数当年均价。

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目前，公司安徽矿山处于建设尾期，即将全面达产，安徽矿山全面达产后， 公司的盈利能力将得到极大提升，上述债务问题将随着项目达产而得到解决。

（2）公司经营活动创造现金或商业票据的能力非常好，公司得到贷款银行 的充分信任和支持

报告期内，公司经营活动创造现金或商业票据的能力非常好。

报告期内，公司取得的信用风险较高银行商业票据贴现现金为 4.08 亿元、 3.54 亿元和 6.51 亿元，如将票据贴现取得现金和经营活动现金净流入合并考虑， 则报告期内公司经营活动现金净流入为 6.28 亿元、7.00 亿元和 8.19 亿元，远高 于同期净利润。公司经营活动创造现金或商业票据的能力较好。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为6.84 亿元、7.32 亿元和10.06 亿元，公司经营活动创造利润的能力较强。公司良好的经营状况获得了主要贷款 银行的信任和支持，目前公司正常偿还利息并逐年降低借款规模。

综上，公司的债务问题不是经营活动引起的，但通过经营活动可以逐步解决 债务问题。

（3）公司计划优化债务结构，缓解偿债风险

发行人近期在当地工行、农行信用级别调增，计划从两家银行获取期限较长 的借款，替换部分短期借款，优化债务结构，缓解偿债风险。

（4）在招股说明书中提示风险

已经在招股说明书中提示了上述风险。

2 、请说明发行人前次申报 IPO 过会后未取得批文的具体原因，相关事项是 否对公司的生产经营及本次申报造成影响。

回复：

大中矿业2011 年将IPO 申请材料报送中国证监会，于 2014 年 6 月 4 日通过 中国证监会发审委表决通过。

因为 2014 年铁矿石价格降幅较大，公司 2014 年、2015 年净利润出现大幅 下滑，故未能取得批文。之后大中矿业主动撤回了 IPO 申报材料。

• 相关事项不会对公司的生产经营及本次申报造成影响。

• 3 、铁矿石价格波动较大， 1999 年约为 40 美元 / 吨， 2005 年后铁矿石价格直

• 线上升， 2008 年铁矿石达到 155.64 美元 / 吨的高点， 2011 年开始铁矿石价格下滑

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至 2015 年的 55.5 美元 / 吨， 2016 年开始回升，请结合历史上铁矿石价格波动情 况、未来价格预期等情况说明如铁矿石价格大幅波动，公司的持续经营能力情况。 回复：

在不考虑公司产量、销量增加的情况对公司业绩对铁精粉价格做敏感性分 析：

假设 1，公司铁精粉价格分别下降 10%、20%、30%、40%；铁精粉单位成 本保持不变；

假设 2、公司球团业务主要采取外购铁精粉按照一定加工费加成后向客户销 售，因此在球团业务规模不变的情况下，球团业务的毛利保持不变；

假设 3、税金及附加主要为资源税，销售费用主要是运费及销售人员薪酬， 管理费用主要是折旧摊销、管理人员职工薪酬，财务费用主要是利息支出，在公 司业务规模不变的情况下，假设上述费用支出保持不变。

假设 4、公司砂石业务规模较小，暂不考虑砂石业务的影响

项目	项目	2019 年	铁精粉价格 下降10%	铁精粉价格 下降20%	铁精粉价格 下降30%	铁精粉价格 下降40%
铁精粉毛利	收入	175,815.03	158,233.53	140,652.02	123,070.52	105,489.02
	成本	74,812.25	74,812.25	74,812.25	74,812.25	74,812.25
	毛利1	101,002.78	83,421.28	65,839.77	48,258.27	30,676.77
球团业务毛利	2	20,181.63	20,181.63	20,181.63	20,181.63	20,181.63
税金及附加	3	10,730.79	10,730.79	10,730.79	10,730.79	10,730.79
销售费用	4	8,015.90	8,015.90	8,015.90	8,015.90	8,015.90
管理费用	5	21,815.20	21,815.20	21,815.20	21,815.20	21,815.20
研发费用	6	6,220.25	6,220.25	6,220.25	6,220.25	6,220.25
财务费用	7	26,521.42	26,521.42	26,521.42	26,521.42	26,521.42
折旧摊销	8	24,548.59	24,548.59	24,548.59	24,548.59	24,548.59
折旧摊销前利 润	9=1+2-3-4 -5-6-7+8	72,429.44	54,847.94	37,266.44	19,684.93	2,103.43

根据上表可知，当铁精粉价格比 2019 年下跌 40%是公司仍能保证正常运行。

以 2019 年普氏指数铁矿石平均价格 93 美元/吨计算，即当铁矿石价格下降到 55 美元/吨时公司仍能保持正常运营。

2010 年 12 月以来铁矿石价格走势如下：

3-2-37

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从上图可以看出近十年来，除 2015 年至 2016 年间较短的时间内铁矿石价格 低于 60 美元/吨以外，大部分时间铁矿石价格都维持在 60 美元/吨以上。因此预 计未来铁矿石价格低于 60 美元的可能性很小。

据中国海关数据显示，2015 年以来，中国月进口铁矿石平均水平始终保持 7500 万吨左右或以上水平。2019 年，中国累计进口铁矿石 10.68 亿吨，同比上 升 0.5%，同时，2019 年中国进口铁矿石累计金额首次突破 1000 亿美元，达到 1014.617 亿美元。自 2011 年以来，中国对进口铁矿石已形成高度依赖，目前的 对外依存度达 85%左右。国内铁矿石作为平衡进口铁矿石的平衡器将得到政策以 及下游钢铁生产企业的支持。

另外，为降低经营风险，发行人积极拓展球团、砂石等业务，球团、砂石业 务受铁矿石价格波动影响很小，随着相关业务规模的不断扩大，也有利于公司降 低铁矿石价格波动对公司经营的影响。

综上，铁矿石价格的短时间波动不会对发行人持续经营能力产生重大影响。 五、保荐机构履行问核程序的情况

2020 年 5 月 22 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行 类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并上 市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要 事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业 务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核 表》上签字确认。

六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况

3-2-38

（一）发行上市后的股利分配政策

2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公司 上市后未来三年股东回报规划的议案》、《<内蒙古大中矿业股份有限公司章程 （草案）>的议案》。本次发行上市后的股利分配政策具体内容如下：

1、利润分配政策的宗旨和原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司实行持续、稳定、科 学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司 的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东 的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可 分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、利润分配政策

（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的 其他方式;现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期 分红。

（2）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

（3）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值;

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟归还银行借款本息、 对外投资、收购资产、矿山建设或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 30%，或超过人民币 30,000 万元。

4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足 现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 20%(含 20%)。

（4）公司的现金分红政策：

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1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

3、利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制定。

（2）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

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（3）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董 事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内 盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过 程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 4、利润分配政策的调整

（1）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政 策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。

（2）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独 立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会特别决议的方式(即经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上)审议通过。

（二）未来三年股东回报规划

发行人 2019 年年度股东大会审议通过了上市后未来三年的《关于公司上市 后未来三年股东回报规划的议案》，对上市后未来三年的利润分配作出了进一步 安排，具体内容如下：

1、规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司所处行业特征、实际经营 发展情况、战略发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。从而对利润分配作出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

3、具体分红回报规划

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（1）公司利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）现金分红的条件及比例

1）现金分红的条件：

①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现 金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。

2）现金分红的比例：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

4、利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制定。

（2）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事 会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利 但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

（5）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决 策 过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

5、利润分配政策的调整

（1）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策 进行调整的 ， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

（2）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立 董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审 议通过后提交股东大会特别决议的方式 （ 即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 ） 审议通过。

6、股东回报规划的适用周期

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（1）公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行 及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分 配政策。

（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规 划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公 司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报， 有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年分 红规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利 分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利 润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发 行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人 具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的 股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。

七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承 诺事项及约束措施的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、 监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在 本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束 措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具 上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖 章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对 责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况

1 、收入方面

项目组获取发行人各类产品收入的部分销售合同，分析发行人的经营模式， 判断公司收入确认方法是否符合会计准则，并与发行人和会计师沟通收入确认的 相关情况；取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了

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解其业务构成和收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；对比发行人 的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；访谈发行人高级管理人 员，了解其信用政策及变动情况；走访主要客户，取得客户函证等文件。

2 、成本方面

项目组核查发行人营业成本构成情况和分产品类别的成本构成情况，分析成 本构成变动原因；核查存货构成情况，对部分存货进行实地盘点；走访主要供应 商，确认是否存在关联关系；检查成本归集分类是否准确；取得同行业可比上市 公司公开数据并进行对比分析，核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重 大差异。

3 、期间费用方面

项目组取得期间费用明细，对于异常变动项目，分析其变动原因，访谈相关 人员；通过对比同行业可比上市公司销售费用率和管理费用率等指标，核查发行 人是否与同行业可比上市公司变动一致，分析差异原因及合理性；核查销售人员 和管理人员薪酬变动是否合理，以及研发支出核算是否合理；核查财务费用发生 的合理性。

4 、净利润方面

项目组核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府 补助会计处理合规性；取得税收优惠相关文件；核查各项会计估计是否合理，将 坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；分析综合毛利率和各类 产品毛利率合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析，结合单位产品单价 变动、单位产品成本变动等因素分析毛利率变动的合理性。

经核查，保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信息时，在遵守 招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析和披露盈利能 力。

九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况

保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经 营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、 税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司 主要管理人员。

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经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行 人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产 品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策 等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

十、发行人私募投资基金备案的核查情况

截至本报告出具日，大中矿业股东及股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	股份比例（%）
1	众兴集团	72,952.44	56.59
2	林来嵘	20,308.40	15.75
3	梁欣雨	12,790.60	9.92
4	杭州联创永源	5,645.16	4.38
5	上海联创永沂	3,091.40	2.40
6	无锡同创创业	2,688.17	2.09
7	华芳集团有限公司	2,256.00	1.75
8	杭州联创永溢	2,231.18	1.73
9	安素梅	1,889.06	1.47
10	新疆联创永津	1,344.09	1.04
11	牛国锋	1,000.00	0.78
12	梁宝东	861.89	0.67
13	安凤梅	340.00	0.26
14	周国峰	310.00	0.24
15	张杰	250.00	0.19
16	张洁	200.00	0.16
17	王福昌	200.00	0.16
18	吴向东	137.61	0.11
19	梁宝国	100.00	0.08
20	何维凌	100.00	0.08
21	吴金涛	80.00	0.06
22	张静	50.00	0.04
23	高文瑞	50.00	0.04
24	王东	30.00	0.02
	合计	128,906.00	100.00

（一）核查对象

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基 金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的 公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资 金募集和投资运作适用本办法”。

发行人股东中有7 名为非个人股东，本保荐机构针对7 名非个人股东是否为

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私募投资基金进行了核查。

（二）核查方式

保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查 对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站 （http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、查阅私募投资基 金出具的《私募投资基金证明》等方式进行核查。

（三）核查结果

1、众兴集团基本情况如下：

企业名称	众兴集团有限公司
统一社会信用代码	91120116114675647R
住所	天津自贸试验区(空港经济区)国际商务园A地块D6号单体
法定代表人	林来嵘
注册资本	7,726.48 万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售； 以自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金 制品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)
主营业务	对外投资及投资管理
营业期限	2002-03-04至2052-03-03
股东构成	林来嵘持股92.10%，安素梅持股7.90%

经核查，众兴集团股东为两名自然人林来嵘、安素梅，不存在以非公开方式

向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管 理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国 证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。

2、华芳集团有限公司基本情况如下：

企业名称	华芳集团有限公司
统一社会信用代码	91320582142172000R
住所	江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人	秦大乾
注册资本	30380万元人民币
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金 交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭(由分公司经营)购销；

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	实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储 服务(除危险品)、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备 制造、销售；企业管理服务,资产管理服务；自有房屋租赁；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务
营业期限	长期
股东构成	前5 名股东持股情况：秦大乾19.75%，秦妤16.53%，陶硕虎 12.32%，张家港凯华投资有限公司12.02%，戴云达10.59%， 合计持股71.21%；其他股东6 人均为自然人，合计持股比例 28.79%

经核查，华芳集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形， 不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基 金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权 投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，不需 要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基 金管理人登记手续。

3、 无锡同创创业基本情况如下

企业名称	无锡同创创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320200562917670N
住所	江阴市临港新城利港西利路88号
执行事务合伙人	江苏利创新能源有限公司
公司类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构
主营业务	股权投资等
营业期限	2010-09-27至2030-09-26
股东构成	江苏双良科技有限公司84.80%，江苏利创新能源有限公司 15.20%

经核查，无锡同创创业投资企业（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投

资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情 形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行 办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 规定履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投 资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。

4、其余四家企业杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创

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永沂股权投资中心（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、 新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）系专业从事股权投资的私募投资基金， 各基金及其管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。备案 信息如下：

序 号	基金名称	备案编号	基金管理人名称	登记编号
1	杭州联创永源股权投资 合伙企业（有限合伙）	SD2366	杭州联创投资管理有限公 司	P1001248
2	上海联创永沂股权投资 中心（有限合伙）	S23877	上海联创永沂投资管理中 心（有限合伙）	P1004871
3	杭州联创永溢创业投资 合伙企业（有限合伙）	SD1934	杭州联创投资管理有限公 司	P1001248
4	新疆联创永津股权投资 企业（有限合伙）	SD1937	新疆联创永津股权投资管 理有限公司	P1000802

综上，杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂股权投 资中心（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆联创 永津股权投资企业（有限合伙）属于私募投资基金，该等基金及其基金管理人已 按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关规定办理了备案登记手续，并取得《私募投资基金备案 证明》和《私募投资基金管理人登记证明》。其余股东不属于私募投资基金，无 需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师北京市环球律师事务所、发行人审计机构中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）、验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资 产评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证 和复核：

1、核查发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构及其签字人员的执 业资格；

2、对发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的专业报告与本 保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3、与发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构的项目主要经办人员

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进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分 析；

• 4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要

• 和可能的查证和询证。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

• 附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

其他项目人员签名： __ _ ___ 崔 浩 陈赛德 吴文斌 ______ 刘赫铭

年 月 日

项目协办人签名： ______

年 月 日

保荐代表人签名： __ ____ 王永杰 陈新军

年 月 日 年 月 日

保荐业务部门负责人签名： __ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： _ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名： ___ 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名： __ 瞿秋平 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人签名：____ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

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