Dazhong Mining Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2024

Aug 15, 2024

国都证券股份有限公司 关于大中矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

国都证券股份有限公司

关于大中矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金事项的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为大 中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”、“公司”）的IPO持续督导的继 任机构以及2022年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对大中矿业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号）核准，公司公开发行 可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，实际募 集资金总额为人民币152,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，公司实 际募集资金净额为人民币1,503,909,782.03元。上述募集资金已于2022年8月23日 划至指定账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月23日对公司公 开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （中汇会验[2022]6405号）。

二、 募集资金使用情况及闲置原因

截至2024年8月7日，公司公开发行可转换公司债券结余募集资金（含理财 本金、收益及利息收入扣除银行手续费的净额）余额为76,507.34万元[1] 。

根据公司《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金用途如下：

1 系公司自行统计，未经会计师鉴证。

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	投资总额	拟使用募集资金
选矿技改选铁选云母工程	32,676.51	24,392.54
智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目	50,866.06	46,265.43
周油坊铁矿采选工程	405,315.86	35,748.85
补充流动资金及偿还贷款	45,593.18	45,593.18
合计	534,451.61	152,000.00

公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事 会第二十六次会议，于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会、“大 中转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更 并投入建设新项目的议案》，同意将可转债募投项目“选矿技改选铁选云母工 程”剩余的部分募集资金和IPO募投项目“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工 技改项目”剩余的全部募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”； 将IPO募投项目“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”剩余的全部 募集资金用途变更为实施“年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目”。

由于募投项目的建设需要一定周期，结合募投项目建设进度情况，现阶段 募集资金出现闲置情况。

三、前次使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

大中矿业于2022年8月17日公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民 币152,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为 人民币150,390.98万元。公司于2023年8月31日召开的第五届董事会第三十九次 会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的公开发行可 转换公司债券暂时闲置的募集资金总额为80,000.00万元。截至2024年8月7日， 公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金 专用账户，该资金的使用期限未超过董事会审议批准的期限。

四、本次使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

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公司为提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在保证募投项目资 金需求的前提下，公司决定使用不超过70,000万元暂时闲置募集资金补充流动 资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

五、可转债闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流 动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 资金项目正常进行的措施

公司使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照全国银行间同 业拆借中心最新一期一年期贷款市场报价利率3.35%测算，预计可减少公司利息 支出2,345万元。随着公司业务的持续扩展及在建项目的投入，其运营对流动资 金的需求也日益增长。为积极响应这一发展需求，减少财务费用，并提升资金 的周转效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用闲置募 集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）， 可以有效降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利 益的情形。

公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生 品交易等高风险投资，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。使用闲置募集资金用于补充 流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户， 不影响募投项目的正常进行。若出现因募投项目实施进度超过目前预计而产生 的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以保障不影响募投项目的建设。

六、相关审核及批准程序

1 、董事会审议情况

2024年8月15日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 人民币70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超 过12个月。

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2 、监事会审议情况

2024年8月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金事项及审议程序符合有关法律法规的规定，不会 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东 利益的情况，且有利于提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，同意公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事 会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。因此，本保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于大中矿业股份有限公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

胡静静 娄家杭

国都证券股份有限公司

2024年 8 月15日

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