Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2010

Oct 28, 2010

证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2010-050

甘肃大禹节水集团股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 26,462,450 股，实际可上市流通数量为25,170,112 股,上市流通日为2010 年11 月1 日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

公司首次公开发行股票前股本总额为5,165 万股，首次向社会公开发行 1,800 万股，并于2009 年10 月30 日在深圳证券交易所创业板上市，上市时股 本总额为6,965 万股。

公司于2010 年5 月4 日实施了2009 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，向全体股东每10 股转增10 股，本次转增后，公司总股本为 13,930 万股。 截至目前，公司尚未解除限售的股份数量为103,300,000 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：

• （1）在上市公告书中作出的承诺：

本公司控股股东、实际控制人王栋及关联股东王冲承诺：自本公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本 公司回购其持有的股份。

谢永生、党亚平、刘伟芳、王光敏、郭毅等持有股份的董事、监事、高级管 理人员承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者 间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的 本公司股份。在申报离任6 个月后的12 个月内，通过证券交易所出售的股份不

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超过其直接或者间接持有股份的50%。

本公司股东甘肃大成投资有限公司、中国水利水电科学研究院、深圳市硕 建信息咨询有限公司、甘肃亿成工贸有限责任公司、水利部科技推广中心、蒋永 昌、马庆安、周长英、王光敏、谢永生、刘伟芳、郭毅、藏晓通、张志国、王茂 红、党亚平、宗金三、马仙灵承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起12 个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不 由公司回购其持有的该部分股份。中国水利水电科学研究院持有的公司 162.3158 万股股份、水利部科技推广中心持有的公司17.6842 万股股份共计180 万股股份将转由全国社会保障基金理事会持有，转持后全国社会保障基金理事会 将承继原股东的禁售期义务。

公司控股股东王栋承诺：若公司无法实现2009 年预测的收入和净利润中的 任何一项，将由王栋个人以现金补足实际金额与预测金额差额的75%。

公司主要股东甘肃大成投资有限公司承诺：若公司无法实现2009 年预测的 收入和净利润中的任何一项，将由甘肃大成投资有限公司以现金补足实际金额与 预测金额差额的25%。

截止2009 年12 月31 日，公司已足额实现盈利预测。

对于2006 年和2007 年节水工程业务按收入的1%核定征收企业所得税的优 惠，公司控股股东王栋承诺：“若在今后甘肃大禹节水股份有限公司被相关税务 部门追缴以上两年度的所得税，将由我个人承担需要补缴的税金、滞纳金及相应 罚款的责任。”

截止目前，无相关税务部门追缴以上两年度的所得税情形。

（2）招股说明书中做出的承诺：上述各股东在招股说明书中做出的承诺与 在上市公告书中做出的承诺一致。

（3）股东后续追加的承诺：公司股东马庆安先生因工作变动，经2010 年3 月23 日公司二届董事会第20 次会议审议，聘任为公司总工程师，故为公司高管 人员，根据相关规定其直接或间接持有的公司股份自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起12 个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购。其持有的 本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有本公司股份 总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。在申报

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离任6 个月后的12 个月内，通过证券交易所出售的股份不超过其直接或者间接 持有股份的50%。

• 2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

• 司也未对其进行任何担保。

• 三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2010 年11 月1 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为26,462,450 股。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为19 人。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限售 数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	王栋	73,511,774	0	0	职务：董事长 股份：未质押 未冻结
2	甘肃大成投资有 限公司	10,600,000	10,600,000	10,600,000	股份：未质押 未冻结
3	深圳市硕建信息 咨询有限公司	3,800,000	3,800,000	3,800,000	股份：未质押 未冻结
4	全国社会保障基 金理事会转持三 户	3,600,000	3,600,000	3,600,000	股份：未质押 未冻结
5	王 冲	3,325,776	0	0	职务：副董事 长 股份：未质押 未冻结
6	甘肃亿成工贸有 限责任公司	3,200,000	3,200,000	3,200,000	股份：未质押 未冻结
7	中国水利水电科 学研究院	1,893,684	1,893,684	1,893,684	股份：未质押 未冻结
8	蒋永昌	444,446	444,446	444,446	股份：未质押 未冻结
9	马庆安	444,446	444,446	111,111	职务：总工程 师 股份：未质押 未冻结
10	周长英	444,446	444,446	444,446	股份：未质押

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					未冻结
11	王光敏	444,446	444,446	111,111	职务：董事会 秘书 股份：未质押 未冻结
12	谢永生	306,000	306,000	76,500	职务：董事、 总裁 股份：未质押 未冻结
13	刘伟芳	222,222	222,222	55,555	职务：副总裁 股份：未质押 未冻结
14	郭 毅	222,222	222,222	55,555	职务：常务副 总裁 股份：未质押 冻结
15	藏晓通	222,222	222,222	222,222	股份：未质押 未冻结
16	水利部科技推广 中心	206,316	206,316	206,316	股份：未质押 未冻结
17	张志国	111,112	111,112	111,112	股份：未质押 未冻结
18	王茂红	83,778	83,778	83,778	股份：未质押 未冻结
19	党亚平	83,778	83,778	20,944	职务：董事 股份：未质押 未冻结
20	宗金三	66,666	66,666	66,666	股份：未质押 未冻结
21	马仙灵	66,666	66,666	66,666	股份：未质押 未冻结
合 计		103,300,000	26,462,450	25,170,112

说明：

（1）根据相关承诺，公司控股股东、实际控制人王栋及其关联股东王冲自 本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由本公司回购其持有的股份。故该部分股份将继续锁定。

（2）根据《公司法》等有关法律法规的规定以及相关承诺，公司高级管理 人员马庆安、王光敏、谢永生、刘伟芳、郭毅、党亚平6 人在任职期间每年转让 的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在此次限售股份的解除 中，上述人员合计持有430,776 股为实际可上市流通股份，占公司股份总数的

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• 0.31%，剩余的1,292,338 股将继续锁定。

• （3）本次申请解除限售的股东所持有的公司股份均不存在质押冻结情形。

四、股份变动情况表

单位：股

		本次变动	本次变动	本次变动后
	本次变动前	增加	减少
一、有限售条件流通股	103,300,000	1,292,338	26,462,450	78,129,888
1、国家持股
2、国有法人持股	5,700,000		5,700,000
3、其他内资持股	97,600,000		20,762,450	76,837,550
其中：境内非国有法人 持股	17,600,000		17,600,000
境内自然人持股	80,000,000		3,162,450	76,837,550
4、高管股份		1,292,338		1,292,338
二、无限售条件流通股	36,000,000	25,170,112		61,170,112
1、人民币普通股	36,000,000	25,170,112		61,170,112
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本	139,300,000			139,300,000

五、保荐机构的核查意见

华龙证券有限责任公司就本公司此次限售股份的上市流通情况出具了《华龙 证券有限责任公司关于对甘肃大禹节水集团股份有限公司首次公开发行前已发 行股份上市流通的核查意见》，结论性意见为：

经核查，上述股东均严格履行了关于股份锁定的承诺，不存在股东占用公司 资源、损害公司利益的情况，同意上述股东所持股份共26,462,450 股自2010 年11 月1 日起解除限售，同时同意上述股东所持股份中的25,170,112 股自2010 年11 月1 日起上市流通。

• 六、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

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• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.保荐机构的核查意见；

• 5.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

甘肃大禹节水集团股份有限公司董事会 2010 年10 月27 日

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