Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 10, 2012

甘肃大禹节水集团股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

本人作为甘肃大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公 司相关的规定和要求，在2011年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出 席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的独立性和专业 性作用。现将本人2011年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、参加会议情况

2011年度，公司共召开8次董事会会议，本人自2011年4月8日召开的公司2010 年年度股东大会当选为本公司独立董事以来均积极参加。认真审阅会议材料，积 极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。 本人认为2011年度公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项 和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及 公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，无反对和弃权的情形。

本人出席董事会的会议情况如下：

应出席次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
6	6	0	0	否

二、发表独立意见情况

2011年度，本人作为独立董事，就公司相关事项发表独立意见情况如下： 1、2011 年2 月21 日在公司第二届董事会第二十九次会议上，本人对关于 公司董事会换届选举的议案发表了独立意见。

2、2011 年3 月16 日在公司第二届董事会第三十次会议上，本人对公司内 部控制自我评价报告、公司高级管理人员换届及新聘高级管理人员、公司2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告、续聘公司2011 年度审计机构、公司2010

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年度利润分配及资本公积转增股本预案、公司控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况等6 项议案发表了独立意见。

3、2011 年5 月3 日在公司第三届董事会第三次会议上，本人对公司部分新 聘高管薪酬方案、公司为全资子公司甘肃大禹节水（酒泉）有限公司申请流动资 金贷款1 亿元提供全额保证担保的议案发表了独立意见。

4、2011 年8 月18 日在公司第三届董事会第四次会议上，本人对公司2011 年半年度报告发表了专项说明和独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为审计委员会召集人及其他各委员会成员，积极与公司董事、监事及 高级管理人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环 境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的发 展提出建设性意见。在年审注册会计师进场前组织审计委员会各委员认真阅读公 司出具的财务报表，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会 计师、公司管理层进行了充分的沟通；在年审注册会计师进场后加强了与年审注 册会计师的沟通，积极关注审计进程；审计结束后认真阅读了年审注册会计师出 具的公司2011年度审计报告，并同意提交董事会审阅。同时，在公司举行了针对 管理及财务人员的财经类专题培训，忠实地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，保证公司信息披露的 真实、准确、完整、及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，按照《公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的 职责，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极关注公司生产经营状况、财 务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生 的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进 行调查、向相关部门和人员询问，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地 履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，

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并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。 五、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、以及深交所的有关法律 法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。同时，报告期内，在集团公司举行 了针对管理及财务人员的财经类专题培训，和公司管理层充分沟通，针对公司存 在的不足之处相互交换意见，并适时提出优化建议，促进公司持续稳定健康发展。

六、公司存在的问题及建议

公司已进入集团化运作模式，应不断完善法人治理结构和内部控制体系，创 新管理模式，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发和工程设计 能力，提高综合竞争力。同时，积极稳健推进募投项目产能合理释放，努力提升 产品质量和性能，提升工程施工管理水平，做优质工程、标杆工程、提升行业影 响力和话语权。

七、其他工作

1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出反 对意见；

2、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；

• 3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实地履行自己的职责， 积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。

独立董事：万红波

2012年4月8日

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