Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

大禹节水集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2021 年4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分 保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第5 号——交易与关联交易》和《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第三条 公司的控股子公司发生本制度所述的关联交易，视同公司发生的关 联交易，适用本制度的规定。

第四条 董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应当定期查阅公司与关联人之间 的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异 常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二章 关联交易、关联人和关联关系

第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

• 第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司 应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商 品、劳务、资产等的交易价格。

第十三条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准。定价原则和定价方法：

（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的， 依国家定价；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价（指以市场价为准确定商品或 劳务的价格及费率）；

（三）如果没有市场价格，按照成本加成定价（指在交易的商品或劳务的成 本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率）；

（四）如果既没有国家定价、市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按 照协议定价（指由交易双方协商确定价格及费率）；

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。

第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第九条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或规范性文件认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、出席监事有权向股东

大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临 时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决 权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则 的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同 时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第九条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾 斜的法人或者自然人。

第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额 达到下列标准的关联交易事项由董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

未达到上述标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事长审批。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当 及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定聘请符合《证券法》相关规定的中 介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或评估。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到本条前述标准的，适用相关规定。

上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 适用本条前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在对外披露后提交公司股东大会审议。需要提交股东大会审议的关联交易应 由独立董事认可后，提交董事会讨论。需要披露的关联交易，独立董事负有向董 事会或股东大会发表独立意见的责任。

第十九条 日常关联交易：

公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易时， 按以下程序进行审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额按照前述审议标准提交董事长、董事会或者 股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照

前述审议标准提交董事长、董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东大会审议。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会或者 董事长审议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照前述审议标准提交董事会或者股 东大会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新 提请董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第五章 关联交易的披露

第二十四条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会与深圳 证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等的有关规定。

第二十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关 联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交 股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十八条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其决策、披露标准适用本制度中的相关规定。

非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议 分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第六章 附 则

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券部负责 保管，保管期限为十年。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳 证券交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法 规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及《公司 章程》的规定为准。

第三十一条 本制度所称“低于”不含本数；“以上”“以下”均含本数。 第三十二条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会。

第三十三条 本制度由公司股东大会审议通过之日起实施。

大禹节水集团股份有限公司董事会

2021 年4 月20 日