Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 23, 2021

大禹节水集团股份有限公司

防范大股东及关联方资金占用专项制度

（2021年3月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理， 防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及关联方（以下简称“大股东及关联 方”）占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益。根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《会计监管风险 提示第9号——上市公司大股东资金占用及其审计》等有关法律、法规及规范性 文件的要求，特制定本专项制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。

经营性资金占用是指大股东及关联方大股东通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用；

非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出，代为偿还债务，对其有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金，为 其承担担保责任而形成债权，在没有商品和劳务对价情况下对其提供资金，或者 证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关 联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则

第五条 大股东及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投 资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及 其他股东的利益。

第六条 公司不得为大股东及关联方提供资金等财务资助。

公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格履行相关审批程 序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的 形式变相为大股东及关联方提供资金等财务资助。

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第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

• （三）委托大股东及关联方进行投资活动；

（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

（五）代大股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第八条 公司及下属子公司与大股东及关联方发生经营性资金往来时，必须 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司相关规定执行。

第三章 责任和措施

第九条 公司要严格防止大股东及关联方非经营性资金占用的行为，做好防 止大股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、 监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总裁对维护公司资金和财产安全负 有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条 公司设立防范大股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由 董事长任组长，总裁、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由财务部、内部 审计部有关人员组成，该小组为防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监 督机构。

第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通过 采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十四条 公司与大股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必 须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十五条 公司财务部应积极做好大股东及关联方占用公司资金的日常防范 和自查、整改工作，定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及关联方

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非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况 发生。

第十六条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或 不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总裁、财务负责人等相 关部门人员应做好配合工作。

第十七条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当 大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向甘肃证监局和深圳证券交易所 报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的 合法权益。

第十八条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在 符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程 序报公司及国家有关部门批准。公司应严格控制大股东及关联方拟用非现金资产 清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，相 关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。

第十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现大股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结大股东所 持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。

第二十条 公司因特殊原因需与大股东进行资金往来时，应符合监管部门的 规定和法定程序。

第四章 责任追究及处罚

第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董 事提议股东大会予以罢免。

第二十二条 公司不得向大股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎 对待和控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。

第二十三条 公司或所属子公司、控股子公司与大股东及关联方发生非经营 性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及

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经济处罚，情节严重的，将追究其法律责任。

第二十四条 公司或所属子公司、控股子公司违反本制度而发生的大股东及 关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相 关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

大禹节水集团股份有限公司董事会

2021 年3 月24 日

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