Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 23, 2021

大禹节水集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

（2021年3月修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大 信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，现根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管 理办法》等有关规定及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指本制度第二章规定的信息及其他可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。重大信 息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交 易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告责 任的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制 度。

第三条 重大信息内部报告制度的实施应当符合真实、准确、完整、及时、 保密的原则。

第四条 公司董事会秘书负责和证券部承担公司重大信息内部报告的具体管 理工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等。

第五条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• （二）公司各总部、全资子公司、控股子公司董事长、总经理；

• （三）公司派驻所属子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

• （六）公司各部门其他对公司重大信息可能知情的人士。

第六条 本制度适用于公司各部门、业务中心、区域总部、全资子公司、控 股子公司及参股公司。

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第二章 重大信息的范围

第七条 本制度所指重大信息包括但不限于：

• (一) 重要会议；

• (二) 重大交易事项；

• (三) 重大关联交易事项；

• (四) 诉讼和仲裁事项；

• (五) 其他重大事件；

• (六) 重大风险事项；

• (七) 重大变更事项；

• (八) （八）上述事件的持续变更进程。

• 公司及其控股子公司发生或可能发生上述事项或情形时，重大信息报告义务

• 人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书预报和报告。 第八条 本制度所述“重要会议”，包括：

  • (一) 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• (二) 公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股

• 东大会日期的通知）并作出决议；

  • (三) 公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第九条 本制度所述“交易”，包括：

  • （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 除外）；

  • （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  • （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  • （五）租入或租出资产；

  • （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  • （七）赠与或受赠资产；

  • （八）债权或债务重组；

  • （九）研究与开发项目的转移；

  • （十）签订许可协议；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 为“重大交易”，应当及时报告：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 本制度所述“关联交易”，指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）签署第九条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）与关联人共同投资；

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• （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

一的，为“重大关联交易”，应当及时报告：

• （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

• （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经

• 审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十一条 本制度所述“诉讼与仲裁事项”，包括：

公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时报告：

• （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

• 超过1,000万元的；

  • （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

• （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格

• 或者投资决策产生较大影响的；

（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经 累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行报告义务的， 不再纳入累计计算范围。

公司应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包 括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情 况等。

第十二条 本制度所述“其他重大事件”，包括：

• （一）股票交易异常波动和澄清；

• （二）行业信息及风险事项；

• （三）可转换公司债券涉及的重大事项；

（四）股权激励；

• （五）重大资产重组。

第十三条 本制度所述“重大风险事项”，包括：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

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• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提应由董事会和股东大会批准的大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大影响；

• （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（十二）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行 职责达到或预计达到三个月以上；

（十三）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第十四条 本制度所述“重大变更事项”，包括：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指 定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围或者主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

• （四）董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；

• （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

• 应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况 发生或拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

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（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格或 市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户等发生重大变化）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条 件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴、税收优惠等额外收益或者发生可能对公司的资 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）公司前期已公开披露的财务会计报告的更正；

（十七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第十五条 公司重大信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告 其负责范围内重大信息事项的进展情况：

(一) 董事会、监事会或股东大会就重大信息作出决议的，应当及时报告决 议执行情况；

(二) 公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更 或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

(三) 重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

(四) 重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

(五) 重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时 报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告 一次进展情况，直至完成交付或过户；

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• (六) 重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

• 其他进展或变化的，应当及时报告信息的进展或变化情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间主动 告知公司董事会和董事会秘书：

• (一) 持有股份或者控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

(二) 持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级 市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协 议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续 向公司报告股份转让进程；

• (三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

• (四) 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

• 托或者被依法限制表决权；

  • (五) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

  • (六) 中国证监会规定的其他情形。

公司股东或实际控制人还应当将以上事件的最新进展情况及时告知公司董 事会和董事会秘书。

第十七条 按照本制度规定重大信息报告义务人应以书面形式向公司董事会 和董事会秘书提供重大信息的书面文件，包括但不限于与该信息相关的协议或合 同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。

第十八条 公司各部门/中心负责人，全资子公司、控股子公司、参股公司相 关负责人应将公司应披露的定期报告涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地 报送予董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第十九条 重大信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时 间以当面或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大 信息有关的书面文件提供给公司董事会秘书。

第二十条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后应及时向 公司董事长汇报有关情况。

第二十一条 公司董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》

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的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披露义务的， 公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、 监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息公开披露。

第二十二条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保 存。

第二十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括 但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的职责划分

第二十四条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告。定 期报告涉及的内容资料，公司各部门、全资子公司、控股子公司、参股公司应及 时、准确、真实、完整的报送证券部办公室。

第二十五条 重大信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，明确 相应的内部信息报告职责和程序，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联 络人（各部门联络人为部门负责人，下属公司根据实际情况，联络人由负责人指定）， 负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的 联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公 室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第二十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公 司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、 报告工作。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露 信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最 小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或 配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

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第二十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对重大 信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内 部重大信息报告的及时和准确。

第二十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或未上报的，追究第 一责任人（即重大信息报告义务人）、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因 此导致信息披露违规，重大信息报告义务人应当承担责任；给公司造成严重影响或 损失的，可给予重大信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直 至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定 执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十二条 本制度经董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。

大禹节水集团股份有限公司董事会

2021 年3 月24 日

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