Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 23, 2021

大禹节水集团股份有限公司

总裁工作细则

（2021 年3 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，规范公司总裁的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、 《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和 行政规章，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织 实施董事会决议，对董事会负责。

第三条 本细则所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人及由 《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 总裁的任职资格与任免程序

第四条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

（二）具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行、熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

• （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司的总裁及其他高级管理 人员：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

• （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届 满；

（四）证券交易所规定的其他情形。

公司违反本条规定委派、聘任的总裁和其他高级管理人员，该委派或者聘任 无效。总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 国家公务员不得兼任公司总裁，任何股东无权直接委派或聘任公司 总裁。

第七条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；总裁工作班子其他高 级管理人员成员由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁或其 他高级管理人员，但兼任总裁或其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总 数不得超公司董事会成员的二分之一。

第八条 公司设总裁一名，副总裁若干名，财务负责人1 名，经提名委员会 审查，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他经董事会决议聘任的 履行高级管理人员职责的人员为公司高级管理人员。

除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总裁提名，经提名委员会审查，由 董事会聘任或解聘，其与总裁共同构成公司总裁工作班子。总裁工作班子是公司 日常经营管理的指挥和运作中心。

总裁及总裁工作班子其他成员每届任期三年，可连聘连任。

第九条 公司解聘总裁、副总裁、财务负责人等总裁工作班子成员分别采用 下列方式：

（一）解聘公司总裁，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。

（二）解聘公司副总裁、财务总监等总裁工作班子成员由总裁提出解聘建议， 由董事会决定。

第十条 解聘公司总裁，董事会应提前一个月向总裁本人提出解聘的理由。 解聘公司总裁必须有董事会决议。

第十一条 总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前一个月向董 事会递交辞职报告，待董事会批准后方可离任。

第十二条 解聘总裁或总裁因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况

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进行离任审计。总裁离任时，应根据董事会的要求，办理交接手续。

第三章 总裁的职权

第十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

• 报告工作；组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；

• （二） 拟订、组织实施公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经

• 营计划；

• （三） 在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有

• 关事宜，控制不发生无业务支持的资金往来；

  • （四） 拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （五） 拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等总裁工作班子

• 其他成员，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；；

• （七） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、

• 业务等文件；

• （八） 签署公司日常行政、业务文件；审批公司日常经营管理经费支出，

• 且审批权限随公司相关制度的修订而修订；

  • （九）负责处理公司重大突发事件；

  • （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

  • （十一）总裁可以列席董事会会议。

第四章 总裁的责任和义务

第十四条 维护公司和公司股东的利益，总裁应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （二）不得挪用公司资金。

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

• 储。

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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易。

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

• 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

  • （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有。

  • （八）不得擅自披露公司秘密。

  • （九）不得利用其关联关系损害公司利益。

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第十五条 总裁应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经 营状况。

第十六条 总裁行使职权时，应遵守法律、行政法规、《公司章程》、股东大 会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公 司负赔偿责任。但当总裁依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大 会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总裁不承担责任。

第四章 其他高管人员的职责及分工

第十七条 副总裁协助总裁工作，落实董事会决议，对总裁负责，勤勉、尽

• 责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总裁报告工作。 第十八条 副总裁具体工作职责如下：

  • (一) 副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管公司某一方面或几个方面

的；

• (二) 经营管理工作，对总裁负责，并在副总裁职责范围内签发有关业务

• 文件；

• (三) 对总裁负责，拟定分管工作方面的管理具体规章和各项执行方案，

• 提交总裁办公会议讨论，并在职责范围内或总裁授权范围内签发有关的业务文 件；

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• (四) 总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权；

• (五) 总裁的其他授权和交办的其他工作。

第十九条 公司设财务负责人一名，财务负责人是公司主管财务工作负责人， 是对公司财务活动进行管理和监控的高级管理人员。财务总监工作职权有：

• （一）全面负责公司的财务工作，定期向总裁、董事长报告工作。

• （二）在总裁审批前，审查、签署公司的财务支出及相关文件。

• （三）参与审定公司财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、财务计划、

• 成本计划和费用预算。

• （四）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属

• 子公司的财务运作和资金收支情况。

  • （五）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡。

  • （六）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务监督。

  • （七）参与投资项目的可行性论证工作。

• （八）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，

• 及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告。

  • （九）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作。

• （十）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总

• 裁建议的权利。

• （十一）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总裁、董事会

• 汇报，并提出正确及时的解决方案。

• （十二）负责公司财务分析工作，组织公司有关部门开展经营经济分析，努

• 力降低成本、增收节支、提高效益。

  • （十三）列席董事会会议。

  • （十四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第五章 总裁办公会议

第二十条 总裁办公会议每月至少举行一次，由总裁负责召集，总裁班子成 员等相关人员参加。总裁不能召集或主持的，应委托副总裁召集或主持，总裁班 子成员等相关人员参加；根据工作需要也可随时召开临时总裁办公会议。会议内

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容：

• （一）传达董事会会议精神；

• （二）总结上月工作情况，分析工作中存在问题及需解决的问题，具体部署

• 下月工作内容；

  • （三）讨论通过公司具体规章制度，公司经营管理政策。

第二十一条 总裁办公会可以视频会议和现场会议相结合的方式召开。

• 第二十二条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会议：

• （一）董事长提出时；

• （二）总裁认为必要时；

• （三）有重要经营事项必须立即决定时；

• （四）有突发性事件发生时；

第二十三条 总裁办公会形成会议记录，会议记录由公司存档保管，保存期 应不少于10 年。

第六章 报告制度

第二十四条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接 受董事会和监事会的监督、检查。

第二十五条 总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告 工作，报告内容包括但不限于：

• （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策，公司经营中

• 的重大事件。

  • （二）公司重大合同签订和执行情况。

  • （三）资金运用和盈亏情况。

  • （四）重大投资项目和进展。

  • （五）公司董事会、监事会决议执行情况。

  • （六）董事会要求报告的其他事项。

第二十六条 报告以书面形式，并保证其真实性。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第二十七条 总裁的绩效评价由董事会负责组织考核。

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第二十八条 总裁及总裁工作班子其他人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩 相联系，总裁参照绩效考核指标完成情况提出方案，薪酬与考核委员会核定。

第二十九条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失， 应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附则

第三十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第三十一条 本细则由董事会解释。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本细则自董事会批准后生效，修改时亦同。

大禹节水集团股份有限公司董事会 2021 年3 月24 日

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