Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 23, 2021

大禹节水集团股份有限公司

董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制

度

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第一章 总 则

第一条 为规范大禹节水集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》等相关规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下 简称“《规范运作指引》”）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理业务指引》等规则以及《大禹节水集团股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特 制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员、证券事务 代表及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其 变动的管理。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公 司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和其他相 关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进 行违法违规的交易。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前 述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，公司董事、监事、高级 管理人员和证券事务代表应当将其本人及其配偶的买卖计划以书面方式 通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情

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况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公 司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级 管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第四条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份， 是指登记在其名下的所有本公司股票及其衍生品种。若董事、监事和高级 管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股票 及其衍生品种。

第二章 禁止买卖本公司股票的情形

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺 期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会及深交所规定的其他情形。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员 的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日 期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较 大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易 日内；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守 前款规定，并承担相应责任。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行

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为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信 息的自然人、法人或其他组织。

第八条 上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员 违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事 会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起 算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的 起算点。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三章信息申报、披露与监管

第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列 时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、

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父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件 号码、证券账户、离任时间等）：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请 股票上市时；

（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任 职事项后2个交易日内；

（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日 内；

（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申 报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（六）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2个交易日内；

（七）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的 将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其 衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在 深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证 券交易所在指定网站公开披露以上信息。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管 理办法》等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露 等义务。

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第十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应 当遵守相关规定并向深交所申报，但是公司的董事、监事、高级管理人员 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对 董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附 加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变 更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员 所持股份登记为有限售条件的股份。

第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员 的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人 员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票的披露情况。本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买 卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七条规定的自 然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日 常监管。

深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份 及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。

第四章 账户及股份管理

第十 六 条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券 账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券 及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公 司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行 登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向中国结 算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布 相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责 任。

第十八条 公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事、

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监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息 后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立 的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应 当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国 结算深圳分公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可 转债转股、行权、协议受让等方式新增公司无限售条件股份，按75%自动 锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司 股份，按照100%自动锁定。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转 让股份的计算基础。

第二十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、 监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深交所上市 的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人 员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有 本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公 司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理 人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售 条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委 托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中 国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下转入股份额度内 的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

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第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个 人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新 增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自 动解锁。

第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章 违规责任

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本 制度规定及相关法律法规买卖公司股票的，除非当事人向公司提供充分证 据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思 的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包 括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给与责任人警告、通报批评、降职、撤职、将以董 事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事、高级管理人员或证券事务代表违反本制度第 六条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司将视情节轻 重给与本条第一款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责 任；

（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第八条规定的，董 事会将收回其所得权益，并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责 任；

（五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责 任。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公 司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所、中国 证券会派出机构监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人 除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所和中国证 券会派出机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

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第二十九条 无论是否是当事人真实意思的表示，公司对违反本制度 的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构 报告或者公开披露的，并及时向证券监督机构报告或公开披露。

第六章 附 则

第三十条 公司通过章程对董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表及前述人员的配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更 低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好 后续管理。

第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和 本公司章程等相关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性 文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议 通过。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效；本制度由公 司董事会负责解释、修订。

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

大禹节水集团股份有限公司董事会 2021 年3 月24 日

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