Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 1, 2016

甘肃正天合律师事务所 关于大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的

法律意见

正天合书字（2016）第256 号

==> picture [57 x 50] intentionally omitted <==

• 中国 甘肃

甘肃正天合律师事务所

甘肃省兰州市通渭路1 号房地产大厦15 层

电话：（0931）4607222

传真：（0931）8456612

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

正 天 合 律 师 事 务 所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM

甘肃 · 兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层 邮编（ ZIP ） 730030 ADD ： 15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 电话 (TEL)86-931-4607222 传真（ FAX ） 86-931-8456612 电子邮件 (E-MAIL) ： gsth@163.com

甘肃正天合律师事务所

关于大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

正天合书字(2016)第256 号

致：大禹节水集团股份有限公司

甘肃正天合律师事务所接受大禹节水集团股份有限公司的委托，指派赵文通 律师、温生俊律师（以下简称“本所律师”）担任大禹节水集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据中国证 监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次发行的相关事宜出具本《法律意见》。

第一部分 引 言

一、释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

发行人、大禹节水	指	大禹节水集团股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

发行人律师文件 法律意见

深交所	指	深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承 销商	指	中国银河证券股份有限公司
发行人会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、本所	指	甘肃正天合律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A 股	指	境内上市人民币普通股
本次发行	指	公司本次非公开发行面值为1.00 元的不超过 9,700 万股人民币普通股（A股）的行为
股东大会	指	大禹节水集团股份有限公司股东大会
董事会	指	大禹节水集团股份有限公司董事会
监事会	指	大禹节水集团股份有限公司监事会
公司章程、章程	指	本律师工作报告签署之日有效的大禹节水集 团股份有限公司章程

二、出具法律意见所依据的主要法律、法规和规范性文件

1、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）；

2、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）；

3、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管理暂行办法》）；

4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》；

• 5、《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

6、证监会、司法部令第41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》； 7、证监会、司法部【2010】33号《律师事务所证券法律业务执业规则》； 8、其他有关法律、法规、规章。

三、声明

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

2、本所与本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 本次发行所涉及的包括保荐机构在内的其他中介机构的专业事项发表意见。

3、本所与本所律师对本次发行以及向中国证监会上报文件的合法、合规、 真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏。

4、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到大禹节水如下保证：即其所 提供的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏或 虚假之处，且不包含任何误导性的信息，文件资料为副本、复印件的，均与正本 或原件相符。一切足以影响本所与本所律师出具有关本次发行的法律意见的事实 和文件均已向本所与本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于与本法律意 见至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所与本所律师依赖有关政府部门、 大禹节水或其他部门出具的证明文件或材料发表法律意见。

5、本法律意见书仅供大禹节水本次发行使用，不得被用于其他任何目的。 本所与本所律师同意大禹节水将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

第二部分 正 文

一、本次发行的批准和授权

公司本次非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第七次会议、2015 年 第二次临时股东大会审议通过；并经2016 年第一次临时股东大会审议对相关决 议及授权予以延期。公司于 2015 年 12 月 18 日获得中国证监会证监许可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

[2015]2979 号核准批复。

本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监 会核准。

二、本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格

1、发行人是依据《公司法》在中国境内合法成立并有效存续的并在深圳证 券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为300021，股票简称为“大禹 节水”。发行人现持有统一社会信用代码为91620000712767189Y 的《营业执照》。 基本情况如下：

公司名称：大禹节水集团股份有限公司；法定代表人：王栋；住所：甘肃省 酒泉市解放路290 号；注册资本为人民币贰亿柒仟捌佰陆拾万元整；企业类型： 股份有限公司；经营范围：节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、 建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌带的制造、安装；节水材料 研发及循环利用，水利、电力项目投资，水利、电力开发经营及建设（凭资质证）， 水利及节水项目技术改造，节水灌溉工程设计及施工、水利水电工程施工（以上 两项仅限全资子公司经营），矿产品、建筑材料的批发零售；成立日期：2005 年 1 月19 日。

2、发行人系根据《甘肃省经济委员会关于同意设立甘肃大禹节水股份有限 公司（筹）的函》（甘经济函【2004】107 号）和《甘肃省人民政府关于同意甘 肃省经济委员会关于同意设立甘肃大禹节水股份有限公司的批复》（甘政函【2004】 131 号）的批准，于2005 年1 月19 日由甘肃大禹节水有限责任公司整体改制发 起设立的股份有限公司。

3、根据中国证监会《关于核准甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1033 号），发行人于2009 年10 月20 日向社会公开发行人民币普通股1800 万股。2009 年10 月30 日，经深交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

所《关于甘肃大禹节水股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上【2009】130 号）批准，发行人首次上网定价公开发行的1440 万股股票在 深交所上市交易，股票代码：300021。

4、经2010 年6 月、2011 年7 月两次资本公积金转增股本，发行人注册资 本为27,860.00 万元。

• 5、经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》

• 等法律、法规以及《公司章程》需要解散的情形，即发行人不存在以下情形：

• （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

• （2）股东会或股东大会决议解散；

• （3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法一百八十三条的规定予以解散，即公司经营管理 发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权的百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

基于以上审查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备本次发行的主体资格。

（二）发行人本次发行的保荐机构为银河证券。

根据银河证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并 经本所律师核查，银河证券具有担任本次发行的保荐机构的资格。

（三）发行人本次发行的股票由银河证券作为主承销商进行承销。

根据银河证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并 经本所律师核查，银河证券具有承销本次发行的股票的资格。

三、本次发行的方案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式、发行时间

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进 行认购。在中国证监员会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行数量

本次发行股票数量不超过9700 万股（含9700 万股）。在该范围内，董事会 提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行 数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的， 本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股票面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以 其自有资金）、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象的个数不超过 5 名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 （五）本次发行股票的锁定期及上市地点

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。限 售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定在深交所上市交易。 （六）定价基准日、定价方式和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，根据发行 价格为不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%的规定，确定发 行价格不低于15.42 元/ 股。具体发行价格将根据发行对象申购报价的情况，由

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

发行人和保荐人以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除 权、除息的，本次发行价格作相应调整。

本所律师认为，本次发行的方案合法有效。

四、本次发行的发行过程和发行结果

经本所律师核查，本次发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过 程如下：

（一）发行对象选择、发行价格确认过程

1、认购过程

（1）经本所律师现场见证，2016 年5 月 19 日，发行人与银河证券以电子 邮件、邮政快递的方式合计向115 特定投资者发出《认购邀请书》及《申购报价 单》。上述115 名特定投资者包括：截至2016 年4 月29 日发行人前20 名股东（发 行人控股股东王栋及关联方王冲除外）；基金公司22 家，证券公司10 家，保险 机构5 家，以及60 名表达认购意向的机构和自然人投资者。

《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发 行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了 认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购 条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等 内容。

（2）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间， 即2016 年5 月24 日 9：00-12：00，发行人及银河证券合计收到有效《申购报 价单》9 份，并据此簿记建档。

根据本所律师现场见证，发行人和银河证券根据《认购邀请书》规定的发行 对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次拟发行股票总额等因素的基础上， 确定本次认购的发行对象、 认购方式、 认购股数、认购价格、认购金额具体如

下表：

序 号	发行对象	认购方式	认购数量 （股）	认购价格 （元）	认购金额 （万元）
1	财通基金管理有限公司	现金	10,064,914	17.88	179,960,662.32
2	深圳平安大华汇通财富 管理有限公司	现金	13,500,838	17.88	241,394,983.44
3	中信建投基金管理有限 公司	现金	16,778,523	17.88	299,999,991.24
合计			40,344,275		721,355,637.00

（二）发行对象及获配股数的确定

根据《认购邀请书》中确定的原则及认购投资者填写的有效《申购报价单》，

经发行人和主承销商综合评定，本次发行结果如下：

序号	获配投资者名称	发行价格 （元/股）	获配股数 （股）	配售金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	17.88	10,064,914	179,960,662.32
2	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	17.88	13,500,838	241,394,983.44
3	中信建投基金管理有限公司	17.88	16,778,523	299,999,991.24
合 计			40,344,275	721,355,637.00

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行对象为财通基金 管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、中信建投基金管理有限公 司，发行对象未超过5 名，符合《管理暂行办法》的规定。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，财通基金管理有限公司与中信建 投基金管理有限公司为公募基金管理人，深圳平安大华汇通财富管理有限公司为 公募基金管理人平安大华基金管理有限公司的子公司，上述发行对象及其管理的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特 定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成备案。

综上，本所律师认为，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、 各发行对象所获配售股份等事项合法、合规、公平、公正。

（三）缴款及验资

根据本所律师核查，发行人于2016 年5 月25 日向已确定的发行对象发出 了《缴款通知书》，通知其按照本次发行的价格和所获配售股份，向银河证券指 定账户缴纳认股款项。根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字 [2016]62030004 号），银河证券已收到3 家认购对象缴纳的申购款共计 721,355,637.00 元。具体情况如下：

序号	认购对象	缴款方式	缴款金额（元）
1	财通基金管理有限公司	现金	179,960,662.32
2	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	现金	241,394,983.44
3	中信建投基金管理有限公司	现金	299,999,991.24
合计			721,355,637.00

根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》( 瑞华验字[2016] 62030005 号)，截至2015 年5 月27 日止，认股款项已及时划转至发行人的账户。 发行人本次发行募集资金总额为人民币721,355,637.00 元，扣除发行费用人民 币21,355,640.03 元后，募集资金净额为人民币699,999,996.97 元。

本所律师认为，本次发行的缴款及验资过程符合法律、法规和规范性文件的 规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股 份数额、各发行对象所获配售股份等事项合法、合规、公平、公正；本次发行的 发行过程和认购对象合法、合规，发行结果公平、公正。本次发行符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

发行人律师文件 法律意见

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

（本页无正文，系甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书的签字盖章页）

经办律师： 赵文通 温生俊

律师事务所负责人： 赵荣春

甘肃正天合律师事务所

地址：甘肃省兰州市城关区通渭路1 号房地产大厦15 楼

邮编：730030 电话：0931——4607222 传真：0931——8456612

2016年5月31日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11