Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

华龙证券有限责任公司

关于甘肃大禹节水集团股份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为甘肃大禹 节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定，对大禹节水2011 年度募集资金使用情况进行了专项核 查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃大禹节水股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1033 号）核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下向配售对象询价 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普 通股（A 股）股票1800 万股，每股面值1 元，每股发行价格14 元，募集资金总 额为252,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计27,490,049.12 元后，实际募集 资金净额为224,509,950.88 元。该项募集资金已于2009 年10 月20 日全部到位， 已经北京五联方圆会计师事务所有限公司（现名称已变更为：国富浩华会计师事 务所有限公司）审验，并出具五联方圆验字[2009]第05012 号《验资报告》验证 确认。

• （二）2011 年使用金额及当前余额

• 1、承诺的募投项目资金投入情况

• （1）酒泉年产1.9 亿米滴灌管（带）及配套节水器材生产线技改扩建项目（以

• 下简称“酒泉募投项目”）说明

酒泉募投项目总投资额 5690.00 万元。截止 2011 年12 月31 日，酒泉募投

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项目实际已使用募集资金5801.65 万元，其中本年度投入资金881.69 万元，截至 报告期末，该项目已全面投产。

（2）新疆年产2.6 亿米滴灌管（带）及配套过滤节水器材生产线技改扩建项 目（以下简称“新疆募投项目”）说明

新疆募投项目总投资6126.00 万元，截止2011 年12 月31 日，新疆募投项目 实际已使用募集资金为6183.65 万元，其中本年度投入资金142.28 万元。截至报 告期末，该项目已经完成生产调试期，目前正在组织生产。

（3）天津高新滴灌管（带）及配套节水器材生产线技改扩建项目（以下简称 “天津募投项目”）说明

天津募投项目总投资3500 万元，本项目募集资金3500 万元已于2010 年末全 部使用完毕。 经2010 年12 月21 日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过 《关于为天津募投项目追加投资的议案》，依据天津募投项目承担的重要职能和面 临的重大发展机遇，董事会审议决定对天津募投项目追加投资6177.71 万元，其 中超募资金26,849,950.88 元；自筹资金3492.71 万元。

截止2011 年12 月31 日，天津募投项目实际已使用募集资金为6238.19 万元， 其中以前年度使用募集资金5359.18 万元（包括超募资金1859.18 万元），本年度 投入超募资金879.01 万元，截至报告期末，该项目已经完成生产调试期，目前正 在组织生产。同时该项目二期工程需再次补充资金。

2、2011 年度超募资金使用情况

2009 年12 月7 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于超募资金 使用计划议案》以及其他相关程序，对超募资金进行了如下使用：

（1）公司拟将超募资金中的 1000 万元分期分批用于在山西、陕西、河南、 河北、东北等地新建营销网点及为公司原有销售网点购置办公设备、交通工具等， 并于 2009 年 12 月 10 日在证监会指定网站进行了公告。截止2011 年12 月31 日，该项目实际已使用超募资金1000.00 万元，其中以前年度投入超募资金759.30 万元，本年度投入240.70 万元。截至报告期末，该项目已全部建成，达到预期效 果。

（2）2010 年12 月21 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于为天津高新滴灌管（带）及配套节水器材生产线建设项目追加投资的议案》：决

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定用剩余的尚未明确用途的超募资金26,849,950.88 元追加投资天津募投项目。 截止2011 年12 月31 日，该项目已使用超募资金2738.19 万元，其中以前年度投 入超募资金1859.18 万元，本年度投入879.01 万元。

• 3、本年度未发生利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

4、截至 2011 年12 月31 日，公司募集资金本金额已全部使用完毕，尚节余

• 4.74 万元的利息收入，与募集资金银行账户实际余额一致具体如下：

单位：人民币万元

		备注
项目	募集资金发生额
募集资金净额	22,451.00
减：以前年度已使用募集资金金额	20,529.81	其中已使用超募资 金6068.48万元
2011 年度募投项目支出金额	1,023.97	其中含利息222.49 万元
2011 年度超募项目支出金额	1,119.71
加：募集资金专户利息收入	227.23
截至2011 年12 月31 日募集资金余额	4.74

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《甘肃大禹节水集团股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，公司和华龙证券 于 2009 年 11 月 16 日共同分别与中国建设银行股份有限公司酒泉分行、中国工商 银行股份有限公司酒泉分行、兰州银行股份有限公司酒泉分行签署了《募集资金 三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管 协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用 部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额 度大小，视情况报公司分管领导、总裁、董事长批准，同时还需董秘签字同意后

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方可办理付款手续。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金净额（即发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额）的5%的，应当于支取之日起5 个工作日内 以传真等书面方式通知华龙证券，同时提供专户的支出清单。

(二) 截至 2011 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下（全部为

利息）：

公司名称	开户银行	账户类别	账号（或存单号）	期末余额（元）
甘肃大禹 节水集团 股份有限 公司	中国建设银 行股份有限 公司酒泉分 行	活期户	62001640101059888888	9,902.66
		小计		9,902.66
甘肃大禹 节水集团 股份有限 公司	中国工商银 行股份有限 公司酒泉分 行	活期户	2713035329200144828	2011 年9 月份已 使用完毕，并销 户。
		小计
甘肃大禹 节水集团 股份有限 公司	兰州银行股 份有限公司 酒泉分行	活期户	780018688888012	37,463.68
		小计		37,463.68
合计				47,366.34

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		22,451.00						2,143.68	2,143.68
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0						22,673.49
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否已变更 项目(含部分 变更)				截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期			是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募资金投 向		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额				本年度实 现的效益
承诺投资项目
酒泉年产1.9 亿米滴灌管（带） 及配套节水器材生产线技改 扩建项目	否	5,690.00	5,690.00	881.69	5,801.65	101.96%	2011 年6 月 30 日				否
								见注1		是
新疆年产2.6 亿米滴灌管（带） 及配套过滤节水器材生产线 技改扩建项目	否	6,126.00	6,126.00	142.28	6,183.65	100.94%	2011 年12 月 31 日				否
								不适用		不适用
天津高新滴灌管（带）及配套 节水器材生产线技改扩建项 目	否	3,500.00	3,500.00	0.00	3,500.00	100.00%	2011 年12 月 31 日				否
								不适用		不适用
承诺投资项目小计	-	15,316.00	15,316.00	1,023.97	15,485.30	-	-	不适用		不适用	否
超募资金投向
拟将超募资金中的1000 万元 分期分批用于在山西、陕西、 河南、河北、东北等地新建营 销网点及为公司原有营销网 点购置办公设备、交通工具等	否	1,000.00	1,000.00	240.70	1,000.00	100.00%	2011 年6 月 30 日				否
								不适用		不适用
拟将超募资金中的2000 万元 用于投资设立兰州大禹节水 有限责任公司	否	2,000.00	2,000.00	0.00	2,000.00	100.00%	2010 年12 月 31 日				否
								见注2		不适用

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拟将超募资金26,849,950.88 元对天津高新滴灌管（带）及 配套节水器材生产线建设项 目追加投资	否	2,685.00	2,685.00	879.01	2,738.19	101.98%	2011 年12 月 31 日			否
								不适用	不适用
	-	-	-	-	-	-	-			否
归还银行贷款（如有）								不适用	不适用
补充流动资金（如有）	否	1,450.00	1,450.00	0.00	1,450.00	100.00%	-	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	-	7,135.00	7,135.00	1,119.71	7,188.19	-	-	不适用	不适用	否
合计	-	22,451.00	22,451.00	2,143.68	22,673.49	-	-	不适用	不适用	否
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	新疆年产2.6 亿米滴灌管（带）及配套过滤节水器材生产线技改扩建项目由于受气候影响及施工许可证审批手续延迟，故未达到计划进度；天津 高新滴灌管（带）及配套节水器材生产线技改扩建项目延迟是由于实施地点变更，建设规模增大，追加投资所致。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	无
	适用
	2009 年12 月7 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》：公司将超募资金中的1000.00 万元分期分批 用于新建营销网点及为公司原有销售网点购置办公设备、交通工具等；将超募资金中1450.00 万元用于补充公司流动资金。其中：营销网点项目 截止2011 年12 月31 日，实际已使用超募资金1000.00 万元，其中以前年度投入超募资金759.30 万元，本年度投入240.70 万元，该项目已全 部建成，达到预期效果；补充流动资金项目已于2010 年第3 季度补充完毕。 2010 年3 月9 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立兰州大禹节水有限责任公司的议案》：公司拟用超募资金2000 万元注 册设立兰州大禹节水有限责任公司。3 月底兰州公司完成工商注册手续。 2010 年12 月21 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为天津高新滴灌管（带）及配套节水器材生产线建设项目追加投资的议 案》：决定用剩余的尚未明确用途的超募资金26,849,950.88 元追加投资天津募投项目。截止2011 年12 月31 日，已使用超募资金2,738.19 万 元。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况
	适用
	酒泉募投项目实施地点由原计划的酒泉高新技术工业园西园调整到酒泉高新技术工业园南园，调整后的具体实施地点位于本公司总部南侧隔壁原 丰乐种业在酒泉的制种基地（地号97—8）（本公司参加拍卖会并于2009 年3 月份付清款项购得该基地）。 酒泉募投项目建设地点的调整属同 一园区小范围的位置微调，酒泉高新技术工业园区西园和南园两地相距1 公里，地质、环评等方面完全相同，调整不需重新作环评。2010 年4 月17 日公司在证监会指定网站上对酒泉募投项目实施地点的调整事项作了公告。 武威募投项目实施地点由原计划的武威工业园区调整到天津京滨工业园区，该项目调整后由天津公司来实施，项目建设内容不变，名称变更为天
募集资金投资项目实施地点 变更情况

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津高新滴灌管（带）及配套节水器材生产线建设项目。2010 年8 月14 日公司在证监会指定网站上对武威募投项目实施地点的调整事项作了公告。 募集资金投资项目实施方式 不适用 调整情况 适用 募集资金投资项目先期投入 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于酒泉募投项目建设地点调整并以募集资金置换预先已投入酒泉募投项目自筹资金的议案》， 及置换情况 同意公司对酒泉募投项目建设地点的调整方案及以募集资金置换预先已投入酒泉募投项目的自筹资金13,595,769.13 元，具体详情公司于2010 年4 月17 日在证监会指定网站上作了披露。 用闲置募集资金暂时补充流 不适用 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 不适用 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 无 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况

注1：酒泉公司在招投标过程中，因多数情况下使用总公司资质证，部分收入及利润已体现在总公司帐上，故此处“预计收益”不作细分。

注2：兰州公司根据总公司的战略发展部署，短期内只承担营销网点服务和项目研发等任务，暂未有收益。

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(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010 年4 月15 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于酒 泉募投项目建设地点调整并以募集资金置换预先已投入酒泉募投项目自筹资金 的议案》。截止2009 年12 月31 日，公司用自筹资金代垫酒泉募投项目的实际投 资额为13,595,769.13 元。为了提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设 进度，增加公司经营效益，公司第二届董事会第二十一次会议决定以募集资金 13,595,769.13 元置换上述预先已投入酒泉募投项目的自筹资金。

上述预先投入资金事项已经国富浩华会计师事务所有限公司于2010 年4 月 15 日出具了《关于甘肃大禹节水股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》（浩华核字［2010］第376 号），对上述募集资金项目的预先投入情况 进行了核验。同时公司独立董事、监事会和本保荐机构均同意公司对酒泉募投项 目建设地点的调整方案及以募集资金13,595,769.13 元置换预先已投入酒泉募 投项目的自筹资金。

(三) 超募资金使用情况

2009 年12 月7 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》：公司将超募资金中的1000.00 万元分期分批用于新建营 销网点及为公司原有销售网点购置办公设备、交通工具等，截止2011 年12 月 31 日，该项目实际已使用超募资金1000.00 万元，其中以前年度投入超募资金 759.30 万元，2011 年度投入240.70 万元，该项目已全部建成，达到预期效果； 将超募资金中1450.00 万元用于补充公司流动资金，补充流动资金项目已于2010 年第3 季度补充完毕。

2010 年3 月9 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立 兰州大禹节水有限责任公司的议案》：公司拟用超募资金2000 万元注册设立兰州 大禹节水有限责任公司。2010 年3 月底兰州公司已完成工商注册手续。

2010 年12 月21 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 为天津高新滴灌管（带）及配套节水器材生产线建设项目追加投资的议案》：决 定用剩余的尚未明确用途的超募资金26,849,950.88 元追加投资天津募投项目。 截止2011 年12 月31 日，该项目实际已使用超募资金为2738.19 万元，其中以 前年度使用超募资金1859.18 万元，2011 年度投入超募资金879.01 万元。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大禹节水年度审计机构国富浩华会计师事务所有限公司对大禹节水《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》出具如下鉴证意见：“我们认为，大 禹节水公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定编制，在所有重大方面公允反映了大禹节水公司2011年度募集资金存放 与使用的实际情况。”

五、 保荐人结论性意见

通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计人员沟通、 查阅相关资料等多种方式，保荐人对大禹节水募集资金的存放、使用及募集资金 投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：大禹节水募集资金存放银行 对账单、募集资金使用原始凭证、大禹节水募集资金使用情况的相关公告和支持 文件等资料。

经核查，保荐人认为：大禹节水严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。大禹节水上 述募集资金使用行为经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于创业板上市公司募集资金管理 的有关规定。

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于甘肃大禹节水集团股份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）

保荐代表人： 签名： 2012 年4 月8 日 郭喜明 2012 年4 月8 日 王 融

保荐机构： 华龙证券有限责任公司 2012 年4 月8 日 （加盖保荐机构公章）

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