Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于大禹节水集团股份有限公司

募集资金 2020 年度存放与使用情况的核查意见

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）作为大禹 “ ” “ ” 节水集团股份有限公司（以下简称 大禹节水 、 公司 ）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定，对大禹节水 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、非公开发行股票募集资金实际到账金额和资金时间

2015 年 12 月 18 日，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到 中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大禹节水集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]2979 号）文件，核准公司非公开发行不超过 9,700 万股新股。本次公司非公开发行人民币普通股 40,344,275 股（每股面值 1 元）， 发行价格为 17.88 元/股，募集资金总额为 721,355,637.00 元，扣除发行费用 21,355,640.03 元，募集资金净额为 699,999,996.97 元，实际到账日期 2016 年 5 月 27 日。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2016 年 5 月 30 日出具了瑞华验字[2016]62030005 号《验资报告》。

本公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存入中国建设银行 酒泉分行营业室（账号 62050164010109888888）、兰州银行酒泉分行营业室（账 号 101812000810081）、中国银行酒泉分行营业室（账号 104053078068）、浙商银 行兰州分行（账号 8210000010120100125633）和中国建设银行天津武清支行（账 号 12050172080000000591）五个募集资金专户内。

2 、公开发行可转换公司债券募集资金实际到账金额和资金时间

2020 年 6 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大

禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕 1245 号），核准公司向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下简称“可转 债”），发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638,000,000.00 元，扣除与本次可 转债发行相关的发行费用 13,279,056.61 元（不含税金额），募集资金净额为 624,720,943.39 元，实际到账日期为 2020 年 8 月 3 日。立信会计事务所（特殊普 通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZG11712 号《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额 验证报告》

公司对本次发行可转债募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存入 温州银行股份有限公司营业部（733000120190027369）、甘肃银行股份有限公司 肃州区支行（ 61012501200006590 ）、浙商银行股份有限公司酒泉分行 （ 8260000010120100027158 ）、兰州银行股份有限公司酒泉分行营业部 （ 101812001053202 ）、中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室 （ 62050164010100001006 ）、上海浦东发展银行股份有限公司酒泉分行 （ 24410078801300000951 ）、中国银行股份有限公司酒泉分行营业部 （104573729328）七个募集资金账户，并于募集资金专户开户银行、 保荐机构 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金的实际使用及结余情况

1、非公开发行股票募集资金使用和结余情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 41,334.98 万元， 变更用途的募集资金为 18,107.94 万元（含利息收入且扣除相关手续费）。报告期 内，公司实际使用募集资金 620.56 万元，变更用途的募集资金为 11,039.11 万元 （含利息收入且扣除相关手续费）。截止 2020 年 12 月 31 日，该募集资金余额为 0.00 元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

报告期内，公司实际使用募集资金 19,443.47 万元，累积使用和变更募集资 金总额 19,443.47 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 36,955.46 万元（含利息收入且扣除相关手续费）。

二、 募集资金管理情况

（一）非公开发行股票募集资金管理情况

公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，本公司对非公开发行股票募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份 有限公司于 2016 年 6 月分别与中国建设银行酒泉分行营业室、兰州银行酒泉分 行营业室、中国银行酒泉分行营业室、浙商银行兰州分行和中国建设银行天津武 清支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。

公司于 2018 年 6 月 14 日召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监 事会第五次（临时）会议，于 2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第四次临时股东大会 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动 资金的议案》，同意公司终止天津大禹喷灌生产线建设项目及河西走廊黑果枸杞 高效节水灌溉产业化（第一期）项目两募投项目建设并将结余募集资金用于永久 补充流动资金。2019 年 4 月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过注销部 分募集资金专户。2019 年 9 月公司完成兰州银行酒泉分行、建设银行武清支行、 浙商银行兰州分行的募集资金专户的注销。

公司于 2020 年 11 月 27 日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第 五届监事会第二十五次（临时）会议，于 2020 年 12 月 14 日召开 2020 年第四次 临时股东大会审议通过《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将结余募 集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，同意公司终止现代农业节水设施连 锁经营服务中心建设运营项目、节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建 设项目，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相 关的生产经营活动。2020 年 12 月，公司完成中国建设银行酒泉分行、中国银行 酒泉分行的募集资金账户注销事宜。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司

监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，本公司对非公开发行股票募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份 有限公司于 2020 年 8 月份分别与温州银行股份有限公司营业部、甘肃银行股份 有限公司肃州区支行、浙商银行股份有限公司酒泉分行、兰州银行股份有限公司 酒泉分行营业部、中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室、上海浦东发展银 行股份有限公司酒泉分行、中国银行股份有限公司酒泉分行营业部签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金以 协定存款、定期存款、委托理财等形式存放在募集资金开户银行，明细如下：

单位：人民币元

开户行	银行账号	募集资金余额
甘肃银行肃州区支行	61012501200006590
		54,898,739.51
浙商银行酒泉分行	8260000010120100027158
		35,548,987.65
兰州银行酒泉分行	101812001053202
		19,248,383.26
温州银行股份有限公司营业部	733000120190027369
		259,827,113.62
建设银行酒泉分行	62050164010100001006
		12,224.18
浦发银行酒泉分行	24410078801300000951
		10,507.96
中国银行酒泉分行	104573729328
		8,696.58
合计
		369,554,592.76

注：上述募集资金账户金额含报告期内产生的利息且扣除相关手续费用支出及未支付的 相关发行费用；公司于 2020 年 12 月 14 日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议、第 五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金和已支付发行费用，置换金额为人民币 643.94 万元。上述置换资金 643.94 万元，未在报

告期内将其转至自有资金账户。2020 年 12 月 31 日，公司分别从甘肃银行肃州区支行补充 流动资金 2,500 万元，从兰州银行酒泉分行补充流动资金 3,000 万元，从浙商银行酒泉分行 补充流动资金 1,500 万元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况

募集资金使用情况参见附表 1、2 相关内容。

（二）募集资金投资项目变更情况

1、天津大禹喷灌生产线建设项目由于受目标区域市场土地流转费逐年提升， 农田种植结构发生变化，喷灌市场出现萎缩；河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产 业化（第一期）项目由于近年来黑果枸杞大面积种植，产量过剩，价格持续走低， 且黑果枸杞在种植过程中由于受地形地貌和自然环境的影响，项目建设费用比预 期增大。因此，2018 年 6 月 14 日经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议 通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金 的议案》，决定终止以上两募投项目建设并将结余募集资金用于永久补充流动资 金。公司独立董事、监事会发表了同意的意见，保荐机构中国银河证券股份有限 公司发表了《关于大禹节水集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结 余募集资金用于永久补充流动资金之核查意见》。2018 年 7 月 2 日公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过该议案，2018 年 7 月底公司已分批将以上两项 目的募集资金自专户转出用于永久补充流动资金。

2、现代农业设施连锁经营服务中心建设运营项目，由于公司创新实践并总 结形成了社会资本共同投资农田运营、EPCO（设计-采购-施工-运维）、农田托管 服务等一系列农水项目综合运营服务模式，而以自营店和加盟店为依托开展连锁 经营服务的营销模式已经不能满足公司当前面向农业科技和农业服务的业务发 展需求和方向，因此公司从多方面因素综合考虑，拟终止该募投项目。

节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目，由于公司全面推行 水网、信息网、服务网“三网融合”发展理念，优先打造农水信息化软件集成能力， 通过成立三家专业智慧水务公司和投资控股北京慧图科技股份有限公司，已经具 备比较完备的农水行业信息化综合解决方案能力。综合考虑公司目前的技术、人 才、市场状况以及公司战略转型升级和项目调整需要公司拟终止该募投项目。

公司于 2020 年 11 月 27 日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第 五届监事会第二十五次（临时）会议，于 2020 年 12 月 14 日召开 2020 年第四次 临时股东大会审议通过《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将结余募 集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，同意公司终止现代农业节水设施连 锁经营服务中心建设运营项目、节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建 设项目，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相 关的生产经营活动。并于当月完成相关募集资金账户注销事宜。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2016 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2016 年 5 月 27 日，公司以自筹 资金预先投入非公开发行募集资金项目的款项合计人民币 22,483.20 万元。经与 会董事审议，同意公司对 2015 年 2 月 10 日至 2016 年 5 月 27 日之间，预先投入 募集资金投资项目的自筹资金 22,483.20 万元进行置换。公司监事会、独立董事 发表了明确的同意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了同意置换的 核查意见，瑞华会计师事务所出具了《关于大禹节水集团股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]62030026 号）。

2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》；经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 8 月 13 日，公司以自筹 资金预先投入募投项目和已支付发行费用合计人民币 643.94 万元。经与会董事 审议，同意公司对截至 2020 年 8 月 13 日，预先投入募投项目和已支付发行费用 的自筹资金 643.94 万元进行置换。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意 见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，立信会计 师事务所出具了《关于大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》 （信会师报字[2020]第 ZG11943 号）。

（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议和第四届 监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募 集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充 流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公 司募集资金专户。公司独立董事与保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了同 意的意见。

2、2018 年 3 月 29 日,公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用募集资金 8,000 万元 暂时补充流动资金，其中：河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项 目使用 5,000 万，现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目使用 3,000 万，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金 专户。公司独立董事、监事会及保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了同意 的意见。根据公司第五届董事会第八次（临时）会议、公司第五届监事会第五次 （临时）会议及公司 2018 年第 4 次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集 资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止天津 大禹喷灌生产线建设项目及河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项 目两募投项目建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金，因此，前期使用河 西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目募集资金 5,000 万暂时补充 流动资金调整为永久补充流动资金，同时，2019 年 3 月 29 日公司已归还现代农 业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目 3,000 万至募集资金专户。

3、2020 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议、 第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正 常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 9,000 万元暂时补充公司流动资金，使 用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账 户。公司独立董事、监事会及保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的 意见。上述暂时补充公司流动资金于 2020 年 11 月 26 日提前归还。

4、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议、 第五届监事会第二十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资

金需求和募投项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后 将归还至募集资金专户。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

2020年12月14日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议、第五届 监事会第二十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提 下使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户；同意公司在不 影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元暂时闲置募集资金 购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月 内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。剩余募集资金继续进行高端 节水灌溉产品智能工厂建设项目和现代农业运营服务和科技研发中心建设项目 的建设。

四、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况， 公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

五、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG10998 号）。会计师认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告 符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2020 年度募集资金实际存放与使用 的情况。

六、保荐机构进行的核查工作

在 2020 年持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等方式，对 公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级 管理人员、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：大禹节水已按照相关法律法规规定，及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计 划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在 重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规文件的 规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表 1 ： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

			72,135.56			本年度投入募	620.56
募集资金总额
						集资金总额
			10,296.48				41,955.531
报告期内变更用途的募集资金总额
			28,044.47			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			38.88%				58.16%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到预定	本年度实现的	是否达到预计	项目可行性是
承诺投资项目和超募	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)	可使用状态日	效益	效益	否发生重大变
资金投向	部分变更）	总额			金额(2)	＝(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
现代农业节水设施连锁经	是	16,747.80	8,580.39	113.15	8,580.39	100.00%	2020年06月30 日	23.83	不适用	是
营服务中心
节水灌溉信息化自动控制	是	5,033.30	2,904.23	507.41	2,904.23	100.00%	2018年06月30 日	0.00	不适用	是
装备生产线（天津）建设项
目
天津大禹喷灌生产线建设	是	5,504.20	4,618.97	0	4,618.97	100.00%	2017年06月30 日	0.00	不适用	是
项目

1 募集资金总额 72,135.56 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 70,000.00 万元，其中累计变更用途的募集资金总额 28,044.47 万元，占比 38.88%， 累计已累计投入募集资金总额 41.955.53 万元，占 58.16%。（41.955.53+28,044.47=70,000.00 万元）。

河西走廊黑果枸杞高效节	是	25,000.00	8,137.24	0	8,137.24	100.00%	2018年06月30 日	-123.78	不适用	是
水灌溉产业化（第一期）项
目
	否	17,714.70	17,714.70	0	17,714.70	100.00%	2016年07月06 日	不适用	不适用	否
偿还银行借款
承诺投资项目小计	--	70,000.00	41,955.53	620.56	41,955.53	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预	河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目由于近年来黑果枸杞大面积种植，产量过剩，价格持续走低，且黑果枸杞在种植过程中由于受地形地貌 和自然环境的影响，项目建设费用比预期增大，未达到预计效益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
	天津大禹喷灌生产线建设项目由于受目标区域市场土地流转费逐年提升，农田种植结构发生变化，喷灌市场出现萎缩；河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化 （第一期）项目由于近年来黑果枸杞大面积种植，产量过剩，价格持续走低，且黑果枸杞在种植过程中由于受地形地貌和自然环境的影响，项目建设费用比预期增 大。因此，经公司第五届董事会第八次（临时）会议、公司第五届监事会第五次（临时）会议及2018年第4次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投 资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止以上两个募投项目建设，公司独立董事、监事会及保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了 同意的意见。 现代农业设施连锁经营服务中心建设运营项目以自营店和加盟店为依托开展连锁经营服务的营销模式已经不能满足公司当前面向农业科技和农业服务的业务 发展需求和方向；节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目已经不符合公司战略转型升级和项目调整。因此，经公司第五届董事会第四十二次（临时） 会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，决定 终止以上两个募投项目建设，公司独立董事、监事会及保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的意见。
项目可行性发生重大
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	2016 年7月5日，公司第四届董事会第21次会议审议通过《关于公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：经瑞华会计师

期投入及置换情况	事务所（特殊普通合伙）审验，截至2016年5月27日，公司以自筹资金预先投入非公开发行募集资金项目的款项合计人民币22,483.20万元。经与会董事审议， 同意公司对2015年2月10日至2016年5月27日之间，预先投入募集资金投资项目的自筹资金22,483.20万元进行置换。公司监事会、独立董事发表了明确的同 意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，瑞华会计师事务所出具了《关于大禹节水集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]62030026号）。
	1、2017 年3月21 日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议和第四届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事与保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了同意的意 见。 2、2018年3月29日,公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用募集资金8,000万元暂时 补充流动资金，其中：河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目使用5,000万，现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目使用3,000万，使 用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了同意的意见。 根据公司第五届董事会第八次（临时）会议、公司第五届监事会第五次（临时）会议及公司2018年第4次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项 目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止天津大禹喷灌生产线建设项目及河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目两募投项目 建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金，因此，前期使用河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目募集资金5,000万暂时补充流动资金调整为 永久补充流动资金，同时，2019年3月29日公司已归还现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目3,000万至募集资金专户。 3、2020 年2月14 日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金9,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期 限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的意见。 上述暂时补充公司流动资金于2020年11月26日提前归还。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截止报告期末，募集资金账户余额为0元，且公司非公开发行股票的全部募集资金账户已注销。
用途及去向
募集资金使用及披露	公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实 际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
中存在的问题或其他

情况

附件二：

公开发行可转换公司债券 募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			63,800.00			本年度投入募	19,443.47
募集资金总额
						集资金总额
			0.00				19,443.47
报告期内变更用途的募集资金总额
			0.00			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%				30.48%
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到预定	本年度实现的	是否达到预计	项目可行性是
承诺投资项目和超募	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)	可使用状态日	效益	效益	否发生重大变
资金投向	部分变更）	总额			金额(2)	＝(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
高端节水灌溉产品智能工	否	26,000.00	26,000.00	-	-	0.00%	2021年10月31 日	不适用	不适用	否
厂建设项目
现代农业运营服务和科技	否	18,800.00	18,800.00	1,463.52	1,463.52	7.78%	2021年10月31 日	不适用	不适用	否
研发中心建设项目
	否	19,000.00	17,980.00	17,979.95	17,979.95	100.00%		不适用	不适用	否
补充流动资金

承诺投资项目小计	--	63,800.00	62,780.00	19,443.47	19,443.47	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预	现代农业运营服务和科技研发中心建设项目经济效益体现在公司经营业绩的整体提升当中，旨在增强公司的研发能力和运营能力，不涉及新增产能，不单独核 算经济效益指标。 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目由于2020年疫情影响项目建设未达到预期，报告期内未产生实际效益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	2020年12月14日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》；经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年8月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用合计人民币643.94万元。经与会董事审议，同意 公司对截至2020年8月13日，预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金643.94万元进行置换。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构 中国银河证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，立信会计师事务所出具了《关于大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字 [2020]第ZG11943号）。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
	1、2020年12月14日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
	公司2020年度发行可转换公司债券，2020年12月14日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金 需求和募投项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还
尚未使用的募集资金
用途及去向

至募集资金专户；同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 20,000 万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，使用 期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。剩余募集资金继续用于建设募投项目建设。 募集资金使用及披露 公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实 中存在的问题或其他 际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 情况

附件三： 非公开发行股票 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟		截至期末实际
			本年度实际投		截至期末投资进度	项目达到预定可使	本年度实现的		变更后的项目可行性是
变更后的项目	对应的原承诺项目	投入募集资金		累计投入金额				是否达到预计效益
			入金额		（%）(3)=(2)/(1)	用状态日期	效益		否发生重大变化
		总额（1）		(2)
永久补充流动	现代农业节水设施 连锁经营服务中心	8,167.41	8,167.41	8,167.41	100%	不适用	不适用	不适用	否
资金
	节水灌溉信息化自 动控制装备生产线 （天津）建设项目	2,129.07	2,129.07	2,129.07	100%	不适用	不适用	不适用	否
永久补充流动
资金
永久补充流动	天津大禹喷灌生产 线建设项目	885.23	885.23	885.23	100%	不适用	不适用	不适用	否
资金
	河西走廊黑果枸杞 高效节水灌溉产业 化（第一期）项目	16,862.76	16,862.76	16,862.76	100%	不适用	不适用	不适用	否
永久补充流动
资金

	-	-	28,044.47	28,044.47	28,044.47	-	-		-	-
合计
		1、 天津大禹喷灌生产线建设项目由于受目标区域市场土地流转费逐年提升，农田种植结构发生变化，喷灌市场出现萎缩；河西走廊黑果枸杞高 效节水灌溉产业化（第一期）项目由于近年来黑果枸杞大面积种植，产量过剩，价格持续走低，且黑果枸杞在种植过程中由于受地形地貌和自然环境 的影响，项目建设费用比预期增大。 2018 年6月14 日经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金 的议案》，决定终止以上两募投项目建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了同意的意见，保荐机构中国银河证券 股份有限公司发表了《关于大禹节水集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金之核查意见》。2018 年7 月2日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过该议案，2018年7月底公司已分批将以上两项目的募集资金自专户转出用于永久补充流动资金。 2、现代农业设施连锁经营服务中心建设运营项目，由于公司创新实践并总结形成了社会资本共同投资农田运营、EPCO（设计-采购-施工-运维）、 农田托管服务等一系列农水项目综合运营服务模式，而以自营店和加盟店为依托开展连锁经营服务的营销模式已经不能满足公司当前面向农业科技和 农业服务的业务发展需求和方向，因此公司从多方面因素综合考虑，拟终止该募投项目。节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目，由 于公司全面推行水网、信息网、服务网“三网融合”发展理念，优先打造农水信息化软件集成能力，通过成立三家专业智慧水务公司和投资控股北京慧 图科技股份有限公司，已经具备比较完备的农水行业信息化综合解决方案能力。综合考虑公司目前的技术、人才、市场状况以及公司战略转型升级和 项目调整需要公司拟终止该募投项目。 公司于2020年11月27日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，于2020年12月14日召开2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，同意公司终止现 代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目、节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目，并将结余募集资金用于永久补充公司流动 资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。并于当月完成相关募集资金账户注销事宜。
变更原因、决策程序及信息披露
情况说明（分具体项目）
		不适用
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体项目）
		不适用
变更后的项目可行性发生重大
变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司 募集资金 2020 年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王安定 刘祥茂

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日